北京同益中新材料科技股份有限公司
BEIJING TONGYIZHONG NEW MATERIAL TECHNOLOGY CORPORATION
（北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房）
关于北京同益中新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
联席保荐机构（主承销商）
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二〇二一年四月
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问题1请发行人补充披露其所生产的主要产品可能因内销应用场景不足、外销面临严格管制、外销终端地区受地缘政治影响而导致的市场空间有限的风险。请保荐人发表明确核查意见。回复：
一、招股说明书补充披露
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）市场空间有限的风险”补充披露市场空间有限的风险，具体如下：“目前超高分子量聚乙烯纤维的内销应用场景仍处于持续培育过程中，报告期内，公司的超高分子量聚乙烯纤维以外销为主。未来，若因内销应用场景不足、外销面临严格管制，以及外销终端地区受地缘政治等因素的影响，将可能导致超高分子量聚乙烯纤维市场空间有限的风险。”同时，在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三）市场空间有限的风险”进行了补充披露。
二、保荐机构和发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅工业和信息化部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》、中国化学纤维工业协会统计数据、《中国化工新材料产业发展报告（2018）》、前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》；
2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告等资料；
3、访谈行业专家、查阅发行人所处行业的资料、公开披露的行业刊物、同行业公司网站，了解发行人产品市场规模、市场需求、发展历程和发展前景等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：目前超高分子量聚乙烯纤维的内销应用场景仍处于持续培育过程中，而发行人的超高分子量聚乙烯纤维以外销为主。未来，若因内销应用场景不
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足、外销面临严格管制，以及外销终端地区受地缘政治等因素的影响，将可能导致超高分子量聚乙烯纤维市场空间有限的风险。发行人已将此风险在招股说明书中披露。
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问题2请保荐人和发行人律师补充核查在山东泰丰厂房进行生产是否需要发行人办理工商、环保、安全、消防及其他许可，是否存在相关风险。回复：
一、在山东泰丰厂房进行生产是否需要发行人办理工商、环保、安全、消防及其他许可，是否存在相关风险
（一）山东泰丰超高分子量聚乙烯纤维项目已取得的相关许可情况
1、环境评价许可情况
（1）环境影响报告书的批复
2011年4月12日，山东省环境保护厅出具《关于山东泰丰矿业集团有限公司新材料分公司年产3,000吨高强高模聚乙烯纤维开发项目环境影响报告书的批复》（鲁环号审[2011]84号），经审查，山东省环境保护厅同意山东泰丰按照报告书中所列山东泰丰控股集团新材料分公司年产3,000吨高强高模聚乙烯纤维开发项目（以下简称“泰丰项目”）的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施要求进行项目建设。
山东泰丰原计划分三期建设3,000吨/年高强高模聚乙烯纤维生产项目，取得环保批复后，山东泰丰在第一期投入建设了600吨/年的生产线，由于未能掌握制备超高分子量聚乙烯纤维的核心工艺及技术，实际产品未能达到足以对外出售的品质及性能，故后续未再投入二、三期建设，因此山东泰丰仅建成600吨/年的生产线，并租赁给同益中使用。
（2）环境影响评价验收及备案
2016年2月以前，山东泰丰建设的生产线处于闲置状态。自公司与山东泰丰签署合作租赁协议后，公司根据生产需要协助山东泰丰对老化设备进行了维修、除锈等恢复生产的调试工作。由于泰丰项目系在山东泰丰厂区内，由山东泰丰投资建设，因此在调试完成后，针对工艺改进及设备调试后的生产线，仍由山东泰丰完成了环境评价备案手续。
2017年5月5日，新泰市环保局作出《新泰市环保局关于山东泰丰控股集团新材料分公司年产3,000吨高强高模聚乙烯纤维开发项目环保备案意见》，项目现年生产能
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力600吨/年的高强高模聚乙烯纤维，根据现状评估报告监测结果，污染物能够达标排放。依据《山东省人民政府关于清理整顿违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）以及《关于贯彻<鲁政字[2015]170号>文件的通知》（鲁环办[2015]36号）等文件的规定，新泰市环保局同意该项目环保备案。
2、安全评价许可情况
2015年11月18日，山东泰丰600吨/年高强高模聚乙烯纤维项目安全设施竣工验收专家组作出《山东泰丰矿业集团有限公司新材料分公司600吨/年高强高模聚乙烯纤维项目安全设施竣工验收意见》，专家组原则同意通过该建设项目的安全设施竣工验收备案。
3、消防备案情况
2016年3月11日，新泰市公安消防大队作出《建设工程竣工验收消防备案凭证》（新公消竣备字[2016]第0018号），同意对山东泰丰矿业集团有限公司600吨高强高模聚乙烯纤维项目建设工程竣工验收消防备案。
4、设立分公司及工商登记情况
在公司与山东泰丰于2016年1月和3月签署合作租赁协议后，公司根据生产需要对老化设备进行了维修、除锈等恢复生产的调试工作、协助山东泰丰办理环评验收备案手续以及对于山东泰丰委派劳务人员进行培训等工作。新泰市环保局于2017年5月5日同意该项目环保备案后，发行人于2017年9月28日在泰安市新泰经济技术开发区设立了同益中新泰分公司，负责租赁山东泰丰的资产及设备的运营管理。经核查国家企业信用信息公示系统及同益中新泰分公司的《营业执照》，同益中新泰分公司经工商登记的经营范围包括“生产特种纤维、工程塑料、复合材料”。
（二）同益中租赁山东泰丰厂房设备的现状
发行人与山东泰丰于2016年1月和3月分别签署了《工业生产厂房设备租赁协议》及《补充协议》（以下合称“《协议》”），根据《协议》约定，山东泰丰为同益中提供生产场地及设施，提供生产所需水、电、暖、蒸汽等资源，根据同益中的生产流程组织人员为同益中提供劳务生产服务。
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《协议》签署后，同益中根据生产需要协助山东泰丰对老化设备进行了维修、除锈等恢复生产的调试工作。维修调试后，由同益中使用租赁场地及设备开展超高分子量聚乙烯纤维生产工作。基于2020年8月后同益中未再实际使用山东泰丰劳务服务的情况，同益中与山东泰丰于2021年2月签订了《补充协议二》，解除原协议关于劳务服务内容的全部条款，并确定未来不再向山东泰丰购买劳务服务。
2021年3月，同益中与山东泰丰续签了《工业生产厂房设备租赁协议》，协议约定主要内容为同益中租赁山东泰丰的生产场地及设施，并使用山东泰丰提供水、电、暖、蒸汽等资源，生产超高分子量聚乙烯纤维，不包含购买劳务服务相关内容，合同期为二年（2021年7月23日至2023年7月22日）。
（三）发行人在山东泰丰厂房进行生产是否需要发行人办理工商、环保、安全、消防及其他许可
1、是否需要重新进行环境评价审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人对于山东泰丰项目的工艺改进、调试不涉及改变生产产品品类、建设规模、地点、生产工艺及环保措施。另鉴于该项目已于2015年11月18日取得《安全设施竣工验收验收意见》，已于2016年3月取得《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该项目亦不存在自批准之日起超过五年方决定该项目开工建设的情形。因此，泰丰项目不存在需要重新报批建设项目的环境影响评价文件或报原审批部门重新审核的情形。
2021年4月6日，泰安市生态环境局新泰分局出具《证明》：“经查，山东泰丰已取得高强高模聚乙烯纤维项目环境影响报告书的批复以及环评验收、环保现状备案。同
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益中租赁山东泰丰的厂房设备并继续在原项目的生产产品品类、建设规模、地点、生产工艺及环保措施范围内从事高强高模聚乙烯纤维生产，不构成对原批复内容的重大变化。综上，同益中租赁在山东泰丰的厂房及设备从事高强高模聚乙烯纤维生产，无需另外办理环保相关许可，其生产经营不存在违法违规情况。”根据泰安市生态环境局新泰分局出具的相关证明，同益中租赁山东泰丰厂房设备进行超高分子量聚乙烯纤维生产不适用需要重新报批建设项目的环境影响评价文件的规定，无需重新办理环境保护相关许可。
2、是否需要重新办理安全评价审批
根据山东泰丰收到安全设施竣工验收意见时有效的《山东省工业生产建设项目安全设施监督管理办法》（已于2021年2月7日废止）第十二条规定：“已经通过安全审查的重点监管建设项目有下列情形之一的，投资建设单位应当向原审查部门申请变更审查：
（一）外部的安全防护距离发生变化的；（二）变更建设地址的；（三）变更主要装置、设备、设施平面布置的；（四）变更主要技术、工艺、生产方式以及主要装置、设备、设施的；（五）生产的规模、范围超出已经通过审查的规模、范围的。”
山东泰丰项目外部的安全防护距离、建设地址、主要装置、设备、设施平面布置、主要技术、工艺、生产方式均未发生变更，生产的规模、范围未超出已经通过安全审查的规模、范围。
2021年4月6日，新泰市应急管理局出具《证明》：“北京同益中新材料科技股份有限公司自2016年起租赁山东泰丰控股集团有限公司新材料分公司的厂房及设备，并继续利用原项目相关设备设施从事高强高模聚乙烯纤维生产，无需重新办理安全手续。其生产过程中未发生生产安全事故，我局亦未对同益中、同益中新泰分公司进行过涉及安全生产的行政处罚。”
根据新泰市应急管理局出具的相关证明，同益中租赁山东泰丰厂房设备进行超高分子量聚乙烯纤维生产不适用需要向原审查部分申请变更审查的情形，无需重新办理安全手续。
3、是否需要重新办理消防设计备案
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根据山东泰丰对泰丰项目进行消防竣工验收备案时有效的《建设工程消防监督管理规定（2012修订）》（2021年6月1日已被废止）第二十五条第四款“建设、设计、施工单位不得擅自修改已经依法备案的建设工程消防设计。确需修改的，建设单位应当重新申报消防设计备案。”
山东泰丰项目未发生扩建、改建（含室内外装修、建筑保温、用途变更），未改变项目的消防设计和消防设施。
2021年4月3日，新泰市消防救援大队出具《证明》：“我队了解到，北京同益中新材料科技股份有限公司自2016年起租赁山东泰丰控股集团有限公司厂房和生产线设备从事超高分子量聚乙烯纤维生产活动。山东泰丰已于2016年3月取得新泰市公安消防大队作出的《建设工程竣工验收消防备案凭证》同意对山东泰丰矿业集团有限公司600吨/年高强高模聚乙烯纤维项目建设工程竣工验收消防备案。截至目前，我队对此事项未对同益中及同益中新泰分公司、山东泰丰进过行政处罚。经查，山东泰丰600吨/年高强高模聚乙烯纤维项目未发生变化，不构成需要变更消防设计和竣工验收备案的情况。综上，同益中租赁山东泰丰的厂房及设备从事高强高模聚乙烯纤维生产，不属于应当重新申请消防设计备案的情形，无需重新办理消防设计备案。”
根据新泰市消防救援大队出具的相关证明，同益中租赁山东泰丰厂房设备进行超高分子量聚乙烯纤维生产，不构成需要变更消防设计和竣工验收备案的情况，无需进行重新办理消防设计备案。
4、是否需要办理其他工商变更登记手续
山东泰丰工商登记的经营范围包含高强高模聚乙烯纤维及制品、设备、配件的生产、销售，同益中工商登记的经营范围包含生产特种纤维、工程塑料、复合材料。2016年1月和3月公司与山东泰丰签署合作租赁协议后，公司根据生产需要对老化设备进行了维修、协助山东泰丰除锈等恢复生产的调试工作、办理环评验收备案手续以及对于山东泰丰委派劳务人员进行培训等工作。2017年5月5日，新泰市环保局同意该项目环保备案后，发行人于2017年9月28日，在泰安市新泰经济技术开发区设立了同益中新泰分公司，负责租赁山东泰丰的资产及设备的运营管理。经核查国家企业信用信息公示系统及山东泰丰新泰分公司的《营业执照》，同益中新泰分公司经工商登记的经营范围包括“生产特种纤维、工程塑料、复合材料”。
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2021年4月6日新泰市市场监督管理局出具《证明》：“北京同益中新材料科技股份有限公司自2016年起租赁山东泰丰控股集团有限公司厂房和生产线设备从事超高分子量聚乙烯纤维生产活动。该生产经营活动均在市场监督部门核定的许可范围内，无需办理其他工商登记许可，其生产经营不存在违法违规情况，我局亦未对同益中、同益中新泰分公司进行过涉及市场监督管辖范围内的行政处罚。”
根据新泰市市场监督管理局出具的《证明》，同益中租赁山东泰丰的厂房及设备从事高强高模聚乙烯纤维生产后，已在泰安市新泰经济技术开发区设立了同益中新泰分公司，同益中新泰分公司在市场监督部门核定的许可范围内开展生产经营活动，除此之外无需再办理其他工商变更登记手续。
新泰经济开发区管理委员会向发行人出具《确认函》，“同益中租赁在山东泰丰的厂房及设备从事高强高模聚乙烯纤维生产，无需另外办理工商、环保、安全及其他许可，其生产经营合法。截至目前，同益中与山东泰丰履行《协议》合法合规，未发生纠纷。”
综上，同益中租赁山东泰丰厂房和设备进行超高分子量聚乙烯纤维生产，不需要重新办理环境评价审批、安全评价审批、消防设计备案，发行人已在泰安市新泰经济技术开发区设立了同益中新泰分公司，
同益中新泰分公司在市场监督部门核定的许可范围内开展生产经营活动，除此之外无需再办理其他工商变更登记手续。发行人不需要办理其他许可，不存在相关风险。
二、保荐机构和发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人与山东泰丰签订的厂房设备租赁相关合同；
2、实地走访了山东泰丰，现场查看了公司在山东泰丰租用的生产厂房、设备及运行状况；
3、就发行人与山东泰丰的合作情况访谈了山东泰丰方面的有关负责人，了解公司与山东泰丰合作的原因、方式、费用结算等情况；
4、查阅山东泰丰已取得的环评批复、环评验收文件；
5、查阅山东泰丰安全设施竣工验收文件；
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6、查询国家企业信用信息公示系统及山东泰丰、同益中及新泰分公司的《营业执照》；
7、查阅山东泰丰建设工程竣工验收消防备案文件；
8、就租赁山东泰丰厂房设备进行生产的具体环保、安全、消防、工商相关现状访谈发行人及山东泰丰有关负责人；
9、查阅新泰经济开发区管理委员会出具的《确认函》；
10、查阅泰安市生态环境局新泰分局出具的《证明》、新泰市市场监督管理局出具的《证明》、新泰市应急管理局出具的《证明》、新泰市消防救援大队出具的《证明》。
（二）同益中租赁山东泰丰厂房设备租赁的现状情况
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
同益中租赁山东泰丰厂房设备进行超高分子量聚乙烯纤维生产，不需要重新办理环境评价审批、安全评价审批、消防设计备案，发行人已在泰安市新泰经济技术开发区设立了同益中新泰分公司，同益中新泰分公司在市场监督部门核定的许可范围内开展生产经营活动，除此之外无需再办理其他工商变更登记手续。发行人不需要办理其他许可，不存在相关风险。
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（本页无正文，为《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
发行人董事长（签名）：
黄兴良
北京同益中新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-12
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |||||
| 黄兴良 | |||||
北京同益中新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-13
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 顾翀翔 | 岳 阳 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年
月
日
8-1-14
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-15
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 温桂生 | 杨 栋 | |||||
安信证券股份有限公司
年
月
日
8-1-16
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||||
| 黄炎勋 | |||||
安信证券股份有限公司
年 月 日