民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
梅明君、范信龙。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）梅明君先生保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 安科瑞电气股份有限公司（股票代码：300286）首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）公开发行可转债并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 南京科思化学股份有限公司（股票代码：300856）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 是 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 是 |
（2）范信龙先生保荐业务执业情况如下：
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| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 天水华天科技股份有限公司（股票代码：002185）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 天马轴承集团股份有限公司（股票代码：002122）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 格林美股份有限公司（股票代码：002340）2011年非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：002580）非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 南京华东电子信息科技股份有限公司（股票代码：000727）公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏澄星磷化工股份有限公司（股票代码：600078）可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏华西村股份有限公司（股票代码：000936）可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 天水华天科技股份有限公司（股票代码：002185）2011年非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）公开发行可转债并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166）首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 南京科思化学股份有限公司（股票代码：300856）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人： 倪智昊其他项目组成员：张秋阳、王峰、刘永泓、曹旖苓
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2、项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任项目组成员 |
| 浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票代码：688577）首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 担任项目组成员 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任项目组成员 |
| 江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 担任项目组成员 |
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 江苏宏微科技股份有限公司 |
| 注册地点 | 江苏省常州市华山中路18号 |
| 注册资本 | 7,387.00万元 |
| 成立时间 | 2006年8月18日 |
| 联系方式 | 0519-85166088 |
| 经营范围 | 电子元器件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
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核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年11月13日，本保荐机构召开内核委员会会议，对江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为江苏宏微科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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二、有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，民生证券作为宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（一）发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司作为本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。
（二）发行人聘请常州赛蓝环保科技有限公司担任本次募集资金投资项目环境影响评价表的编制机构。
经核查，宏微科技已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，宏微科技首次公开发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案发行人第三届董事会第十四次会议于2020年9月14日召开，应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于公司未来三年发展规划的议案》；
6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》；
7、《关于公司稳定股价的预案的议案》；
8、《关于公司近三年及一期关联交易说明的议案》；
9、《江苏宏微科技股份有限公司财务报表审计报告》《江苏宏微科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《江苏宏微科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》；
10、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
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票并在科创板上市有关事宜的议案》；
11、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》；
13、《关于提请召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。
发行人律师北京市环球律师事务所出具《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》认为，上述董事会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人2020年第六次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年第六次临时股东大会于2020年9月30日在发行人会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共56人，占有效表决权总股份的99.74%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于公司未来三年发展规划的议案》；
6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》；
7、《关于公司稳定股价的预案的议案》；
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8、《关于公司近三年及一期关联交易说明的议案》；
9、《江苏宏微科技股份有限公司财务报表审计报告》《江苏宏微科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《江苏宏微科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》；
10、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
11、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》。
发行人律师北京市环球律师事务所出具《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》认为，上述股东大会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人于2020年9月30日召开2020年第六次临时股东大会的会议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并
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设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00001
号标准无保留意见《审计报告》，发行人连续三年盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2021）00005
号标准无保留意见《内部控制鉴证报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
（一）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定：
发行人系由江苏宏微科技有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2012年8月18日，发行人在江苏省常州工商行政管理局登记注册，取得注册号为320407000058970的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000.00万元，至今持续经营时间已超过三个会计年度。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，报告期内履行情况良好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
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构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字(2021)00001号）。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）00005号）。
（三）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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（四）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定：
发行人的主营业务为IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和模组的设计、研发、生产和销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人2017年度至2020年度财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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五、保荐机构对私募基金股东备案事宜专项核查情况
本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行备案程序进行了核查，具体情况如下：
（一）宏众咨询
经核查，宏众咨询主要由宏微科技员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形，其对发行人的出资来源系自有资金。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（二）九洲创投
经核查，九洲创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2015年1月29日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SD4584。
（三）深圳常春藤
经核查，深圳常春藤由自然人潘世明、 叶小华以及深圳常春藤资本管理有限公司以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（四）华泰战略
经核查，华泰战略属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的证券公司直投基金，已于2016年3月28日完成证券公司直投基金备案，基金编号为S32197。
（五）惠友创嘉
经核查，华泰战略属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2017年8月10日完成私募投资基金登记备案，基金编号为
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SW3058。
（六）深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）
经核查，深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）系自然人龚琳、袁艳敏以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（七）宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）
经核查，宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2017年12月20日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SY7951。
（八）深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
经核查，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2016年7月29日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SJ9965。
（九）南京道丰投资管理中心（普通合伙）
经核查，南京道丰投资管理中心（普通合伙）系17位自然人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十）汇川投资
经核查，汇川投资系19位自然人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人
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民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十一）深圳市富林天使管理咨询有限公司
经核查，深圳市富林天使管理咨询有限公司系自然人陈瑞、付琳以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十二）冠亚投资控股有限公司
经核查，冠亚投资控股有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金管理人，已于2014年6月4日完成私募投资基金管理人登记备案，登记编号为P1003144。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）技术风险
1、技术升级及产品迭代风险
功率半导体器件行业技术不断升级，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司现有的技术存在被新的技术替代的可能，如未来车用功率器件逐步将采用第三代半导体碳化硅的MOSFET方案取代当前的硅材料IGBT方案。目前公司的碳化硅MOSFET芯片尚处于研发阶段，尚未达到批量生产阶段。
IGBT芯片方面，公司于2017年推出了自研第三代IGBT产品，对标行业龙头企业英飞凌2010年推出的尚为市场主流的第四代IGBT 4系列，2019年研发成功了自研第四代750V IGBT芯片对标英飞凌于2016年推出的车用IGBT EDT2产品，对标英飞凌于2020年推出的IGBT 7系列的自研IGBT芯片公司尚在研发制样中；FRED芯片方面，公司于2019年度推出了FRED M5d系列对标英飞凌2010年推出的Emcon4产品，公司对标英飞凌于2020年推出的Emcon7系列的FRED M7d
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系列芯片产品尚在研发制样中。公司的自研IGBT芯片及FRED芯片技术成熟的时间节点落后于英飞凌，自研IGBT芯片及FRED芯片的新产品研发及产品推出较英飞凌有所滞后，公司产品与英飞凌存在代际差异。在技术水平方面，相比英飞凌于2020年推出IGBT 7系列的IGBT芯片、Emcon7系列的FRED芯片，公司相关系列产品尚在研发制样中，与国际龙头企业存在较大差距。功率半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。通常而言，一款功率半导体器件产品需经芯片设计 、工艺流片、封装测试、可靠性实验等步骤直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要两年以上。因此如国内外竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，而公司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业先进水平，新产品研发失败，将导致产品技术落后、公司产品和技术被迭代的风险。
此外，下游客户尤其是新能源汽车电控系统客户对产品可靠性要求更高，在引入新的供应商时通常会进行严格的供应商及产品认证，且认证周期较长，在通过认证后，客户才会与供应商建立正式商业合作关系。公司车规级IGBT模块GV系列产品已实现对臻驱科技（上海）有限公司小批量供货，2019年度、2020年度分别实现销售收入39.50万元和122.76万元，部分客户汇川技术、蜂巢电驱动科技河北有限公司（长城汽车子公司）和麦格米特尚在对GV系列产品进行产品认证，公司可能存在无法通过客户认证的风险。如果发行人的产品不能及时获得重要客户的认证，将对公司新能源汽车市场的持续拓展带来重大不利影响。
2、核心技术人员流失风险
公司所处功率半导体行业属于技术密集型产业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障，虽然公司采取了多种措施稳定核心技术团队，但是仍不能排除未来核心人员流失的可能。未来若核心技术人才大面积流失，将影响公司的持续盈利能力。
3、核心技术泄密风险
公司所处功率半导体行业属于技术密集型产业，公司相关功率半导体芯片原
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材料设计、芯片结构设计和关键工艺参数等专利与非专利技术均为核心竞争力的重要组成部分。公司通过专利申请、与代工厂签署NDA保密协议等途径确保核心技术不受侵害，但仍然不排除公司核心技术存在泄密的可能性。若公司核心技术泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则可能会削弱公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、对重要供应商依赖的风险
报告期内，发行人产品中的核心原材料芯片分别来自自研芯片和外购芯片，其中自研芯片采用Fabless模式委托芯片代工企业生产，外购芯片主要采购英飞凌等芯片供应商。发行人存在对芯片代工企业和外购芯片供应商依赖的风险，具体包括：
（1）公司自研芯片对芯片代工企业交付能力存在依赖的风险
报告期内，公司芯片采用Fabless模式生产，即由公司自主设计并委托芯片制造商生产，同行业公司中除斯达半导采用Fabless模式外，其余公司采用IDM模式。目前，公司的IGBT芯片主要由华虹宏力、Newport Wafer Fab Limited负责代工，公司负责提供IGBT芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造；公司的FRED芯片主要由华润华晶负责代工，公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料。
与采用IDM模式的芯片企业不同，公司不涉及芯片的制造，因此公司对华虹宏力、华润华晶、Newport Wafer Fab Limited等芯片代工企业供应交付能力存在依赖的风险，如果公司主要芯片代工供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，则可能导致公司产品无法及时、足量供应，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）公司对外购芯片供应商存在依赖的风险
报告期内，公司主要原材料中的外购芯片主要采购自英飞凌等芯片供应商，公司第一大客户台达集团指定从英飞凌采购芯片。报告期内，台达集团定制模块中英飞凌芯片成本占台达集团定制模块成本比例分别为50.02%、60.69%和
61.72%，芯片成本占比较高。
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报告期内公司外购芯片金额分别为5,367.51万元、6,200.62万元和5,954.98万元，外购芯片占芯片采购总额的比例为63.12%、61.75%和46.38%，外购芯片中从英飞凌采购的芯片金额为4,159.39万元，5,159.20万元和4,168.12万元，占外购芯片金额比例分别为77.49%、83.20%和69.99%，占比较高。英飞凌既是公司芯片重要供应商，同时也是公司IGBT产品竞争对手，鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司可能存在英飞凌断供芯片的情形。如未来公司无法从英飞凌持续采购芯片产品，且难以通过其他供应商采购芯片或利用公司自研芯片进行替代，将对公司持续稳定发展及未来的盈利能力产生不利影响。
2、业务规模较小、市场占有率低的风险
从整体市场份额来看，目前国内功率半导体器件市场的主要竞争者仍主要为国外企业，如英飞凌（Infineon Technologies）、富士（Fuji Electric）、三菱（MitsubishiElectric Corporation）、赛米控（SEMIKRON）、安森美（ON Semiconductor）等，其占据了近70%的市场份额，其中2019年全球IGBT模块市场份额前五位的企业分别为英飞凌（Infineon Technologies）、三菱（Mitsubishi ElectricCorporation）、富士（Fuji Electric）、赛米控（SEMIKRON）和威科电子（Vincotech），前五大企业合计占据全球细分市场68.80%的市场份额。公司在技术实力、产品系列化和市场份额方面与国外主要竞争对手相比尚存在较大差距，同时公司面临着国内其他品牌企业（如斯达半导、士兰微等）的竞争风险。
报告期内，公司营业收入分别为26,249.27万元、25,972.09万元、33,162.93万元，各年度营业收入规模与国内外同行业可比公司相比差距较大，如英飞凌2019年度及2020年度营业收入分别为80.29亿欧元、85.67亿欧元，斯达半导2019年度及2020年度营业收入分别为77,943.97万元、96,300.30万元。相比国内外同行业可比公司，公司整体业务规模较小，市场份额较低，根据 IHS Markit数据，2019年，行业龙头企业英飞凌在全球IGBT模块市场份额为35.6%，国内龙头企业斯达半导IGBT模块市场份额为2.5%，根据 IHS Markit数据推算，2019年公司IGBT系列产品占全球市场份额的比例约为0.45%；根据Yole数据测算，报告期内，斯达半导IGBT系列产品销售数量占国内市场需求总数量比例分别为
4.79%、4.40%和4.75%，公司IGBT系列产品销售数量占国内市场需求总数量比
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例分别为1.43%、1.47%和1.81%。与国内外龙头企业相比，公司IGBT产品业务规模和市场份额仍存在较大差距。
公司存在业务规模较小、IGBT产品市场份额低、抗风险能力较弱的风险。若国内外宏观经济形势、自身经营管理、市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而影响公司的销售规模和盈利能力。
3、下游行业应用领域集中度高，新能源领域占比较低的风险
报告期内，公司主营业务收入中工业控制及电源行业收入占比分别为
79.47%、90.49%和91.85%，行业集中度高。其中模块产品占主营业务收入比例分别为65.47%、75.40%和75.64%，按照应用领域划分，模块业务收入中工业控制及电源领域收入占比分别为95.45%、95.73%和97.21%，新能源汽车电控系统领域收入分别为46.39万元、90.79万元和146.54万元，占模块收入比例分别为0.27%、0.47%和0.59%，清洁能源领域收入分别为642.50万元、653.72万元和480.24万元，占模块收入比例分别为3.79%、3.36%和1.93%。模块产品行业应用领域较为单一，且新能源汽车电控系统领域收入占比较小。
公司存在下游行业应用领域集中的风险。如果公司下游行业中工业控制及电源行业市场需求发生重大不利变动，而公司不能按规划实现新产品应用领域的扩张，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。
4、下游行业需求波动风险
公司所处的功率半导体器件行业会受到下游的终端消费市场的影响，产品需求呈现一定程度的周期波动。报告期内，公司模块产品收入分别为16,950.03万元、19,442.34万元和24,879.29万元，占主营业务收入比例分别为65.47%、75.40%和75.64%，按应用领域区分，公司模块产品应用于工业控制及电源行业产品收入占模块产品总体收入比例分别为95.45%、95.73%和97.21%，应用领域较为集中；电源模组产品收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，占
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主营业务收入比例分别为14.49%、4.21%和3.56%，按应用领域区分，公司电源模组产品应用于新能源大巴空调行业产品收入占电源模组总体收入比例分别为
93.78%、88.24%和89.35%，报告期内电源模组收入有所下滑主要系受新能源客车补贴力度大幅降低造成的下游领域需求量下降影响以及由于补贴政策退坡引发的市场竞争加剧影响综合导致。但如果未来功率半导体器件的需求有所减弱，其应用行业景气度下降，将会导致功率半导体器件的市场需求下降，从而对公司的持续发展产生不利影响。
5、业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为26,249.27万元、25,972.09万元、33,162.93万元，其中，公司芯片（含受托加工）、单管及模块产品合计销售收入分别为22,139.07万元、24,699.47万元和31,718.36万元，占营业收入的比例较高，报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为753.42万元、1,121.05万元和2,663.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-202.93万元、761.10万元和2,295.31万元，报告期内公司营业收入和净利润波动较大。
报告期内，公司电源模组业务收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，波动较大，2019年电源模组业务收入因受终端客户新能源客车政府补贴退坡影响，较2018年呈现较大幅度的下滑。公司电源模组业务面临产品市场空间有限、不能保持并增强市场竞争力的风险，使得公司未来电源模组业务收入持续下降。
6、客户认证失败的风险
客户认证是指客户对公司提供芯片、单管、模块等产品进行测试和上机性能验证，每一型号产品在进行批量供应前，都需要经过客户严格的认证，客户测试认证周期较长。若客户测试认证失败，存在客户选择其他公司产品进行测试认证的可能，从而导致该款产品不能在客户对应产品中形成销售。如若公司连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对公司产品性能和质量产生质疑，从而导致公司不能获得新客户或丢失原有客户，导致公司营业收入和市场份额下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
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7、新能源客车行业政策调整及市场竞争加剧的风险
公司电源模组产品主要为运用于新能源客车空调系统的DCDC电源转换器，受行业政策变化、市场发展波动影响明显。近几年，新能源客车补贴政策出现了较大调整、市场竞争加剧，对下游汽车空调领域行业产生较大影响。报告期内，公司电源模组产品收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，毛利率分别为13.56%、7.01%和9.03%，2019年度电源模组业务业绩波动较大。若未来行业政策出现不利调整，公司电源模组产品将面临较大的市场化竞争压力，如果公司不能持续进行研发创新或新产品的客户认证无法通过，则可能影响公司电源模组业务的经营质量与盈利水平。
8、电源模组新产品开发的风险
从整体上来看，发行人电源模组产品中的新一代集成控制器产品在研发能力、生产规模、资金实力、客户渠道等方面与行业龙头仍存在一定差距，且目前仍处于EMC测试和客户认证阶段，投放市场需要一定时间周期。若发行人不能持续对新产品进行性能指标的优化改进，则可能在激烈的市场竞争中进一步落后于行业龙头企业；同时，若发行人EMC测试无法通过，或客户认证周期持续时间过长，导致新产品不能及时投放市场，将对发行人电源模组业务收入带来不利影响。
（三）内控风险
随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、人才培养等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织架构和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
公司系高新技术企业，首次于2008年9月24日取得高新技术企业证书，经过复审于2014年9月2日、2017年11月17日、2020年12月2日颁发高新技术企业证书，母公司报告期内享受15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
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根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）第二条第（一）项的规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所得税、定期减免征收增值税及相关附加税，子公司江苏宏电节能服务有限公司报告期内免征企业所得税、免征增值税及相关附加税，报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为409.14万元、385.79万元和526.05万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为54.30%、34.41%和19.75%，占比逐年下降。
若未来公司不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业、节能服务的税收优惠政策发生不利调整，公司的相关税费将会上升，进而对公司业绩产生影响。
2、应收账款较大的风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为9,631.39万元、9,136.85万元和11,367.30万元，占营业收入的比例分别为36.69%、35.18%和34.28%，占比较高；各期应收账款逾期金额分别为2,654.42万元、1,903.72万元和1,593.56万元，占应收账款余额比例分别为27.56%、20.84%和14.02%，应收账款逾期金额较高，逾期金额期后回款比例分别为77.19%、68.19%和51.06%；各期应收账款周转率分别为2.72、2.77和3.23，较同行业上市公司相对较低。
公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.03%、23.44%和23.22%，存在一定的波动。特别是随着2018年以来国家关于新能源客车补贴政策的调整，公司电源模组业务毛利率水平相对较低，报告期内公司电源模组业务毛利率分别为
13.56%、7.01%和9.03%。如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或者出现产品销售价格持续下降等情况，将导致公司综合毛利率下降。
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4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,417.54万元、7,923.74万元和9,923.50万元，占总资产的比例分别为23.24%、23.34%和23.36%。为保证及时响应下游客户需求，公司根据市场情况和安全库存需求进行备货，因此公司存货规模较大。如果公司存货管理不佳，导致存货规模过大，或存货出现滞销等情况，则可能降低发行人运营效率，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
5、政府补助无法持续的风险
公司自成立以来先后承担了多项国家和地方重大科研项目，报告期内公司各期计入当期损益的政府补助金额分别为1,080.66万元、606.71万元和440.37万元，政府补助金额占各期利润总额比例分别为146.80%、66.07%和15.30%。按照敏感性分析，若各期计入当期损益的政府补助下降10%，则发行人净利润分别下降108.07万元、60.67万元、44.04万元。因发行人各期收到的政府补助均计入非经常性损益，对公司扣非后净利润不构成影响。
报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取该补助的时间、具体金额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。
6、关联交易金额持续扩大的风险
报告期内，公司与汇川技术（含苏州汇川）关联销售金额分别为921.84万元、1,656.24万元和3,496.58万元，占营业收入的比例分别为3.51%、6.38%和
10.54%，占比呈上升趋势。
公司建立健全并严格执行了关联交易的相关制度，关联交易按照市场化原则协商定价，不存在显失公平的关联交易。公司未来若公司关联交易持续扩大，关联方定价不公允或不合理，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。
7、主营业务毛利率较低的风险
公司存在主营业务毛利率较低的风险。报告期内，公司主营业务毛利率分别
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为22.03%、23.44%和23.22%，其中模块产品毛利率分别为21.33%、21.86%和
21.71%。公司模块产品毛利率低于同行业可比公司水平。斯达半导主要从事IGBT模块业务，与公司主营业务产品相似度较高，报告期内斯达半导主营业务毛利率分别为29.20%、30.44%和31.43%，公司模块产品毛利率低于斯达半导的主要原因是：（1）公司新能源汽车领域收入规模和比例低。斯达半导于2018年度、2019年1-6月在新能源汽车领域实现收入占比分别为18.41% 和18.05%，新能源汽车领域收入比例高于公司。新能源汽车电控系统领域模块产品毛利率高于工业控制领域产品。（2）芯片材料成本较高。芯片代工企业通常在进行产品代工报价时采用阶梯式报价方法，即随着代工晶圆数量的增加，晶圆代工厂在代工单价方面会给予一定的优惠，公司目前整体销售规模较小，因此采用Fabless模式生产的芯片代工成本相对较高。报告期内尤其是2018年、2019年公司模块产品中采用外购芯片的产品收入占模块产品的收入比例较高，而外购芯片成本高于自研芯片成本。同时，公司IGBT模块中所使用的自研续流二极管芯片于2019年下半年开始逐步批量使用，自研续流二极管芯片替代进口前，外购的进口续流二极管芯片单位成本相对较高，综合使得公司模块产品毛利率水平较低。（3）对于行业追赶阶段的公司来说，为提高产品市场份额，提升品牌影响力，往往需要在价格方面让利客户，公司报告期内对部分潜在市场需求量较大的客户采取了适当优惠的定价策略，在市场规模扩大的同时也影响了公司的毛利率。
8、流动性风险
报告期内各期末，公司流动比率分别为1.84倍、1.56倍、1.75倍，速动比率分别为1.26倍、1.07倍、1.12倍，报告期内公司主要通过银行借款及股权融资筹措资金。若公司本次发行上市失败，公司无法获取募集资金，或公司的经营回款不佳，或无法继续获得银行的授信额度及股权融资，则公司将面临流动性不足的风险。
（五）募集资金投资的市场风险
1、募投项目实施效果未达预期风险
本次募集资金投资项目中的“新型电力半导体器件产业基地”项目正式投产
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后，公司IGBT模块产品的总体产能将快速扩大。公司基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件编制了可行性研究报告，如果我国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，公司存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后，将新增较大量的固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。项目建设达产期（达产期分四年），公司募投项目购置固定资产的预计折旧费用分别为1,219.99万元、2,164.03万元、2,741.49万元和2,741.49万元。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（六）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人赵善麒先生持有公司23.72%的股权，自公司成立以来，赵善麒先生始终处于公司日常经营管理的核心位置，拥有对公司的实际控制权，而本次发行完成后，赵善麒先生持有本公司股份将降至约17.79%（假设公司公开发行新股2,462.3334万股），持股比例相对较低。如果公司上市后其他股东通过增持股份谋求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
（七）法律风险
公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
因自然人林桦、吴木荣与子公司启帆星签署了《专利实施许可合同》，约定林桦、吴木荣将一种名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的专利许可给子公司启帆星使用，专利许可的方式为独占许可，使用费用总额
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为250万元，林桦、吴木荣各获得总使用费用的50%。启帆星于2018年向吴木荣支付了独占许可专利使用费125万元，截至本发行保荐书签署日，启帆星尚未向林桦支付相关款项，林桦也未向启帆星主张应向其支付的独占许可使用费，该项交易未来可能存在潜在纠纷。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（八）发行失败风险
发行人于2020年6月增资完成后的估值为5.5亿元，若按2019年扣除非经常性损益后净利润761.10万元，发行市盈率100-110倍计算，则发行人估值将低于10亿元。
发行人2020年扣除非经常性损益后净利润为2,295.31万元，公司选择“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”作为具体的上市标准，如果未来发行人扣除非经常性损益后净利润出现下降，以及发行市盈率估值随着市场环境的变化而出现下降，将可能导致公司发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量，将会中止发行。若公司未在中国证监会同意的发行有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的可能性和风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人主要从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和模组的设计、研发、生产和销售。发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
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八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、审计截止日后的主要经营情况
（一）整体经营状况
公司经营状况良好，公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
（二）审计日后主要财务信息
公司2021年1-3月的主要财务数据（相关财务信息未经审计）如下：
截至2021年3月31日，公司资产总额为49,070.38万元，负债总额为24,225.15万元，归属于母公司所有者权益为24,741.00万元。
2021年1月-3月，公司实现营业收入10,433.72万元，较上年同期增加5,176.24万元，增长98.45%；归属于母公司股东净利润为1,654.66万元，较上年同期增加1,285.17万元，增长347.82%；扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润1,040.78万元，较上年同期增加870.99万元，增长512.95%。
（三）2021年1-6月业绩预计情况
结合已实现的经营业绩以及在手订单等情况，预计公司2021年1-6月营业收入为21,790.00万元至23,492.00万元，较上年同期增长53.90%至65.92%；预计归属于母公司普通股股东的净利润为3,725.00万元至4,135.00万元，较上年同期增长250.63%至289.22%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为2,156.00万元至2,566.00万元，较上年同期增长150.87%至198.58%。
上述业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表发行人最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐江苏宏微科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附：《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
倪智昊
保荐代表人：_____________ _____________
梅明君 范信龙
内核负责人：_____________袁志和
保荐业务部门负责人：_____________杨卫东
保荐业务负责人：_____________杨卫东
保荐机构总经理：_____________冯鹤年
法定代表人、董事长：_____________冯鹤年
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
3-1-2-32
民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权梅明君、范信龙担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截止本授权书签署日，梅明君先生无作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业；范信龙先生无作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业。
二、最近3年内，范信龙先生、梅明君先生作为保荐代表人，均无违规记录，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，梅明君先生曾担任过江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、兄弟科技股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人；最近3年内，范信龙先生曾担任过江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、兄弟科技股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
特此授权。
3-1-2-33
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
梅明君 范信龙
法定代表人：_____________冯鹤年
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |