上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2020年年度股东大会资料
二〇二一年五月十九日
上海凤凰企业(集团)股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议议程
会议时间:2021年5月19日14:30会议地点:上海市长宁区福泉北路518号6座415会议室主持人:董事长周永超先生会议议程:
一、董事长周永超先生宣布会议开始
二、审议议案:
1. 上海凤凰2020年度董事会工作报告
2. 上海凤凰2020年度监事会工作报告
3. 上海凤凰2020年度财务决算报告
4. 上海凤凰2020年度利润分配预案
5.上海凤凰2020年年度报告及报告摘要
6. 上海凤凰2020年度日常关联交易完成情况及2021年度计划的议案
7. 关于支付2020年度审计费用及聘任2021年度审计机构的议案
8. 上海凤凰2020年度独立董事述职报告
9. 关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案
10. 关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息(统计投票结果)
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之一
上海凤凰企业(集团)股份有限公司二〇二〇年度董事会工作报告
各位股东:
2020年,上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,切实履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,认真推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学决策,推动各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2020年度董事会工作报告如下:
一、2020年公司整体发展
报告期内,公司按照“聚焦主业、整合资源、精准投资、提质增效”的发展思路,有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势,积极应对疫情影响,牢牢把握发展机遇,全面提升运营效益,有力推动了公司改革发展,圆满完成全年目标任务。
(一)、全力推动复工复产
本次新型冠状病毒疫情发生后,公司迅速开展做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控专项工作,多方面筹集疫情防控物资,有效推动企业复工复产。公司江苏丹阳和天津两大自行车生产基地在2月20日实现复工复产,成为自行车行业内首批全面复工复产的企业。同时,为更好解决零部件供应等问题,公司还通过协助筹措防疫物资,积极推动供应链复工,为抢抓疫情后第一波自行车消费高峰做好准备。
(二)、顺利完成并购重组
公司通过发行股份并支付现金并购了天津爱赛克、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权,本次并购重组总金额达9.52亿元。公司克服了疫情影响等困难,确保了本次重组工作圆满完成。2020年11月19 日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海凤凰企业(集团)股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3070 号)。报告期内,公司完成了资产交割、工商变更注册、新增股份发行等重要节点任务,为公司未来自行车产业不断做大做强做优,打下了坚实的基础。
(三)、全面加强品牌建设
品牌是公司的核心资产。公司现有国内注册商标281件,其中国外有效商标95个,申请注册中商标40余件,在80 多个国家做到“PHOENIX”文字图案商标的全覆盖。公
司通过并购重组,将具有百年历史的日本“丸石”品牌纳入公司品牌体系,并启用了代表凤凰高端产品的“FINX”品牌,为进一步拓展日本市场和凤凰品牌高端化、国际化做好了准备。报告期内,公司以提升品牌价值为目标,通过开展多项宣传活动,制作了凤凰动画宣传片和品牌纪录片《驰名中外的上海老字号》,组织开展了“凤凰杯”骑游节和魅力滨江微游等活动,不断扩大品牌的传播度、提高公众的认知度、增强品牌的影响力。
(四)、不断加大研发投入
公司不断提升工艺技术,在材料加工、制造工艺、传动技术等领域深入研发,提升了凤凰品牌的整体设计制造能力。报告期内,公司应对疫情影响,推出了“霍去病”系列产品,通过“国礼车”产品设计的推广运用,形成了国礼产品系列,均得到市场肯定。公司还聚焦电助力技术、智能技术在电动自行车产品上的应用,研发的多款电助力自行车产品获得日本、欧洲市场的认可。重组完成后,公司积极推动凤凰自行车和天津爱赛克生产制造技术的协同发展,发挥协同效应,提升公司自行车生产制造能力。
(五)、积极强化网络营销
公司以强化网络营销,抢抓疫情后网络销售机遇。国内市场:在2019年建设网络营销通路的基础上,进一步加深与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业的合作,通过参加“五五”购物节、“618”、网络直播带货等新形式,不断提升销售水平。国际市场:公司坚持实施品牌经营战略,紧跟国家“一带一路”倡议,与阿里国际站开展合作,通过网络销售,加大国际市场新产品导入力度,积极拓展国际市场。
(六)、切实保障稳定运营
公司高度重视经营过程中的风险防范工作。在内部管理方面,不断加强内控建设,对内部管理制度进行了全面梳理,完善了各项工作流程。在安全生产方面,通过与专业第三方合作,开展安全检查44次,重点对危化品仓储、自行车及零部件生产场所等进行安全检查,全面消除安全隐患,遏制安全事故发生。
报告期内,公司共实现营业收入137,572.03万元,同比增加41.12%;营业成本116,309.29万元,同比增加44.84%;期间费用(包含研发费用)合计14,368.25万元,同比增加13.77%;实现归属母公司的净利润6,072.23万元,同比增加125.57%;实现每股净收益0.151元,同比增加94.03%;实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润2,710.71万元,同比增加1,674.77万元。
截至2020年12月31日,公司资产总额268,743.43万元,负债总额75,527.38万元,归属于母公司股东权益190,151.67万元。
二、2020年公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证
券交易所有关法律法规的要求,加强信息披露工作,建立健全内部控制制度,规范公司运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内,公司共召开股东大会4次,董事会11次,监事会7次。
(一)加强制度建设
公司董事会结合法律、法规要求及公司经营发展需要,修订、完善了《公司章程》等公司制度,确保各项工作有章可循,同时充分发挥董事会职能作用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
(二)加强董事培训
公司董事会一方面持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,组织公司董监高及有关人员学习,以便于相关人员掌握最新的法律法规;另一方面严格按照上市公司要求,安排了全体董监高人员、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的有关培训,进一步提升董事及高管人员的履职能力。
(三)落实专业委员会功能
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会,各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查,并提出相关意见,协助董事会完成日常工作。其中:审计委员会召开了4次会议,对公司聘请或更换外部审计机构、财务报告编制及审计工作、内部审计及内控体系建设等进行检查并提出相关建议;薪酬与考核委员会召开了1次会议,对公司管理层的薪酬状况提出了意见和建议;提名委员会召开了1次会议,对公司第九届董事会聘任的副总经理及增补董事的任职资格进行审核并发表审核意见,并将审查意见提交公司董事会审议。
(四)加强投资者关系管理
公司董事会注重构建和谐投资者关系:一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通;二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式,为广大投资者参与公司治理提供便捷条件;三是通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立了公司良好的资本市场形象。
三、2021年工作要点
2021年,公司将坚持“聚焦主业、整合资源、精准投资、提质增效”的发展战略,准确把握世界正处于后全球化、后疫情期这一特点,准确判断中国进入后小康时代带来的特征,准确理解中央提出的加快构建以国内大循环为主、国际国内双循环相互促进的
新发展格局,充分认识凤凰进入后并购阶段展现的强大动能,全力推动公司发展再上新台阶。
(一)、继续做大做优做强自行车主业
充分利用凤凰的资源优势、品牌优势、规模优势,加快落实重组后续事项,全面整合自行车产业的研发力量,在基础原材料、自动化生产技术、产品外观和结构设计等方面加大研发投入,积极推动自行车产业链建链补链强链,全面提升自行车产业核心竞争力和集团整体运营水平。力争实现全球市场布局全覆盖、制造生产全产业链、产品开发全系列、销售服务全天候,打造全球一流的自行车企业。
(二)、不断加大品牌建设力度
品牌是公司最重要的资产。公司将制定品牌“十四五”专项发展规划,让品牌发展目标更加明确、路径更加清晰。同时将强化品牌跨界合作力度,围绕“新国潮”、“年轻化”品牌运营理念,加大凤凰国礼衍生品创新力度,并统筹做好凤凰、FINX、丸石等品牌的宣传和推广工作,打造凤凰品牌生态系统,让更多的人在更多的时间地点看到听到用到凤凰产品,不断提升品牌的知名度、美誉度和影响力。
(三)、持续推进非主业资源整合
按照分类处置原则,整合盈利能力较低的非主业资源,积极做好各类投资项目的投后评估和跟踪管理,全面掌握投资项目的运营情况,及时做好分析研判,增强风险防范意识,不断提升公司资产收益水平。
(四)、全面提升运营管控水平
全面贯彻质效理念,向管理要效益,以管理促发展,提升集团运营质量。面对全球疫情继续蔓延现状,做到防疫和生产经营两手抓、两手硬,两不误、两促进。牢固树立安全“红线”意识,继续做好安全检查和隐患排查治理等工作,确保不发生重大安全事故。加强监督检查,强化内部审计,把上市公司及国资监管的有关要求落地落实,规范经营行为,提高公司运营质量和效率。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之二
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年度监事会工作报告
各位股东:
2020年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定,本着认真、严谨的态度,对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查,较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益,促进了公司规范运作及稳定发展。现将2020年度监事会履行职责的情况报告如下:
一、 监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开7次会议,会议情况如下:
1、2020年1月17日,公司召开第九届监事会第七次会议,审议并表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》。
2、2020年3月4日,公司召开第九届监事会第八次会议,审议并表决通过了:《关于修订<公司章程>的议案》。
3、2020年4月27日,公司召开第九届监事会第九次会议,审议并表决通过了:《公司监事会2019年度工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润
分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年年度报告及报告摘要》、《公司2019年度日常关联交易完成情况及2020年度计划》、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年度内部控制审计报告》、《公司2020年第一季度报告》、《关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
4、2020年7月27日,公司召开第九届监事会第十次会议,审议并表决通过了:《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>及有关<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划的议案》。
5、2020年8月21日,公司召开第九届监事会第十一次会议,审议并表决通过了:
《上海凤凰 2020 年半年度报告及报告摘要》。
6、2020年9月25日,公司召开第九届监事会第十二次会议,审议并表决通过了:
《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于公司签署附生效条件的<关于受让天津爱赛克 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>、<关于受让凤凰自行车 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。
7、2020年10月23日,公司召开第九届监事会第十三次会议,审议并表决通过了:
《上海凤凰2020年第三季度报告及报告正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权,列席历次董事会会议。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够依法运作,经营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善,公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责,勤勉尽职,信息披露能够及时准确,日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查,认为公司财务制度比较健全,审批程序规范,公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定,不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2019年度财务报告及2020年每季度报表均真实反映了公司的财务状况,上会会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司关联交易遵循公开、公平、公正原则,关联交易价格合理,决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定,不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下:
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,初步建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。
综上,监事会认为,公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况,内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见公司严格按照上市公司监管的有关要求,为规范公司内幕信息管理行为,加 强公司内幕信息保密工作,防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、 进行内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定,制定内幕信息知情人登记管理制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。 经核查,监事会认为:报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
十、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。2020年度,监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,切实维护公司和股东的利益,监事会将为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平,实现公司持续、快速、健康发展而不断努力。
十一、监事会2021年度工作计划
2021年,监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区管国有企业外派监事长(主席、主任)履职目录》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作,切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责,继续做好对公司重大事项的跟踪监督,不断提升监事会的履职能力和工作质量,进一步促进公司合法合规运营,推动公司和谐、稳定、健康地发展。
本议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司监事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之三
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年度财务决算报告
各位股东:
公司2020年度财务报表已经经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》,公司按照《企业会计准则》编制了《上海凤凰2020年度财务决算报告》。现将上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:
公司)2020年度财务状况、经营成果报告如下:
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为13,962.87万元,上年度5,307.55万元。利润主要构成如下:
单位:万元
项目 | 本报告期 | 上 年 度 | 增减(%) |
营业收入 | 137,572.03 | 97,489.11 | 41.12 |
营业成本 | 117,257.43 | 80,302.39 | 46.02 |
税金及附加 | 386.50 | 892.71 | -56.70 |
销售费用 | 2,453.71 | 3,399.18 | -27.81 |
管理费用 | 8,776.96 | 8,302.64 | 5.71 |
研发费用 | 1,469.16 | 738.38 | 98.97 |
财务费用 | 720.28 | 189.52 | 280.05 |
加:其他收益 | 197.67 | 114.15 | 73.17 |
投资收益 | 7,538.73 | 1,320.49 | 470.90 |
信用减值损失 | -12.18 | -366.22 | 不适用 |
资产减值损失 | -20.17 | -359.14 | 不适用 |
资产处置收益 | 17.23 | 821.34 | -97.90 |
营业利润 | 14,252.83 | 5,204.94 | 173.83 |
加:营业外收入 | 106.70 | 300.43 | -64.48 |
减:营业外支出 | 396.66 | 197.82 | 100.51 |
利润总额 | 13,962.87 | 5,307.55 | 163.08 |
所得税费用 | 3,222.89 | 1,250.81 | 157.66 |
净利润 | 10,739.98 | 4,056.75 | 164.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,072.23 | 2,691.90 | 125.57 |
影响本年度利润总额变动的主要因素:
(1)营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数增加40,082.92万元,增加41.12%,主要原因系2020年自行车销量增加所致。
(2)营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数增加36,955.04万元,增加46.02%,主要原因系销量增加后,对应的产量及成本也相应增加。
(3)销售费用变动对利润的影响
本年度销售费用本年发生数比上年发生数减少945.47万元,减少27.81%,主要原因系执行新收入准则后部分费用重分类所致。
(4)管理费用变动对利润的影响
本年度管理费用比上年发生数增加474.32万元,增加5.71%,主要为薪酬类费用增加及中介机构费用增加。
(5)研发费用变动对利润的影响
本年度研发费用比上年发生数增加730.78万元,增加98.97%,主要为本年加大了产品研发投入。
(6)财务费用变动对利润的影响
本年度财务费用比上年发生数增加530.76万元,主要为受汇率变动影响,本年汇兑损失比去年同期大幅增加。
(7)其他收益变动对利润的影响
本年度其他收益比上年发生数增加83.52万元,增加73.17%,主要为本年度收到的政府补助及个税返还较上年同期有所增加。
(8)投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数增加了6,218.24万元,增加470.90%,主要原因系本年子公司处置长期股权投资即处置上海瑆瑗物流科技有限公司产生的投资收益。
(9)信用减值损失对利润的影响
本年发生信用减值损比上年发生数减少354.04万元,主要系计提的应收账款及其他应收账款坏账损失减少所致。
(10)资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年比上年发生数减少338.97万元,主要为上年同期计提了对参股公司上海凤长军谷科技发展有限公司的长期股权投资减值准备,而本期未发生。
(11)资产处置收益对利润的影响
资产处置收益本年发生数为17.23万元,比上年发生数减少了804.11万元,主要原因系上年同期子公司出售房产取得收益,而本期未发生。
(12)营业外收支对利润的影响
营业外收支净额本年数比上年减少392.57万元,主要原因系本期违约金及赔款收入减少,且无法收回的应收款项及赔偿支出增加所致。
(13)所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数增加了1,972.08万元,主要原因系本期所得税及递延所得税费用增加。
2、净利润
(1)本年度净利润10,739.98万元,比上年度增加6,683.23万元,主要原因是本期自行车销量增加,且投资收益增加所致。
(2)本年度归属上市公司股东净利润6,072.23万元,比上年增加125.57%。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为268,743.43万元。
(1)流动资产118,347.77万元,其中:
货币资金46,467.23万元、交易性金融资产2,725.82万元、应收账款26,726.61万元、应收账款融资2,300万元、合同资产766.92万元、预付账款4,946.53万元、其他应收款3,519.96万元、存货23,481.44万元、其他流动资产7,413.25万元。
(2)非流动资产150,395.66万元,其中:
长期股权投资4,260.52万元、其他权益工具投资22,226.50万元、投资性房地产24,394.82万元、固定资产13,630.11万元、无形资产10,515.31万元、商誉71,365.47万元、长期待摊费用731.95万元、递延所得税资产2,563.26万元。
2、公司本年度末负债总额为75,527.38万元。
(1)流动负债67,771.07万元,其中:
短期借款3,054.66万元、应付票据6,201.89万元、应付账款26,703.17万元、合同负债3,983.79万元、应付职工薪酬2,375.98万元、应交税费1,404.38万元、其他应付款21,787.16万元、一年内到期的非流动负债1,529.27万元。
(2)非流动负债7,756.31万元,其中:
长期借款2,748.28万元、长期应付职工薪酬658.06万元、预计负债360.79万元、递延所得税负债3,923.82万元。
3、公司本年度末股东权益总额为193,216.05万元,其中:
(1)股本46,574.02万元、资本公积118,700.78万元、其他综合收益5,087.64万元、盈余公积584.38万元、未分配利润19,204.84万元。
(2)归属于母公司股东权益190,151.67万元、少数股东权益3,064.39万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.151元,上年0.067元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.066元,上年
0.026元。
3、加权平均净资产收益率4.348%,上年1.983%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.905%,上年0.763%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产4.0828元,上年3.4176元。
6.每股经营活动产生的现金流量净额0.2631元,上年0.0549元。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之四
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年度利润分配预案
各位股东:
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)2020年度实现归属于母公司的净利润60,722,253.83元。根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定如下2020年度利润分配方案:
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),B 股折算成美元发放,按公司2020年年度股东大会决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2020年12月31日,公司总股本465,740,244股,以此计算预计派发现金红利合计为18,629,609.76元(含税),占2020 年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为 30.68%。
2020 年度,公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之五
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年年度报告及报告摘要
各位股东:
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司编制了《上海凤凰企业(集团)股份有限公司2020年年度报告》及报告摘要。公司2020年年度报告及报告摘要全文于2021年4月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司向现场参会的股东提供了《上海凤凰2020年年度报告》单行本,敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2020年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海凤凰2020年度实现归属于母公司股东的净利润60,722,253.83元,母公司实现净利润67,317,611.28元,结转后2020年末母公司未分配利润为52,593,818.87元,根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定的2020年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币(含税),不转增,不送红股。本预案已经经公司2021年4月26日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过,尚需经公司2020年年度股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。二 公司基本情况1 公司简介
公司股票简况 | ||||
股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
A股 | 上海证券交易所 | 上海凤凰 | 600679 | 金山开发 |
B股 | 上海证券交易所 | 凤凰B股 | 900916 | 金山B股 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 刘峰 | 朱鹏程 |
办公地址 | 上海市长宁区福泉北路518号 6座5楼 | 上海市长宁区福泉北路518号 6座5楼 |
电话 | 021-32795656 | 021-32795679 |
电子信箱 | lf@phoenix.com.cn | zpc@phoenix.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
(一)主要业务
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具,与上述产品有关的配套产品;房地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、仓储、物流经营管理。”
公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系,生产销售的凤凰牌自行车系列产品,不仅远销欧美拉非等国际市场,更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年,公司实施了重大资产重组项目,通过发行股份及支付现金的方式,购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权,进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
(二)行业情况
中国作为全球自行车生产和消费大国,自行车整车产量约占世界总产量的60%,整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上,国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一,其中以美国、英国、欧盟中的德国、荷兰、保加利亚,亚洲的日本、印度,中国台湾地区为主。
2020年,中国自行车行业积极应对疫情影响,积极发挥产业链完善、研发和生产能力强的优势,行业整体获得强劲复苏,自行车产销量和企业经营效益均获得两位数增长。根据中国轻工业信息中心发布的对全国规模以上自行车制造企业进行统计的数据:
生产方面:2020年1-12月,全国自行车制造业主要产品中,两轮脚踏自行车完成产量4436.8万辆,同比增长24.3%;电动自行车完成产量2966.1万辆,同比增长29.7%。
效益方面:2020年1-12月,营业收入1762.0亿元,同比增长16.2%,实现利润总额75.3亿元,同比增长13.6%。其中,两轮脚踏自行车制造业营业收入577.0亿元,同比增长10.0%,利润总额22.1亿元,同比增长17.3%;电动自行车营业收入925.8亿元,同比增长22.9%,实现利润总额39.1亿元,同比增长8.3%。
2020年,新冠肺炎疫情导致的个人出行方式改变,大幅提升了世界各国特别是欧美发达国家对自行车的需求,进而拉动了中国自行车产品的出口。根据中国海关总署公布的数据,2020年1-12月,中国自行车出口总量为6030万辆,同比增长14.8%,年总价值252.18亿元,同比增长28.6%。随着世界疫情趋向缓和,欧美等发达国家自身的产品供应将逐步恢复,同时考虑到中美贸易摩擦和欧盟“双反”的影响,中国自行车产品出口将面临着一定的下行压力。
随着新冠肺炎疫情形势不断趋于缓和,大众对绿色、健康的通勤需求将对共享单车的发展带来一定的推动作用。同时,本次疫情进一步提升了大众环保及健康意识,发达国家对高端自行车的需求仍将保持高位,中国自行车产业仍将保持由低端交通工具向高端与休闲类车型转型的态势。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2020年 | 2019年 | 本年比上年增减(%) | 2018年 | |
总资产 | 2,687,434,284.00 | 1,837,930,652.74 | 46.22 | 1,768,313,417.49 |
营业收入 | 1,375,720,347.74 | 974,891,148.62 | 41.12 | 761,521,415.91 |
归属于上市公司股东的净利润 | 60,722,253.83 | 26,919,016.71 | 125.57 | 20,180,170.98 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,601,081.12 | 10,359,405.69 | 156.78 | -699,986.73 |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,901,516,654.99 | 1,374,566,185.11 | 38.34 | 1,338,751,998.94 |
经营活动产生的现金流量净额 | 122,538,622.06 | 21,917,350.13 | 459.09 | -25,751,928.49 |
基本每股收益(元/股) | 0.151 | 0.067 | 125.37 | 0.050 |
稀释每股收益(元/股) | 0.151 | 0.067 | 125.37 | 0.050 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.348 | 1.983 | 增加2.37个百分点 | 1.497 |
第一季度 (1-3月份) | 第二季度 (4-6月份) | 第三季度 (7-9月份) | 第四季度 (10-12月份) | |
营业收入 | 215,227,904.08 | 403,640,593.34 | 411,208,732.42 | 345,643,117.9 |
归属于上市公司股东的净利润 | -75,429.68 | 43,381,876.26 | 10,266,648.22 | 7,149,159.03 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -2,902,033.07 | 19,040,698.45 | 7,252,043.72 | 3,210,372.02 |
经营活动产生的现金流量净额 | -31,264,996.54 | 73,768,317.74 | -42,293,937.10 | 122,329,237.96 |
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数(户) | 43,584 | ||||||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 40,403 | ||||||
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | |||||||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) | |||||||
前10名股东持股情况 | |||||||
股东名称 (全称) | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
股份 状态 | 数量 | ||||||
上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 0 | 117,354,739 | 25.20 | 0 | 无 | 国有法人 | |
江苏美乐投资有限公司 | 25,404,217 | 64,743,722 | 13.90 | 25,404,217 | 无 | 39,339,505 | 境内非国有法人 |
天津富士达科技有限公司 | 22,400,702 | 22,400,702 | 4.81 | 22,400,702 | 无 | 境内非国有法人 | |
宋学昌 | 8,931,458 | 8,931,458 | 1.92 | 8,931,458 | 无 | 境内自然人 | |
窦佩珍 | 6,804,920 | 6,804,920 | 1.46 | 6,804,920 | 无 | 境内自然人 | |
王翔宇 | 0 | 4,619,980 | 0.99 | 0 | 无 | 4,619,980 | 境内自然人 |
曲辰 | 2,888,000 | 2,888,000 | 0.62 | 0 | 未知 | 未知 | |
VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 195,314 | 2,259,124 | 0.49 | 0 | 未知 | 未知 | |
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 1,308,667 | 1,700,833 | 0.37 | 0 | 未知 | 未知 | |
陈庆华 | 720,700 | 1,432,800 | 0.31 | 0 | 未知 | 未知 | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中,江苏美乐投资有限公司和王翔宇为一致行动人关系,公司未知其他股东之间及前10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 |
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况
报告期内,公司共实现营业收入137,572.03万元,同比增加41.12%;营业成本117,257.43万元,同比增加46.02%;期间费用(包含研发费用)合计13,420.11万元,同比增加6.26%;实现归属母公司的净利润6,072.23万元,同比增加125.57%;实现每股净收益0.151元,同比增加125.34%;实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润2,660.11万元,同比增加156.78%。截至2020年12月31日,公司资产总额268,743.43万元,负债总额75,527.38万元,归属于母公司股东权益190,151.67万元。2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
(1)会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入(2017年修订)》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),并要求境内上市公司自2020年1月1日起执行。根据准则要求,公司于2020年1月1日起执行上述新收入准则,并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
《企业会计准则第14号—收入(2017年修订)》 | 经公司董事会第九届第十一次会议于2020年4月27日批准。 |
报表项目 | 上年年末余额(变更前) | 期初余额(变更后) |
应收账款 | 206,162,875.14 | 203,310,754.93 |
合同资产 | 2,852,120.21 | |
预收款项 | 17,835,401.45 | 1,934,242.56 |
合同负债 | 14,080,554.51 | |
其他流动负债 | 1,820,604.38 |
医疗设备有限公司、上海凤凰大酒店、上海凤凰科技创业投资有限公司、上海邵瑞投资咨询有限公司、江苏华久辐条制造有限公司、江苏久昇金属科技有限公司、天津爱赛克车业有限公司、香港爱赛克投资咨询有限公司、株式会社丸石サイクル;控股子公司:日本凤凰株式会社、江苏凤骓金属制品有限公司、上海金山开发投资管理有限公司、上海金康置业有限公司、上海金吉置业发展有限公司、上海和宇实业有限公司、上海和叶实业有限公司。本公司及子公司(以下合称“本集团”)以上合并报表范围具体情况参见本报告第十一节/八、合并范围的变更以及第十一节/九、在其他主体中的权益。
上海凤凰2020年年度股东大会资料之六
上海凤凰企业(集团)股份有限公司2020年度日常关联交易完成情况及 2021年度计划
各位股东:
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司对2020年度的关联交易进行了统计,并基于对公司日常经营的合理预计,编制了2021年度关联交易计划。
一、2020年度日常关联交易预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年 预计金额 | 2020年 实际发生额 |
采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 318.00 | 666.05 |
采购商品 | 支付水费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 54.50 | 23.65 |
采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 2,068.00 | 1,831.26 |
采购商品 | 采购商品 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 33,300.00 | 25,088.25 |
出售商品 | 销售商品 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 250.00 | 458.40 |
出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 37.00 | 70.73 |
出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 3,930.00 | 4,356.94 |
出售商品 | 销售商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 380.00 | 468.95 |
出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 20.00 | 11.16 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 295.90 | 282.85 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,106.22 | 1,052.83 |
物业租赁 | 本公司作为 出租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 9.19 | 9.19 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 168.30 | 168.30 |
采购商品 | 采购商品 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 0 | 3.86 |
出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 0 | 24.21 |
出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 0 | 2.43 |
出售商品 | 销售商品 | 视悦光学有限公司 | 0 | 1.66 |
采购商品 | 接受劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 0 | 0.61 |
出售商品 | 销售商品 | 上海凤凰设备租赁有限公司 | 0 | 0.30 |
合计 | 41,937.11 | 34,521.63 |
关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2021年 预计金额 | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2020年 实际发生额 |
采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 700.50 | 135.69 | 666.05 |
采购商品 | 支付水费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 73.50 | 4.39 | 23.65 |
采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 2,558.00 | 580.44 | 1,831.26 |
采购商品 | 采购商品 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 24,176.90 | 5,076.74 | 25,088.25 |
出售商品 | 销售商品 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 260.00 | 3.30 | 458.40 |
出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 150.00 | 35.01 | 70.73 |
出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 5,300.00 | 1,335.00 | 4,356.94 |
出售商品 | 销售商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 250.00 | 23.70 | 468.95 |
出售商品 | 销售商品、 提供劳务 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 20.00 | 2.30 | 11.16 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 418.58 | 135.53 | 282.85 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,164.11 | 267.95 | 1,052.83 |
物业租赁 | 本公司作为 出租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 9.19 | 2.30 | 9.19 |
物业租赁 | 本公司作为 承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 164.83 | 41.21 | 168.30 |
合计 | 35,245.61 | 7,643.56 | 34,488.56 |
人组织。
2、江苏美乐车圈有限公司
注册资本: 550万美元注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路1号法定代表人:王翔宇主营业务:生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
3、鑫美亚传动部件有限公司
注册资本:1280万美元注册地址:丹阳市司徒镇谭巷村法定代表人:王翔宇主营业务:从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务;农业机械配件的生产和服务;开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后服务。关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
4、上海慕苏科技有限公司
注册资本:10200万元人民币注册地址:上海市长宁区广顺路33号8幢405室法定代表人:王国宝主营业务:信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务咨询,企业管理咨询,投资管理;机械零部件的研发及销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);从事货物及技术的进出口业务。关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
5、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本:3000万元人民币注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路法定代表人:王国宝主营业务:铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工,车圈、辐条、标牌生产、加工,上述产品的同类产品的批发和进出口业务。关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
6、凤凰(天津)自行车有限公司
注册资本:1200万元人民币注册地址:天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号法定代表人:赵江宏主营业务:自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售;自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。关联关系:天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、江苏碧佳碧医疗科技有限公司
注册资本:1008万元人民币注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路主营业务:从事二类6856病房护理设备及器具生产,一类医疗器械研发、生产,上述产品的同类产品的批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),医疗信息咨询服务。关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源,为对方销售产品或提供劳务,实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势,为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的,有利于充分利用已有的资源,降低公司生产成本,保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖,没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之七
上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于支付2020年度审计费用及聘任2021年度审计机构的议案
各位股东:
上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体如下:
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所(以下简称:上会),系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下,于1980年筹建,1981年元旦正式成立,1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求,改制为有限责任公司制的会计师事务所,2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址:上海市静安区威海路755号25层。
2、人员信息
截至2020年末,上会拥有合伙人74人、注册会计师414人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师109人
3、业务规模
上会2020年度业务收入总额人民币3.79亿元、审计业务收入人民币2.50亿元,证券业务收入人民币1.10亿元;2020年度上会共为38家上市公司提供年报审计服务,涉及的主要行业包括采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。同行业上市公司审计客户22家。
4、投资者保护能力
截至2020年末,上会职业风险基金计提76.64万元,购买的职业保险累计赔偿限额30,000.00万元,能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师:张晓荣
姓名 | 张晓荣 | 出生年月 | 1968.4 | 文化 程度 | 硕士 | 毕业 时间 | 2009.6 | ||
执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 中级会计师 | ||||||
获得执业 证书时间 | 1997年 | 聘任时间 | 1995年 | ||||||
担任职务 | 首席合伙人 | 从业年限 | 26年 | ||||||
近3年主要负责业绩 | |||||||||
序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
1 | 2021 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
2 | 2021 | 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
3 | 2021 | 上海交运集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
4 | 2021 | 上海兰生股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
5 | 2020 | 宁波GQY视讯股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
6 | 2020 | 上海联和投资有限公司 | 年报审计 | ||||||
7 | 2020 | 思源电气股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
8 | 2020 | 深圳市惠程信息科技股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
9 | 2020 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
10 | 2020 | 上海开开(集团)有限公司 | 年报审计 | ||||||
11 | 2019 | 宁波GQY视讯股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
12 | 2019 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 |
姓名 | 郭添 | 出生年月 | 1986.1 | 文化 程度 | 学士 | 毕业 时间 | 2008.6 |
执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 无 |
获得执业 证书时间 | 2016年 | 聘任时间 | 2008年 | ||
担任职务 | 项目经理 | 从业年限 | 12年 | ||
近3年主要负责业绩 | |||||
序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||
1 | 2021 | 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 | 年报审计 | ||
2 | 2020 | 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 | 年报审计 | ||
3 | 2020 | 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 | 重大资产重组 | ||
4 | 2019 | 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 | 年报审计 |
姓名 | 吴韧 | 出生年月 | 1977.3 | 文化 程度 | 学士 | 毕业 时间 | 1999.6 | ||
执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 无 | ||||||
获得执业 证书时间 | 2015年 | 聘任时间 | 2019年 | ||||||
担任职务 | 质控复核 | 从业年限 | 11年 | ||||||
近3年主要负责业绩 | |||||||||
序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
1 | 2021 | 北京天智航医疗科技股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
2 | 2020 | 金安国纪科技股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
3 | 2020 | 上海开开实业股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
4 | 2020 | 山东鲁抗医药有限公司 | 质控复核 | ||||||
5 | 2020 | 今创集团股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
6 | 2020 | 北京合众思壮科技股份有限公司 | 质控复核 |
审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量,并参照市场公允价格协商确定。2020年度公司财务审计费用为人民币173.10万元,2020年度内部控制审计费用为人民币
63.60万元。
2021年度,董事会提请股东大会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定审计费用并与其签署相关协议。本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之八
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年度独立董事述职报告
各位股东:
作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们本着对全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会,认真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见,维护了公司及股东的整体利益。现将2020年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
截止2020年末,公司共有独立董事三名,超过全体董事的三分之一,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况如下:
张文清先生,58岁,博士,教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授,现任中欧国际工商学院创业和投资中心联合主任,创业学兼职教授。
吴文芳女士,42岁,博士,法学副教授,律师,中共党员。曾任天津师范大学法学教师。现任上海财经大学法学教师。
赵子夜先生,41岁,博士,副教授。现任上海财经大学会计学院会计学副教授、博士生导师。兼任上海氯碱化工股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东,不存在影响独立性的情况。
二、2020年度履职概况
2020年度,公司共召开11次董事会,4次股东大会,出席会议的情况如下:
独立董事 姓名 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
张文清 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
赵子夜 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
吴文芳 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东进行了回避,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。
(三)公司章程修订情况
为贯彻落实《上市公司章程指引》(2019 年修订)的有关要求,进一步加强法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)等有关规定,并结合公司的实际情况,公司于2020年3月4日召开董事会对《公司章程》的相应条款进行了修订。
我们认为,公司在修订《公司章程》的过程中,未出现损害中小股东利益的行为和情况,提现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,更加符合公司和全体股东的利益,相关事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(四)发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的情况
2020年度,公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌。窦佩珍其持有的天津爱赛克100%股权;通过支付现金方式购买天津格雷持有的天津天任100%股权;通过发行股份方式购买江苏美乐持有的凤凰自行车49%的股权,本次交易构成关联交易和重大资产重组。本次重组涉及的履行审批程序、标的资产过户、新增股份登记等工作已全部完成。
我们认为,本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定,方案合理、切实可行。股票发行价格定价公允,符合相关法规规定。本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。资产定价方式公平、合理,定价公允,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们认为,本次重组有利于公司进一步做大做强主业,提高公司的持续盈利能力,增强抗风险能力,符合公司和全体股东的利益。
(五)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们审阅了上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司2020年度与关联方资金往来的专项审计报告》,并对相关情况进行了认真负责的核查,作出专项说明:公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保,决策程序符合公司章程规定,没有违法违规的情况。
(六)募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金,公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司于2020年4月27日召开董事会,审议通过了《关于支付2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案》,同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务和内控审计机构,我们对此议案发表了独立意见。
我们认为,公司续聘的上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格,具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2020年4月27日,公司召开董事会,审议通过了《公司2019年度利润分配议案》,我们对此进行了认真细致的审核,并发表了独立意见。
我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
我们认为,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求,经过认真核查、归类,报告期内,公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
(十)信息披露的执行情况
我们认为,报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整,符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
(十一)内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况,定期听取内部审计部门对公司内控
制度评估情况的汇报,及审计师关于公司内控情况的审核意见,关注内控中可能存在的风险。我们认为,公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷、重要缺陷,达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。同时,我们也注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司应继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会,各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查,并提出相关意见,协助董事会完成日常工作。
1.董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由4名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,1名外部董事,召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内,审计委员会召开会议4次,对公司聘请外部审计机构提出建议;对公司季度财务报告进行审核;对公司年度财务报告编制及审计工作进行了监控,包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作;在审计工作结束后,向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时,对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内,董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议,并提出合理建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事张文清先生担任。报告期内,提名委员会召开1次会议,对公司第九届董事会聘任的副总经理及增补董事的任职资格进行审核并发表审核意见。
4. 董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由董事周永超先生担任。报告期内,战略发展委员会对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们本着对公司全体股东特别是中小股东负责的态度,认真履行法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,独立发表了意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。
2021年,我们将一如既往勤勉尽责,本着谨慎、诚实的原则,按照有关法律、法规的要求,为董事会的决策提供独立意见,重点关注公司在公司治理方面的提升与创新,并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,紧抓市场机遇,增强盈利能力,促进公司健康、持续、稳定发展。
本报告已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
述职人:
张文清 吴文芳 赵子夜
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之九
上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于授权公司管理层使用自有闲置资金
购买银行理财产品的议案
各位股东:
为提高上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)及下属企业短期闲置资金的使用效率,在保证流动性和资金安全的前提下,公司拟使用经营过程中短期闲置的自有资金用进行低风险理财投资,理财投资的单日最高余额不超过人民币1.90亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。为提高审批效率,董事会拟授权公司管理层在该额度内选择具体理财产品,并签署有关文件。本理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。
一、闲置自有资金购买理财产品的基本情况
1、适用主体
公司及下属子公司(全资及控股子公司)
2、现金管理目的
在不影响日常生产经营及资金安全的前提下,进一步提高资金使用效率,增加公司收益。
3、资金来源
公司本次用于现金管理的资金均为公司自有闲置资金。
4、购买理财产品的金额
理财投资的单日最高余额不超过人民币1.90亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。本次授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
5、投资产品的种类
为控制风险,可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行(包含结构性存款)、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购(包含正回购和逆回购)等。
6、有效期及购买期限
自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
7、授权事项
经公司2020年年度股东大会审议通过后,授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。授权期限
8、信息披露
公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务,在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。
二、投资风险
公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种,但仍然受到金融市场及宏观经济的影响,公司将根据金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
三.购买理财产品的风险控制
投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险,公司拟采取如下措施:
1、 公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
2、 公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督,严格控制风险。
3、 公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的,不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金,投资银行理财产品,能够有效的提高资金使用效率,增加公司效益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日
上海凤凰2020年年度股东大会资料之十
上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东:
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,参照上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况,拟将公司独立董事津贴标准由每人每年陆万元人民币(税前)调整为每人每年捌万贰仟元人民币(税前)。该津贴标准为税前金额,由公司统一代扣并代缴个人所得税。本标准自公司2020年年度股东大会审议通过之日起开始执行。本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职,符合公司长远发展的需要,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2021年5月19日