马应龙药业集团股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年5月
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大会组织方有权加以制止。
2020年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2021年5月19日下午14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾100号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2020年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二：审议《2020年度监事会工作报告》 ...... 13
议案三：审议《2020年度独立董事述职报告》 ...... 16
议案四：审议《2020年度财务决算报告》 ...... 22
议案五：审议《2020年年度报告及摘要》 ...... 23
议案六：审议《2020年度利润分配方案》 ...... 24议案七：审议《关于聘请2021年度审计机构及决定其报酬的议案》25议案八：审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》 ......... 28议案九：审议《关于选举叶奇为公司第十届监事会监事的议案》 ..... 31
2020年年度股东大会议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），宣布会议开始 |
| 2 | 审议《2020年度董事会工作报告》 |
| 3 | 审议《2020年度监事会工作报告》 |
| 4 | 审议《2020年度独立董事述职报告》 |
| 5 | 审议《2020年度财务决算报告》 |
| 6 | 审议《2020年年度报告及摘要》 |
| 7 | 审议《2020年度利润分配方案》 |
| 8 | 审议《关于聘请2021年度审计机构及决定其报酬的议案》 |
| 9 | 审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》 |
| 10 | 审议《关于选举叶奇为公司第十届监事会监事的议案》 |
| 11 | 确定会议监票人，对议案进行现场投票 |
| 12 | 回答股东提问 |
| 13 | 宣布表决结果 |
| 14 | 律师见证 |
| 15 | 宣布会议结束 |
议案一：
审议《2020年度董事会工作报告》
各位股东：
2020年公司以“强化优势、注重品质、提升效率”为目标，继续强化肛肠健康方案提供商的战略定位，落实五大工程，深化三大终端拦截战役，完善以客户为中心的价值驱动机制，克服疫情困难，推动公司转型升级。
一、2020年主要经营情况
2020年公司实现营业收入27.92亿元，同比增长3.19%；实现净利润
4.19亿元，同比增长16.42%。
（一）积极抗疫防疫、复工复产。加强疫情防控，公司全年未发生聚集性感染事件，确保生产经营稳定；加大复产力度，追赶业绩目标，营业收入实现正增长，盈利水平进一步提升。积极履行社会责任，组织生产防疫配方中药汤剂，马应龙大药房在疫情封城期间坚持营业，开设重症药房，特殊时期努力满足群众药品需求。在此期间，公司获评“武汉市新冠疫情防控先进集体”，公司党委获评“武汉市新冠疫情防控优秀基层党组织”，旗下马应龙大药房获评“武汉市疫情防控市场保供突出贡献企业”。
（二）加强品牌传播，品牌影响力不断提升。大力开展短视频及直播营销，搭建内外部短视频工作组与主播团队，开展常态化运作，品牌经营成果获外部认可，获“全景投资者关系金奖”的最佳新媒体运营奖；品牌价值不断提升，连续17年入选“中国500最具价值品牌”，品牌价值达
413.52亿。
（三）强化核心优势，增强医药工业发展韧性。克服上半年疫情影响，
医药工业板块实现正增长。实施肛肠品类精准营销，通过差异化品规布局深化连锁分级，提升重点连锁销量；深化县域市场开发，实施“县长制”，打造标杆市场，提升终端产出质量。聚力终端，大力发展医药线上直营业务，在第三方电商平台开设医药品牌旗舰店，推动公司产品在线销售规模迅速放大。回归本源，大力拓展眼科业务，开展多种形式的市场推广活动，收购江西禾氏美康药业有限公司，增加经营资质，丰富产品序列。
（四）加减优化，医疗服务经营质量不断改善。积极推进肛肠诊疗中心建设，截至报告期末累计签约50家，开业36家；持续挖掘共建圈网络价值，积极推进小马医疗VR系统在共建中心的推广与使用，积极推进马应龙自有、代理、合作的药品、耗材在共建中心的销售，拓展多元化业务收入来源。优化调整医疗产业结构，转让宁波医院，深化推行精益医疗，医疗服务板块经营质量得到改善。
（五）整合内外资源，持续丰富大健康产品序列。围绕大健康产业发展方向，整合内外部产品资源，构建形成肛肠健康、皮肤健康、眼美康、抗病毒、补肾固本和心脑骨健的六大主题集结，年内上市新品80余个，其中化妆品49个、食品19个、消毒和医疗器械11个。加快渠道建设，大力拓展线上渠道，重点建设OTC和RX渠道、美妆日化渠道。
（六）强化立体协同，医药商业持续优化升级。加强门店经营，疫情封城期间坚持营业，开设重症慢病药房，与互联网医院开展合作，搭建线上购药快速通道，实现处方线上销售；积极拓展线上业务，大力发展医药电商B2C业务，探索开展O2O业务，门店服务半径进一步扩大。加强医药物流B2B业务拓展，通过药加优、药师帮等多平台布局，强化终端分销。
（七）完善交付平台建设，交付效率切实提升。稳步推进2020年产能提升项目落地，年内4g机器人包装箱、栓剂国产装盒线、4000散自动包装线等实现运行，进一步提高了生产自动化及交付效率，在智能制造、中药优势品种现代化等方面获得外界认可，获评湖北省科技进步一等奖；深化推进精益生产，健全改善机制，营造改善氛围，强化成本优势。实施全产业链质量管理，加强现场飞行与常规检查，零缺陷通过药品生产许可证换证及符合性检查，进一步强化品质保障。
（八）完善解决方案系统建设，产品品类进一步丰富。围绕“发现需求，满足需求”的功能定位，持续完善解决方案系统建设，积极开展市场调研，收集消费者需求、产品、市场、政策等信息，组织开展药品类、防疫类、口服美容类、健康食品类等产品的开发引进，加快研发成果转化，年内实现聚乙二醇4000散、萘敏维滴眼液、复方金银花颗粒等产品的上市。
（九）加强基础建设，管理持续升级。加强信息化建设，升级营销服务系统、产品交付系统、财务系统的信息化水平；延伸战略、财务、人事平台功能，建立战略研究的项目化运作机制，重构财务内部组织设置，加强管理职能与运营职能的对接，构建完善公司内部培训体系，制定发布《人才发展纲要》；持续完善全面风险管理体系，搭建合规管理架构，强化风险信息监测与风险事件处置，防范经营风险。
二、2020年董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进
行经营管理。报告期董事会共召开四次会议，会议决议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
（二）董事会重大决策情况
报告期内，董事会制定并发布了《马应龙2021年度经营纲要》，明确了公司2021年度指导思想和经营策略，强调要进一步完善客户价值驱动机制建设，构建价值创造体系，提升企业发现价值、制造价值和整合价值能力。进一步优化完善体制机制建设，设立行政服务中心，优化调整资产营运中心职能，强化业务主导，突出运营功能，丰富品牌经营部职责内涵，聚焦品牌监管、新传播及线上直营业务。
（三）董事会日常督导工作
1、做好疫情防控部署。贯彻执行“双积极、双加强”的工作方针，以个人防护为基础，以环境消杀及厂区防护为保障，以交通、餐饮为关键，积极开展常态化疫情防控。聚焦抗疫防疫、复工复产、追赶业绩，重新修订年度工作策略与计划。要求公司各层级高度重视，积极配合政府做好疫情联防联控相关工作。
2、督导战略执行。依据公司转型升级的战略举措要求，强化战略执行，完善督导机制；明确战略重点项目，强化项目责任，建立专项绩效督导机制，采取月度绩效跟踪和季度专项汇报方式，及时跟进项目进展，针对重点项目开展现场检查和调研，切实推动战略项目落地执行。
3、强化全面风险管理。强化合规意识，完善全面风险管理体系，对政策、环保、财务、人员、质量等重点领域的风险进行识别和化解，组织风险管理专项核查，对薄弱环节进行重点检查和整改，保障公司的持续健康
发展。
4、部署重点事项开展。就董事会重点关注的大健康业务发展、眼科业务拓展、线上业务发展、战略成本管理、人才发展、资本经营、风险管控等事项，约谈相关部门及责任人，督导关键事项的切实落实。
5、开展问责与检查工作，强化督导效应。修订《问责制度》，进一步提升问责成效，报告期内通过书面陈述、现场检查、会议约谈、问卷测评及客户调研等环节，多维度检查各级管理团队的履职能力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，完成2019年度利润分配工作。具体分配方案为：以2019年12月31日的股本431,053,891股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.6元（含税）。本次分配方案股权登记日为2020年7月29日，除息日为2020年7月30日，现金红利发放日为2020年7月30日。
三、2021年外部环境展望
（一）市场潜力巨大，供给结构性不足。中国老龄化程度不断加深，国内医疗服务需求快速释放，叠加疫后居民健康诉求与意识提升，消费需求从治疗快速向保健预防等健康领域不断延伸，推动医疗健康产业重构。同时医疗资源总体不足，分布失衡，药品供给结构性矛盾突出。企业应紧抓发展机遇，顺应终端消费趋势变化，强化肛肠健康方案提供商的战略定位，大力发展大健康产业。
（二）医药行业格局未变，监管愈加严格。医保控费仍是行业主旋律，带量采购、医保目录调整等相关政策与工作持续深化推进，降价趋势不会改变；原材料垄断、研发投入等造成企业成本高居不下，生存空间遭两头挤压。新《药品管理法》正式实施，“四个最严”贯穿药品监管全过程，严监管仍是行业大趋势。企业应把握行业发展机遇，强化品质、提升效率、降低成本，进一步深化全面质量管理，规范经营，坚守底线，推动产品产业升级。
（三）医疗服务体系改革深化，互联网化趋势加快。医疗体系改革持续深化，鼓励社会办医，健全全科和专科医疗服务合作分工的现代医疗服务体系，民营专科领域蓬勃发展。疫后互联网医疗迎来快速发展，多项政策陆续出台，探索完善互联网医疗服务医保支付，推动分级诊疗，鼓励处方外流，网络售药迎来发展机遇，互联网医疗发展路径逐渐清晰，涵盖互联网+医院、在线问诊平台、医药、医疗保险、健康服务等。企业应顺应互联网医疗发展趋势，结合自身优势，加快探索在互联网医院、医药电商等领域的发展机会和可行路径，实现“医+药”的闭环。
（四）健康消费需求升级，线上趋势加速。疫后健康需求增加，从口罩向其他健康领域不断拓展，如消毒用品、滋补品、营养品、功能食品等，功能性护肤品、医学护肤品等品类概念以及成分消费理念兴起，本土企业立足差异化定位，快速切入功能性护肤市场，市场话语权不断增强。企业应顺应终端消费趋势变化，加快大健康领域布局，加速拓展线上业务，推动线上线下融合。
（五）医药商业转型发展，渠道价值凸显。取消药品加成、两票制、
分级诊疗等政策深化推进，叠加医保政策改革，医保线上支付模式初步建立，推动药品流通市场格局逐步由医院市场向院外市场转移。信息技术赋能，药品零售业态结构、竞争方式等加速改变，特药(DTP)药房、慢病药房等专业特色药房不断涌现，智慧药房成为转型升级新亮点，在“互联网+”的推动下，医药电商发展空间巨大。医药批发企业服务模式向全产业链服务模式转变，从单一的医药分销业务，向下游医疗药事服务拓展，提供个性化解决方案等增值服务，利用自身药品资源和成本优势，拓展零售渠道，推动批零一体化。企业应强化内部资源整合与协同，提升信息化水平，加快推动批零一体化建设。
四、2021年指导思想和经营策略
（一）指导思想
2021年，公司要完善客户价值驱动机制，构建价值创造系统，优化工作事项和工作流程，提升企业发现价值、制造价值和整合价值能力，深化战略转型升级。
（二）经营策略
2021年经营策略围绕“练内功、挖潜力、调存量、强能力”展开。
1、练内功，围绕品质、效率、成本下功夫，以不变应万变。注重品质，提升企业的技术水平和制造能力，确保产品质量安全；深入洞察客户需求，把握市场趋势，匹配产品价值。加快资产周转速度，包括资金周转、物料周转等，提升运营效率；优化组织结构，强化协调力、执行力与决策力，提升管理效率。全面实施战略成本管理，建立以客户为导向的成本管控方式，提高产出成效；深入实施全面预算管理，提高资源和资金的使用效率。
2、挖潜力，围绕内外部资源、人力资源下功夫，优化资源配置，提升资源效能。盘活内部资源，强化重点资源的开发和利用，优化资源配置，发掘资源价值。挖掘人的潜力，深化推行三力系统，不断优化压力、动力、活力系统的机制建设；深化实施四定工程，进一步优化人员结构，促进队伍的专业化、知识化、职业化和年轻化。通过机制创新、模式创新，进一步吸收、嫁接、整合外部资源，调动相关利益方的积极性，搭建平台，形成内外部合力，激发组织活力。
3、调存量，围绕产品、渠道、资产下功夫，应对市场变化，提高资产质量。调整产品结构，建设产品线，聚焦目标客户，强化核心定位产品建设，应对市场需求变化，迅速实现主体集成。顺应产品结构的多元化要求，实施全渠道布局，线下下沉，终端拦截；统筹协调线上渠道运营，加速线上规模突破，促进线上线下的融合发展。应对外部经营环境变化，处置低效资产和业务，推动业务和资产调整，提高经营效能和管理效率。
4、强能力，围绕竞争能力、创新能力、抗风险能力下功夫，立足于做强，实现做大做长。构建比较优势，突出自身经营特色，强化竞争能力。围绕发现价值、整合价值和制造价值，完善价值创造体系，提升价值创造能力。以全面风险管理为基础，发挥风控、合规、审计、法务等专业管理职能，完善相应管理体系和制度；提升危机处理能力，形成快速反应、灵活应对、有效化解的危机管理机制，强化抗风险能力。
以上议案，提请审议。
议案二：
审议《2020年度监事会工作报告》各位股东：
报告期内，监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，秉承恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会2020年工作情况报告如下：
一、2020年度工作回顾
2020年度监事会召开了三次会议，分别为第十届监事会第四次至六次会议，其中第十届监事会第四次会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度内部控制评价报告》、《2020年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》，第十届监事会第五次会议审议通过了《2020年半年度报告及摘要》，第十届监事会第六次会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合
法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规定以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执行了现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，提请审议。
议案三：
审议《2020年度独立董事述职报告》各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。2020年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意见。现就我们2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2020年度，公司董事会共召开了四次会议，分别是第十届董事会第六次会议至第九次会议，公司召开了一次年度股东大会，各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2020年度审计委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开一次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责地审议了定期报告、内部控制、高管薪酬与考核、经营战略
等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在2019年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2019年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年4月23日，我们就公司第十届董事会第六次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为子公司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、西安马应龙肛肠医院有限公司、北京马应龙长青医院管理有限公司、武汉马万兴医药有限公司、武汉马应龙中西医结合肛肠医院有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发〔2005〕120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。截止2020年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发〔2005〕120号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年6月6日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配方案：以2019年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.6元（含税），派发现金股利总额为112,074,011.66元。有关分红方案已于2020年7月完成。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事表达
意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体股东利益。
独立董事：赵曼 黄艳华 毛鹏
附：独立董事基本情况赵曼：现任中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会管理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事，中国社会保险学会常务理事。同时担任湖北福星科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事。黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，武汉市科技局、湖北省科技 厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。毛鹏：法学学士，现任广东晟典律师事务所高级合伙人，执业律师，拥有十余年法律实务工作经历，担任过数十家大中型企业的法律顾问，处理了数百起民事及刑事案件，对企业诉讼风险预防和处理有丰富的经验。同时担任深圳市安保医疗感控科技有限公司独立董事。
议案四：
审议《2020年度财务决算报告》各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2020年度营业收入为2,791,591,948.24元，同比增长3.19％；归属于母公司所有者的净利润为419,058,020.92元，同比增长16.42％；每股收益为0.97元，同比增长15.48％。
2019年度营业收入为2,705,396,243.00元，归属于母公司所有者的净利润为359,967,239.62元，每股收益为0.84元。
二、资产状况
2020年末归属于母公司所有者的股东权益为2,849,405,054.96元，增长11.44%；每股净资产为6.61元，增长11.47%；资产总额为3,866,460,232.46元，增长17.68%。
2019年末归属于母公司所有者的股东权益为2,556,925,879.44元，每股净资产为5.93元，资产总额为3,285,443,251.14元。
三、现金流量
2020年度经营活动产生的现金流量净额为282,988,369.42元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.66元。2019年度经营活动产生的现金流量净额为491,584,397.14元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.14元。
以上议案，提请审议。
议案五：
审议《2020年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2020年年度报告及摘要》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并于2021年3月26日在上海证券交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
议案六：
审议《2020年度利润分配方案》各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润409,477,904.30元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2020年初公司未分配利润1,777,456,136.44元（公司因执行新收入准则进行追溯调整，影响母公司期初未分配利润-2,169,266.88元），减去发放的2019年度现金股利112,074,011.66元、提取法定盈余公积0元、2020年末公司可供股东分配的利润为2,074,860,029.08元。
根据公司需要，提议公司2020年度利润分配方案如下：
以2020年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为129,316,167.30元。
以上议案，提请审议。
议案七：
审议《关于聘请2021年度审计机构及决定其报酬的议案》各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。
2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业。
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
5、首席合伙人：石文先。
6、2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。
7、2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。
8、2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、
牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元，马应龙集团同行业上市公司审计客户家数18家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
2、36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：刘钧，1999年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，1998年开始在中审众环执业，2011年起为公司提供审计服务，最近三年签署8家上市公司审计报告。
2、签字注册会计师：乐实，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中审众环执业，2015年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份。
3、项目质量控制负责人：刘婕，2000年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在中审众环执业，2021年起为
公司提供审计服务，近3年复核6家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
签字注册会计师乐实、项目质量控制负责人刘婕最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人刘钧最近3年受到被出具警示函的行政监管措施2次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 刘钧 | 2018年2月11日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 | 被出示警示函 |
| 2020年1月14日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会宁波监管局 | 被出示警示函 |
议案八：
审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》
各位股东：
为充分使用公司闲置自有资金，盘活存量资源，发挥资金的最大效益，在不影响公司正常经营及有效控制投资风险、保障资金安全的前提下，公司计划使用单日余额最高不超过人民币16亿元的闲置自有资金开展委托理财业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
一、基本情况
（一）投资额度：拟使用单日余额最高不超过人民币16亿元的闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的56.15%。
（二）投资对象：购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品以及货币型基金等，投资期限不超过12个月。以上投资品种不涉及股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。
（三）授权期限：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
（四）资金来源：资金来源合法合规，全部为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、投资管理模式
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确
委托理财金额、时间期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资操作由财务管理中心负责组织实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟委托理财的投资对象均为低风险、高流动性或者固定收益类产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，投资理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格按照公司《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理办法》
等相关制度的规定，规范和明确投资决策管理流程。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行机构所发行的产品。
3、安排专人对所购买的理财产品、货币型基金等进行日常管理与监控。公司审计监察部定期对委托理财活动进行审计检查，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对上市公司的影响
（一）公司运用闲置资金进行委托理财是在不影响公司正常生产经营
的前提下实施的。
（二）通过委托理财活动，可提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）该投资理财不形成关联交易、同业竞争，对公司治理不会产生不利影响。
以上议案，提请审议。
议案九：
审议《关于选举叶奇为公司第十届监事会监事的议案》各位股东：
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会监事祝强先生因个人原因不再担任公司监事。2021年4月22日公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名监事会候选人的议案》，提名叶奇先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。监事候选人叶奇先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。叶奇先生简历附后。
以上议案，提请审议。
附：叶奇先生简历
叶奇先生，1967年11月出生，本科，经济师。现任武汉商贸集团有限公司安全保卫部部长、信访办公室主任。曾任武汉华煜托管有限公司党支部书记。