证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会会议议程 ...... 6
2020年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案1：关于公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案2：关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案3：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 10
议案4：关于公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 11
议案5：关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 12议案6：关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案......... 13议案7：关于续聘2021年度会计师事务所的议案 ...... 14
议案8：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 15
听取事项：2020年度独立董事述职报告 ...... 18
附件1：2020年度董事会工作报告 ...... 19
附件2：2020年度监事会工作报告 ...... 22
附件3：2020年度财务决算报告 ...... 25
附件4：2020年度独立董事述职报告 ...... 29
2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南翔宇医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年5月19日14点00分
2、现场会议地点：河南省内黄县帝喾大道中段公司会议室
3、会议召集人：河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长何永正先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月19日
至2021年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 |
| 4 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案 |
| 7 | 关于续聘2021年度会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
2020年年度股东大会会议议案
议案1：关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2020年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2020年度的主要工作情况，公司董事会制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
该议案已经公司2021年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件1：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度董事会工作报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案2：关于公司2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2020年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2020年度的主要工作情况，公司监事会制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度监事会工作报告》。该议案已经公司2021年4月26日召开的第一届监事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件2：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度监事会工作报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
2021年5月19日
议案3：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
2020年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
公司2020年年度报告及其摘要已经2021年4月26日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年年度报告》、《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年年度报告摘要》。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案4：关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
基于对2020年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2020年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
该议案已经公司2021年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件3：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度财务决算报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案5：关于公司2020年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南翔宇医疗设备股份有限公司（简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币196,263,019.43元，截至2020年12月31日可供分配利润为人民币309,274,117.50元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.70元（含税）。截至2021年4月26日，公司总股本为160,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利59,200,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.16%。本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
本议案已经公司2021年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。《河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-006）已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案6：关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案各位股东及股东代理人：
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的方案，现就《关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》向各位报告如下：
（一）董事薪酬
公司其他非独立董事除按其在公司及其关联企业管理岗位任职领取报酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。
（二）监事薪酬
公司监事除按其在公司及其关联企业管理岗位任职领取报酬外，不再领取监事津贴。
本议案已经公司2021年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案7：关于续聘2021年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
本议案已经公司2021年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-008）已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
议案8：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，本次发行后公司注册资本由12,000万元变更为16,000万元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（信会师报字[2021]第ZE10046号），股本由人民币12,000万元变更为人民币16,000万元。同时，公司股票已于2021年3月31日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司于2020年5月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》自公司公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
鉴于公司已完成本次股票发行，且公司股票已于2021年3月31日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行（以下简称“首发”）人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在证券交易所上市。 | 第三条公司于2020年10月16日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核并于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行（以下简称“首发”）人民币普通股4,000万股，于2021年3月31日在证券交易所上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】元（以下如无特别指明，均为人民币元）。 | 第六条公司注册资本为人民币160,000,000元（以下如无特别指明，均为人民币元）。 |
| 第十三条经依法登记,公司经营范围：生产：第一类、第二类医疗器械及配件、健身器材及配件；批发、零售:第一类、第二类、第三类医疗器械及配件、预包装食品、纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、文化用品、家具、电器设备、电子产品、卫生洁具、计算机软件辅助设备、通信设备；假肢、轮椅、矫形器残疾人专用用品；磁、光记录材料、磁性材料及产品的研发、生产、销售；计算机及辅助设备技术服务，软件开发；工业控制及电子系统工程；信息系统集成服务；互联网信息服务；医疗器械研发、技术咨询服务；康复理疗信息咨询服务；房屋租赁、设备租赁；中药研发；从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 第十三条经依法登记,公司经营范围：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；体育用品制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；具销售；家用电器销售；日用家电销售；电子产品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；磁性材料生产；磁性材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；互联网信息服务；机械设备研发；信息技术咨询服务；养老服务；体育健康服务；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁；中药诊疗服务；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品零售；网络设备销售；通信设备销售；照相机及器材销售；办公设备销售；出版物零售；厨具卫具及日用杂品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；箱包销售。 |
| 第十八条公司股份总数为【】股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条公司股份总数为160,000,000股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… | 第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… |
过。《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-011）已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
听取事项：2020年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
公司独立董事本着高度负责的态度和审慎客观的原则，认真撰写了《2020年度独立董事述职报告》，现向各位股东进行报告，详情请见附件4。
本事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
附件1：
河南翔宇医疗设备股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况分析
2020年，受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，注定是不平凡的一年。面对机遇和挑战，公司主动求变、科学应变、化危为机，秉承“至诚至信，合作共赢”的经营理念，以新产品为抓手，优化产品结构，提升优势产品产销量，深耕主业并不断提升核心竞争力，稳步推进各项工作任务，提高经营效率和效果，确保公司可持续健康发展。公司致力于疼痛、神经、骨科、中医、产后、术后、心肺、医养结合等康复领域智能康复设备的自主研发、产销。目前自有产品分为康复评定、康复训练、康复理疗三大门类，共20个系列、400多种的丰富产品结构。
公司2020年度实现合并营业收入49,551.37万元、较2019年度增长15.93%；实现归属母公司的净利润19,626.30万元、较2019年度增长52.17%；实现扣非后净利润15,548.99万元、较2019年度增长52.23%；实现经营活动产生的现金流量净额21,640.35万元、较2019年度增长38.77%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极履行董事职责，共召开了7次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，主要审议了首次公开发行、修订公司章程、董事监事薪酬及独立董事津贴、高级管理人员薪酬等事项，并发表意见，形成决议。
（二）董事会召集股东大会情况
2020年度，公司董事会共召集2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议通过了相关议案。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，全力执行股东大会各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会结合公司经营现状和行业发展深入分析和讨论并提出了相关建议。
2、董事会审计委员会
报告期内，审计委员会对定期报告、内部审计部门的汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会对公司董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
三、2021年董事会工作计划
2021年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，提升公司规范运营和治理水平，进一步完善公司相关规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司战略发展提供基础保障；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。未来公司继续秉承“科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，让全民享有高水平康复医疗服务，不懈努力，去赢得更多客户的信赖！
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
附件2：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2020年度监事会工作报告2020年，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障。
一、2020年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，积极履行监事职责，共召开了3次监事会会议，全体监事均亲自出席了会议并审议通过全部议案。具体如下：
| 届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第一届监事会第四次会议 | 2020年4月10日 | 1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》 3、《关于公司2019年度利润分配的议案》 4、《关于续聘2020年度审计机构的议案》 |
| 第一届监事会第五次会议 | 2020年4月23日 | 1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》 2、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》 3、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》 4、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》 5、《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》 6、《关于修改<河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 第一届监事会第六次会议 | 2020年12月6日 | 1、《关于开展资产池业务的议案》 2、《关于公司工程项目公开招标的议案》 3、《关于公司竞买国有建设用地使用权的议案》 |
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报和财务分析会，审查会计师事务所的审计报告、审议公司定期财务报告等方式，对公司财务状况、经营成果及现金流量等情况进行检查、监督。
监事会认为：2020年度公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，符合《公司章程》和《企业会计准则》及有关法律法规规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。
（三）内部控制自我评价
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
（四）关联交易情况
监事会对公司2020年度发生的关联交易行为进行了核查，公司不存在关联交易决策程序、交易定价等方面不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2021年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
1、监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，履行好监事职责。
2、依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，促进公司内部控制的不断完善和实施，进一步规范公司运作，提高公司整体治理水平。
4、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
2021年5月19日
附件3：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2020年度财务决算报告
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、公司2020年度的主要财务数据和指标（指合并口径，以下相同）
公司2020年实现营业收入49,551.37万元、较2019年度增长15.93%；归属于上市公司股东的净利润19,626.30万元、较2019年度增长52.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,548.99万元、较2019年度增长
52.23%；经营活动产生的现金流量净额21,640.35万元、较2019年度增长
38.77%；公司2020年末归属于上市公司股东的净资产74,351.84万元、较2020年初增长35.86%，总资产98,153.38万元、较2020年初增长35.56%。主要财务数据和指标如下：
（一）主要财务数据
货币单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 49,551.37 | 42,741.50 | 15.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,626.30 | 12,897.63 | 52.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,548.99 | 10,213.97 | 52.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,640.35 | 15,594.38 | 38.77 |
| 主要财务数据 | 2020年末 | 2020年初 | 增减变动(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 74,351.84 | 54,725.53 | 35.86 |
| 总资产 | 98,153.38 | 72,406.93 | 35.56 |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.64 | 1.07 | 53.27 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.64 | 1.07 | 53.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.30 | 0.85 | 52.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 30.41 | 26.91 | 增加3.50个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 24.09 | 21.30 | 增加2.79个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.40 | 9.71 | 增加0.69个百分点 |
货币单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年末 | 2020年初 | 增减变动 比例（%） |
| 流动资产合计 | 67,138.77 | 54,866.69 | 22.37 |
| 其中：货币资金 | 48,724.15 | 36,428.78 | 33.75 |
| 应收账款 | 2,870.10 | 1,610.44 | 78.22 |
| 预付款项 | 1,401.01 | 2,023.23 | -30.75 |
| 非流动资产合计 | 31,014.61 | 17,540.24 | 76.82 |
| 其中：长期应收款 | 2,988.38 | 2,115.49 | 41.26 |
| 其他非流动资产 | 11,127.90 | 不适用 | |
| 资产总计 | 98,153.38 | 72,406.93 | 35.56 |
| 流动负债合计 | 20,000.55 | 14,505.24 | 37.88 |
| 其中：短期借款 | 5,000.00 | 不适用 | |
| 非流动负债合计 | 3,824.15 | 3,174.04 | 20.48 |
| 负债合计 | 23,824.70 | 17,679.28 | 34.76 |
| 实收资本（或股本） | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| 资本公积 | 28,538.57 | 28,538.57 | |
| 盈余公积 | 2,885.86 | 1,323.63 | 118.03 |
| 未分配利润 | 30,927.41 | 12,863.33 | 140.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,351.84 | 54,725.53 | 35.86 |
（三）现金流量情况
公司2020年度实现经营性活动产生的现金流量净额21,640.35万元、较2019年度增长38.77%，主要系2020年度销售增加其销售回款资金相应增加；实现投资活动产生的现金流量净额-13,940.97万元、较2019年度下降173.71%，主要系2020年度支付土地出让金和2019年度理财产品收回；实现筹资活动产生的现金流量净额4,818.62万元、较2019年度增长1,894.42%，主要系2020年度新增疫情短期借款5,000.00万元。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2021年5月19日
附件4：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，在任职期内我们严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2020年12月31日，公司共有独立董事2名。报告期内，独立董事未发生变动。
王珏女士，独立董事，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，康复科学与技术专业。1970年12月-1984年10月，先后担任南京无线电原件一厂工人、技术员、助工、技术开发部主任等；1984年10月至1998年12月，先后担任西安交通大学信息与控制工程系助工、讲师、副教授、生物医学电子工程研究室副主任等职；1994年2月至2001年12月担任美国匹兹堡大学健康与康复科学学院访问副教授等；2001年6月至今担任西安交通大学生命科学与技术学院教授、博导、生物医学工程研究所所长等职；曾任美国匹兹堡大学健康与康复科学学院兼职教授。兼任南京苏比特医疗科技有限公司执行董事、西安穹顶医疗科技有限公司执行董事、西安博登斯医疗器械有限公司监事等。
叶忠明先生，独立董事，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学专业。郑州航空工业管理学院教授，硕士生导师，中国注册会计师，
河南省审计学会常务理事兼副秘书长，国际注册内部审计师协会个人会员。1989年9月起，历任郑州航空工业管理学院助教、讲师、研究生处长、教授，并先后担任科研处处长、研究生处处长、学科办主任等职务；2013年6月至今兼任河南审计发展研究中心主任；2018年10月至今兼任郑州安图生物工程股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，符合上市公司关于独立董事任职要求。我们本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2020年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席董事会情况
报告期，公司共召开2次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
2020年出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 董事会 | 列席股东大会次数 | |
| 应参加次数 | 实际出席情况 | ||
| 亲自出席 | 委托 | 缺席 | |||
| 王珏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 叶忠明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，公司关联交易定价依据合理，日常关联交易审议程序合规，没有损害公司及股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2020年度公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件，制定了公司《募集资金管理制度》。截至报告期末，公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，报告期内我们对公司高级管理人员任职资格和薪酬情况进行了审核，认为2020年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不需发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2020年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度任职期间，公司共召开7次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十二）其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
2021年5月19日