证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
上海罗曼照明科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021年5月19日（周三）下午14:30
二、现场会议地点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2021年5月19日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《公司2020年度董事会工作报告》；
2、《公司2020年度监事会工作报告》；
3、《公司2020年度财务决算报告》；
4、《公司2021年度财务预算报告》；
5、《关于公司2020年度利润分配的预案》；
6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
7、《公司2020年年度报告及摘要》；
8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；
9、《关于变更注册资本、公司类型、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》；
10、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（六）听取：公司独立董事2020年度述职报告；
（七）出席现场会议股东及股东代表发言、提问；
（八）出席现场会议的股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（九）统计现场会议表决结果；
（十）监票人宣读表决结果；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
（十二）律师宣读见证意见；
（十三）签署会议决议等文件；
（十四）会议结束。
上海罗曼照明科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次股东大会的召开方式为：现场、网络投票方式
表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式
二、为配合当前防控疫情的相关安排，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
六、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
七、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
八、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
九、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 十、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
十一、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十二、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十三、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十四、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《上海罗曼照明科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告
十六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十八、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
议案一：
公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履责。现就2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度公司经营业绩情况
报告期内，公司努力克服新冠疫情带来的不利影响，紧跟市场需求变化，继续精耕细作传统优势市场，新设宝山和浙江分公司进一步拓展区域市场，扩大市场份额，公司经营业绩保持稳定，核心技术团队稳定。2020年度公司新增实用新型专利3项、外观设计专利5项、计算机软件著作权证书6项，公司参与设计及施工的黄浦区滨江景观照明更新改造勘察、设计、施工一体化工程项目荣获第37届IALD国际照明设计大奖，实施的多个项目荣获中照照明奖。
报告期内，公司实现营业收入600,653,195.43元，同比下降13.33%；归属于上市公司股东的净利润107,929,889.94元，同比下降25.69%；截止报告期末，公司总资产1,237,921,281.58元，相比去年期末增加了18.27%。
二、董事会工作情况
（一）2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2020年1月16日 | 1.《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2020年3月4日 | 1.《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于2019年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4.《关于2020年度财务预算报告的议案》 |
| 5.《关于2019年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6.《关于确定公司董监高年度报酬的议案》 | ||
| 7.《关于公司2019年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》 | ||
| 8.《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告的议案》 | ||
| 9.《关于2019年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 10.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》 | ||
| 11.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 12.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 13.《关于确认公司最近三年经审计的财务报表及附注的议案》 | ||
| 14.《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 | ||
| 15.《关于确认<公司内部控制鉴证报告>的议案》 | ||
| 16.《关于注销天长分公司的议案》 | ||
| 17.《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第八次会议 | 2020年4月26 日 | 1.《关于公司与华夏银行股份有限公司上海分行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2.《关于公司与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签署综合授信合同暨由关联方为之担保的议案》 | ||
| 3. 《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合 授信合同暨关联方为之担保的议案》 | ||
| 4.《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第九次会议 | 2020年4月28 日 | 1. 《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2020年6月10 日 | 1. 《关于成立浙江分公司的议案》 |
| 2.《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | ||
| 3.《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2020年7月8日 | 1.《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2.《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十二次会议 | 2020年7月17日 | 1.《关于设立全资子公司上海铨泽新能源科技有限公司（暂定名）的议案》 |
| 2. 《关于成立宝山分公司的议案》 | ||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2020年8月28 日 | 1.《关于＜公司2020年半年度报告＞的议案》 |
| 2. 《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2020年9月16 日 | 1. 《关于确认公司最近三年一期经审计的财务报表及附注的议案》 |
| 2. 《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》 | ||
| 3. 《关于确认<公司内部控制鉴证报告>的议案》 | ||
| 4. 《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案>之股东大会决议有效期的议案》 | ||
| 5.《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十五次会议 | 2020年11月5日 | 1.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 |
| 2.《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌相关 |
| 事宜的议案》 |
| 3. 《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》 |
| 4. 《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年3月27日 | 1.《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于2019年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4.《关于2020年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5.《关于2019年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6.《关于确定公司董监高年度报酬的议案》 | ||
| 7.《关于公司2019年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》 | ||
| 8.《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告的议案》 | ||
| 9.《关于2019年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 10.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》 | ||
| 11.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 12.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 13.《关于确认公司最近三年经审计的财务报表及附注的议案》 | ||
| 14.《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 | ||
| 15.《关于确认<公司内部控制鉴证报告>的议案》 |
| 2020年第一次临时股 东大会 | 2020年5月12 日 | 1.《关于公司与华夏银行股份有限公司上海分行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2.《关于公司与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签署综合授信合同暨由关联方为之担保的议案》 | ||
| 3.《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | ||
| 2020年第二次临时股 东大会 | 2020年6月28 日 | 1.《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2020年第三次临时股 东大会 | 2020年7月24日 | 1.《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2020年第四次临时股 东大会 | 2020年10月9日 | 1.《关于确认公司最近三年一期经审计的财务报告及附注的议案》 |
| 2.《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》 | ||
| 3.《关于确认＜公司内部控制鉴证报告＞的议案》 | ||
| 4.《关于延长＜关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案＞之股东大会决议有效期的议案》 | ||
| 2020年第五次临时股 东大会 | 2020年11月21日 | 1.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 |
| 2.《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》 | ||
| 3.《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》 |
建设。
（三）董事会专门委员会履职情况
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）公司规范化治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，进一步健全内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规 现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
（五）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勉励的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专业委员会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，与公司管理层进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
三、2021年董事会工作计划
2021年，公司董事会将进一步完善公司治理建设，严格执行相关决策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与各子公司各项战略决策执行与实施的运营水平。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定要求，持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
以上议案请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2021年5月19日
议案二：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
各位股东及股东代表：2020年度，公司监事会作为公司内部监督检查机构，以实事求是、认真负责的态度，履行职责。报告期内，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督和检查，维护了公司、股东、员工的合法权益，促进公司持续、健康发展。现就监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第三届监事会第三次会议 | 2020 年 3 月 4 日 | 1.《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于2019年度财务决算报告的议案》 | ||
| 3.《关于2020年度财务预算报告的议案》 | ||
| 4.《关于2019年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5.《关于公司2019年年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》 | ||
| 6.《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告的议案》 | ||
| 7.《关于2019年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 第三届监事会第四次会议 | 2020 年 8 月 28 日 | 1.《关于＜公司2020年半年度报告＞的议案》 |
| 2.《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 第三届监事会第五次会议 | 2020 年 11 月 5 日 | 1.《关于拟申请公司股票在全国中小企业 |
| 股份转让系统终止挂牌的议案》 |
| 2.《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》 |
股东的利益的情形。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司2020年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
5、内幕信息披露情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。
三、2021年度工作计划
2021年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行监事会职责，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，保障公司持续健康发展。
以上议案请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会2021年5月19日
议案三：
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字（2021）第4389号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12 月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。现将2020年度财务决算（合并口径）报告如下：
一、2020年度公司主要财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 600,653,195.43 | 693,024,754.83 | -13.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,929,889.94 | 145,240,006.67 | -25.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 104,780,418.19 | 140,589,874.96 | -25.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,651,366.91 | 87,874,126.69 | -54.88 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 659,608,721.98 | 552,793,606.36 | 19.32 |
| 总资产 | 1,237,921,281.58 | 1,046,689,412.12 | 18.27 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况 说明 |
| 货币资金 | 283,292,628.86 | 22.88% | 247,879,017.77 | 23.68% | 14.29% | 系工程 |
| 项目回款所致 | ||||||
| 应收票据 | 400,000.00 | 0.03% | 0.00% | 100.00% | 系本期收到应收票据未到期所致 | |
| 应收账款 | 502,635,085.44 | 40.60% | 495,801,238.83 | 47.37% | 1.38% | |
| 预付款项 | 1,521,493.15 | 0.12% | 2,923,778.55 | 0.28% | -47.96% | 主要系购买材料预付款项减少所致 |
| 存货 | 11,851,150.33 | 0.96% | 175,173,811.63 | 16.74% | -93.23% | 系实行新收入准则后影响所致 |
| 合同资产 | 336,717,776.46 | 27.20% | 0.00% | 100.00% | 系实行新收入准则后影响所致 | |
| 其他流动资产 | 315,807.19 | 0.03% | 17,318,681.15 | 1.65% | -98.18% | 主要系政府兑付凭证转让所致 |
| 长期待摊费用 | 837,773.02 | 0.07% | 446,856.50 | 0.04% | 87.48% | 系新增装修所致 |
| 递延所得税资产 | 30,345,234.91 | 2.45% | 20,284,359.30 | 1.94% | 49.60% | 系可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 短期借款 | 1,001,527.78 | 0.08% | 0.00% | 100.00% | 系本期新增借款所致 |
| 应付账款 | 355,906,405.41 | 28.75% | 281,458,352.51 | 26.89% | 26.45% | 系本期应付材料费及劳务费增加所致 |
| 预收款项 | - | 0.00% | 2,904,858.79 | 0.28% | -100.00% | 系实行新收入准则后影响所致 |
| 合同负债 | 5,232,782.13 | 0.42% | 0.00% | 100.00% | 系实行新收入准则后影响所致 | |
| 应付职工薪酬 | 3,668,110.78 | 0.30% | 7,935,543.95 | 0.76% | -53.78% | 主要系受疫情影响年终奖减少所致 |
| 其他应付款 | 1,285,518.07 | 0.10% | 826,960.72 | 0.08% | 55.45% | 主要系计提本期审计费增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,803,655.00 | 1.60% | 1,000,000.00 | 0.10% | 1,880.37% | 系部分长期借款还款期小于一年重分类所致 |
| 长期借款 | 28,970,000.00 | 2.34% | 49,200,000.00 | 4.70% | -41.12% | 主要系部分长期借款还款期小于一年重分类所致 |
| 预计负债 | 999,776.97 | 0.08% | 3,408,594.17 | 0.33% | -70.67% | 系本期完工项 |
| 减少，相应计提减少所致 | ||||||
| 递延收益 | 1,505,000.00 | 0.12% | 425,000.00 | 0.04% | 254.12% | 系本期收到专项经费拨款，尚未验收所致 |
| 未分配利润 | 450,507,532.64 | 36.39% | 353,363,672.46 | 33.76% | 27.49% | 系本期净利润增加所致 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 照明工程行业 | 599,955,100.19 | 358,399,106.09 | 40.26% | -13.34% | -12.56% | 增加0.54个百分点 |
| 合计 | 599,955,100.19 | 358,399,106.09 | 40.26% | -13.34% | -12.56% | 增加0.54个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 景观照明工程 | 563,404,448.33 | 340,701,351.49 | 39.53 | -12.36 | -12.36 | 减少0.01个百分点 |
| 景观照明设计 | 17,755,368.88 | 4,760,834.41 | 73.19 | -39.68 | -49.18 | 减少5.01个百分点 |
| 景观照明其他服务 | 18,795,282.98 | 12,936,920.19 | 31.17 | -6.33 | 10.12 | 增加10.28个百分点 |
| 合计 | 599,955,100.19 | 358,399,106.09 | 40.26 | -13.34 | -12.56 | 增加0.54个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率比 |
| （%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | 上年增减（%） | |||
| 华东地区 | 434,059,576.15 | 260,470,800.23 | 39.99 | -26.31 | -25.02 | 减少1.03个百分点 |
| 西北地区 | 8,897,829.21 | 2,739,231.49 | 69.21 | -70.65 | -82.87 | 增加21.97个百分点 |
| 华北地区 | 19,818,813.28 | 16,570,844.13 | 16.39 | -51.87 | -35.73 | 减少20.99个百分点 |
| 华南地区 | 6,220,986.09 | 2,909,339.26 | 53.23 | 32.32 | 13.29 | 增加7.85个百分点 |
| 华中地区 | 330,138.59 | 226,726.60 | 31.32 | -96.91 | -95.91 | 减少16.74个百分点 |
| 东北地区 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 西南地区 | 130,627,756.87 | 75,482,164.38 | 42.22 | 692.93 | 498.97 | 增加18.72个百分点 |
| 合计 | 599,955,100.19 | 358,399,106.09 | 40.26 | -13.34 | -12.56 | 减少0.54个百分点 |
| 科目 | 本期金额 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 9,290,648.97 | 14,103,918.96 | -34.13 |
| 管理费用 | 24,712,662.35 | 29,715,871.43 | -16.84 |
| 研发费用 | 20,736,243.75 | 27,593,035.64 | -24.85 |
| 财务费用 | -4,193,523.66 | 397,042.43 | 不适用 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | 133,130.25 | 55,844.93 | 133,130.25 |
| 政府补助 | 3,278,000.00 | 5,476,605.00 | 3,278,000.00 |
| 其他 | 105,525.72 | 9,068.96 | 105,525.72 |
| 合计 | 3,516,655.97 | 5,541,518.89 | 3,516,655.97 |
| 科目 | 本期金额 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,651,366.91 | 87,874,126.69 | -54.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,710,205.17 | -312,492.30 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 208,024.98 | -10,720,774.47 | 不适用 |
议案四：
公司2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下，依据2021年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标编制的，具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 72,000.00 | 20% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,000.00 | 15% |
议案五：
关于公司2020年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、2020 年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为107,929,889.94元，母公司实现净利润103,666,562.19元，截至2020年12月31 日，母公司未分配利润436,535,069.13元。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2020年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》相关规定，并结合公司2020年的经营情况以及未来发展需要，鉴于公司尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠
的保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从而有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年4月27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为，董事会提出的公司2020年度利润分配预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，决策程序符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，该议案履行了必要的审议程序。
因此，3名独立董事一致同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2021年5月19日
议案六：
关于确定公司董事、监事及高级管理人员
2020年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召
开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，同日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，具体情况如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员2020 年的薪酬情况
1、根据公司《独立董事津贴制度》，在本公司担任独立董事的薪酬为每年8万元（含税）；
2、未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴；
3、在公司担任职务的非独立董事、监事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事、监事津贴。
经核算，公司董事、监事及高级管理人员2020年税前报酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年度税前报酬总额（万元） |
| 孙凯君 | 董事长、总经理 | 63.22 |
| 刘 喆 | 董事 | 0.00 |
| 高 崎 | 董事 | 0.00 |
| 商翔宇 | 董事、副总经理 | 33.16 |
| 张 晨 | 董事、副总经理、财务总 | 36.77 |
| 刘 锋 | 董事、董事会秘书 | 36.77 |
| 吴建伟 | 独立董事 | 8.00 |
| 张松柏 | 独立董事 | 8.00 |
| 黄培明 | 独立董事 | 8.00 |
| 朱 冰 | 监事会主席 | 32.77 |
| 何以羚 | 监事 | 14.61 |
| 王 琳 | 监事（职工代表） | 27.81 |
| 项怀飞 | 副总经理 | 38.63 |
| 王晓明 | 副总经理 | 28.84 |
| 王 聚 | 副总经理 | 37.97 |
| 张啸风 | 副总经理 | 39.59 |
议案七：
公司2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《上海罗曼照明科技股份有限公司2020年度报告》全文及摘要已于2021年4月29日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以披露。本议案已经 2021年 4月 27日召开的公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议并表决。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2021年5月19日
议案八：
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
?拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力。在担任上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层
（5）首席合伙人：张晓荣
（6）2020年末合伙人数量74人、注册会计师数量414人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（7）上会2019年经审计的收入总额3.79亿元、审计业务收入2.50亿元，证券业务收入1.10亿元。
（8）2019年，上会所服务的上市公司年报审计客户38家，收费金额0.39亿元，客户主要分布在采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
2、投资者保护能力
2020年共同购买职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和76.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年，上会所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张扬
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾19年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：耿磊
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1994年成为注册会计师，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：韩赟云韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾25年，具有丰富的证券服务业务经验，2020年开始为本公司提供审计质量复核，近三年复核的上市公司数量为8家。
2、相关人员独立性和诚信记录
上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、审计收费
公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2020 年度公司的财务审计费用为人民币77 万元（含内控审计费用）。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，将在参照2020年度收费标准的基础上提请股东大会授权董事会根据实际业务情况及市场情况等与审计机构协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度履职情况并给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能从会计专业角度促进公司规范运作。
因此，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见独立董事事前认可意见：
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。因此，我们同意将继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。独立董事的独立意见：
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2021年5月19日
议案九：
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况报告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型基本情况
经中国证券监督委员会证监许可【2021】282号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票2,167万股，并经上海证券交易所同意，于2021年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,500万元增加至8,667万元，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，结合公司本次公开发行股票等实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
《公司章程》中具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,167万股，于2021年4月26日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,667万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公 |
| 司。 | 司（上市）。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：城市及道路照明工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业设计及施工，建筑智能化建设工程专业设计及施工，园林及古建筑建设工程专业设计及施工，建筑幕墙建设工程专业设计及施工，环保及节能科技领域技术服务，承接各类泛光照明设计、安装、调试，经销各类特种灯泡、灯泡、灯具、电器箱、触发器，广告发布，照明工程设计，从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：城市及道路照明工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业设计及施工，建筑智能化建设工程专业设计及施工，园林及古建筑建设工程专业设计及施工，建筑幕墙建设工程专业设计及施工，环保及节能科技领域技术服务，承接各类泛光照明设计、安装、调试，经销各类特种灯泡、灯泡、灯具、电器箱、触发器，音像制品制作，文艺创作与表演，广告发布，照明工程设计，从事货物和技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为8,667万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 |
| 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 |
| 不得担任公司的高级管理人员。 | 人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
议案十：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）于2021年5月7日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，且不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及使用有效期内，资金可循环滚动使用。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗曼股份”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为人民币27.27元/股，募集资金总额为人民币59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
根据《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 投入募集资金额 |
| 1 | 补充照明工程业务营运资金 | 44,900.00 | 39,354,88 |
| 2 | 研发及设计展示中心项目 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 城市照明运营维护平台及数据分析中心项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 4 | 营销服务及网络建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 58,400.00 | 52,854.88 | |
品、无担保债券为投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在损害股东利益的情况。
5、实施方式
在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：
选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
6、信息披露
公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）公司授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：
选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施与管理，并建立投资台账，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究论证，提出研究报告。公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对产品进行全面检查，并向董事会审计委员会定期报告。公司证券部门负责按照相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况及意见
2021年5月7日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。董事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以充分发挥募集资金使用效率，获得一定的投资效益，实现股东利益最大化。
（二）监事会审议情况及意见
2021年5月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。
监事会认为：在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，进行现金管理投资保本型产品，可以为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过20,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，达到公司股东利益的最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，并出具了核查意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
五、其他重要事项
本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。
以上议案请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2021年5月19日
上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，2020年度我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）2020年度独立董事变更情况
报告期初，公司独立董事成员为：吴建伟、张松柏、黄培明
报告期末，公司独立董事成员为：吴建伟、张松柏、黄培明
（二）独立董事履历、专业背景及任职情况
1、吴建伟，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学经济学专业，博士学历，教授、博士生导师。1986年9月至1994年12月，于南京大学商学院任职，曾任讲师；1989年10月至1994年7月在英国里丁大学攻读经济学博士；1995年1月至1998年11月，于上海对外贸易学院任职，曾任副教授、教研室主任；1998年11月至今，于同济大学任职，现任同济大学经济与管理学院教授、同济大学产业经济所所长；2016年10月至今，任公司独立董事。
2、张松柏，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海国家会计学院，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师。1996年12月至2000年9月，于南通会计师事务所任职，曾任审计助理、项目经理、高级经理；2000年10
月至2001年7月，于上海万隆众天会计师事务所任职，曾任审计部副经理；2001年8月至今，于立信会计师事务所审计部任职，曾任项目经理、业务经理、高级经理，现任合伙人；2016年10月至今，任公司独立董事。
3、黄培明，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业、中国政法大学诉讼法专业。2000年5月至2002年1月，于上海鸿祥律师事务所任职，曾任律师；2002年2月至2007年6月，于上海沪中律师事务所任职，曾任律师；2007年7月至2014年9月，于上海勋业律师事务所任职，曾任合伙人；2014年9月至2017年10月，于上海铭森律师事务所任职，曾任合伙人；2017年11月至今，于上海正策律师事务所任职，现任高级合伙人。2019年8月至今，任公司独立董事，并兼任江苏雅克科技股份有限公司、易百信息技术（上海）股份有限公司、上海飞科电器股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。
二、 2020年度履职情况
2020年度，作为公司独立董事，我们本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勉励的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专业委员会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，在会议上，我们与公司管理层进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。本年度，公司共召开董事会10次，股东大会6次，独立董事具体出席会议情况如下：
（一）、董事会出席情况
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 吴建伟 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 张松柏 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 黄培明 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 姓名 | 本年度应参加股东会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 吴建伟 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 张松柏 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 黄培明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 发表独立意见的董事会届次 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2020.1.16 | 第三届董事会第六次会议 | 《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》 | 同意 |
| 2 | 2020.3.4 | 第三届董事会第七次会议 | 1、《关于2020年度财务预算报告》 | 同意 |
| 2、《关于2019年度利润分配预案》 | 同意 | |||
| 3、《关于确定公司董监高年度报酬的议案》 | 同意 | |||
| 4、《关于2019年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》 | 同意 | |||
| 5、《关于2019年年度报告及摘要》 | 同意 | |||
| 6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》 | 同意 | |||
| 7、《关于修订＜公司章程＞事项的议案》 | 同意 | |||
| 8、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 | 同意 | |||
| 9、《内部控制鉴证报告》 | 同意 |
| 3 | 2020.4.26 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于公司与华夏银行股份有限公司上海分行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | 同意 |
| 2、《关于公司与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签署综合授信合同暨由关联方为之担保的议案》 | 同意 | |||
| 3、《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | 同意 | |||
| 4 | 2020.6.10 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | 同意 |
| 5 | 2020.7.8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2、《关于公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签署综 合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | 同意 |
| 6 | 2020.8.28 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、《关于公司会计政策变更事项》 | 同意 |
| 2、《关于公司2020年半年度报告》 | 同意 | |||
| 7 | 2020.9.16 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》 | 同意 |
| 2、《内部控制鉴证报告》 | 同意 |
| 3、《关于延长＜关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案＞之股东大会决议有效期的议案》 | 同意 | |||
| 8 | 2020.11.5 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 | 同意 |
| 2、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》 | 同意 |
表了独立意见，我们认为：本年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）资金占用情况
我们认为，2019 年度公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金的情况，公司能有效地控制和防范风险。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（五）关于2019年度利润分配情况
报告期内，我们对公司2019年度利润分配预案进行审议。根据公司发展战略安排及相关政策规定，公司2019年度不进行利润分配。我们认为：公司2019年度利润分配预案符合现行政策、法律、法规规定和公司实际发展战略，有利于公司长期康健发展。
（六）公司董监高年度报酬
公司薪酬与考核委员会提交了公司2019年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告，经查阅我们认为，公司董事、监事和高级管理人员2019年度经营业绩考核及薪酬发放的提案严格按照上述相关规定执行，符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,我们同意公司2019年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告。
（七）内部控制的执行情况
我们认为，公司内部控制鉴证报告的编制和审核的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该报告符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（八）关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项的意见
2020年11月5日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，我们认为：该方案有利于公司长远发展；权益保护措施方案合理、可行；决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
五、 总体评价
作为公司独立董事，2020年我们按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
2021年，我们将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。
独立董事：吴建伟 张松柏 黄培明
2021年5月19日