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| 柳柳州州钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司 | ||
| LLIIUUZZHHOOUU IIRROONN && SSTTEEEELL CCOOMMPPAANNYY LLIIMMIITTEEDD |
| 二二○○二二一一年年五五月月十十八八日日 |
。2 。
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司办公室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司办公室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
。3 。
2020年度股东大会程序及议程
时 间：2021年5月18日上午10：00时地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号主 持 人：董事长陈有升大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议2020年度董事会报告 | √ |
| 2 | 审议2020年度监事会报告 | √ |
| 3 | 审议2020年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 审议2020年年度利润分配方案 | √ |
| 5 | 审议2020年年度报告及其摘要 | √ |
| 6 | 审议关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案 | √ |
| 7 | 审议关于申请2021年度银行综合授信的议案 | √ |
| 8 | 审议关于续聘财务审计机构的议案 | √ |
| 9 | 审议关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 10.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 10.01 | 提名陈有升先生为公司董事的议案 | √ |
| 10.02 | 提名覃佩诚先生为公司董事的议案 | √ |
| 10.03 | 提名韦军尤先生为公司董事的议案 | √ |
| 10.04 | 提名谭绍栋先生为公司董事的议案 | √ |
| 10.05 | 提名吴春平先生为公司董事的议案 | √ |
| 11.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 11.01 | 提名池昭梅女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 11.02 | 提名罗琦女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 11.03 | 提名吕智先生为公司独立董事的议案 | √ |
| 11.04 | 提名赵峰先生为公司独立董事的议案 | √ |
。4 。
| 12.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（5）人 |
| 12.01 | 提名赖懿先生为公司监事的议案 | √ |
| 12.02 | 提名甘牧原先生为公司监事的议案 | √ |
| 12.03 | 提名莫朝兴先生为公司监事的议案 | √ |
| 12.04 | 提名阮志勇先生为公司监事的议案 | √ |
| 12.05 | 提名兰钢先生为公司监事的议案 | √ |
2020年度股东大会议案
议案
◆ 审议2020年度董事会报告
| 报告人 陈有升 ●董事长 董事会报告 | 各位股东、各位代表： 公司坚持“包容、创新、超越、共享”的核心理念，坚定不移把握高质量发展要求，坚决抓好新冠肺炎疫情防控，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，年内通过发行公司债券、增资控股广西钢铁等重大项目，不断增强发展动能，持续提升生产经营质量和效益，企业经营态势总体保持了稳定向好。截至2020年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1371万吨、1530万吨、962万吨，分别同比增加10.03%、11.92%、18.91%，营业收入546.94亿元，净利润17.64亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。 现提交公司《2020年度董事会报告》，提请股东审议。 |
（一）国内外经营环境变化情况
1.国内市场环境分析
2020年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，但年初新冠肺炎疫情的突然来袭，给整个社会经济发展带来严峻挑战，一季度实施大范围的封城防控，导致经济增速直接由正转负。面对疫情肆虐和严峻复杂的国内外环境，国家科学决策、果断施策，有效控制疫情，二季度起经济运行逐步恢复常态，全年成为全球唯一正增长的主要经济体，再次体现了中国在世界经济格局中不可替代的重要作用。根据国家统计局的数据，全年国内生产总值1015986亿元，比上年增长2.3%，其中，第一产业增加值77754亿元，增长3.0%；第二产业增加值384255亿元，增长2.6%；第三产业增加值553977亿元，增长2.1%。年初疫情爆发打乱了国内众多行业企业的经营部署，给中国经济带来了太多的不确定性，尤其是消费这一重要的经济推动力在一季度的增长几乎停滞，二季度起国内疫情得到有效控制，经济活力才迅速恢复，分季度看，一季度国内生产总值同比下降6.8%，二季度增长3.2%，三季度增长4.9%，四季度增长
6.5%，经济复苏态势明显。
展望2021年，鉴于全球疫情得到控制，有可能步入后疫情化的复苏通道，2020年底的中央经济会议明确了2021年宏观政策要保持连续性、稳定性、可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，配合国内消费、投资和进出口的稳健回暖，中国经济增速与上一年的低起点相比应会逐步回归正常，但考虑到宏观杠杆率已经处于较高水平，地方政府债务风险快速累积，债券市场信用风险可能会给企业融资与再融资带来较大的负面影响，同时仍不能忽视疫情对中国经济发展和民众生活方式带来的长期影响。
2.国际经济形势分析
2020年，全球经济受新冠肺炎疫情严重冲击，国际贸易和投资急剧萎缩，人员货物流动严重受阻，出现“无限量化宽松”“负油价”等特殊时期的产物，叠加全球主要经济体之间持续不断的贸易紧张关系和多边贸易谈判陷入僵局，衰退成为主旋律。美国商务部2021年初公布的首次预估数据显示，2020年美国经济萎缩3.5%，为1946年以来最差表现。此前，德国联邦统计局公布，2020年德国GDP同比下降5%，自2010年以来首次出现经济衰退。韩国央行公布，2020年韩国GDP增长率为-1%，全年经济增速
自1998年以来首次出现负增长。为应对疫情，2020年各国均采取了大规模的经济刺激措施，尤其是美国大规模向市场注入流动性，全球公共债务规模迅速膨胀，助长了全球范围内的资产价格泡沫，债务违约风险的持续提升给经济复苏蒙上阴影。
进入2021年，全球疫情仍未出现根本性好转的迹象，在新冠疫苗被研发和普及之前，全球的经济发展和贸易联系仍将是脆弱的，整体就业和通胀的形势也不容乐观，但正如前面所说，由于2020年全球经济已跌入谷底，2021年看起来不会比上一年更糟糕，在全球宽松以及疫情防控常态化的大背景下，2021年世界经济值得我们保持谨慎乐观，但长期来看，疫情后全球经济复苏注定是漫长而曲折的过程。
（二）公司所处的行业形势
2020年，钢铁行业运行主要有以下特点：
1.行业产量创新高
国家统计局数据显示，2020年，我国粗钢产量10.65亿吨，同比增长7.0%；生铁产量8.88亿吨，同比增长4.3%；钢材产量13.25亿吨，同比增长10.0%。分季度看，一季度粗钢产量同比增长1.2%，二季度增长1.7%，三季度增长10.3%，四季度增长8.8%。可以看出，粗钢产量趋势与国内经济走势大致一样，经过一季度的低迷期后，随着宏观经济调控政策逐步落实到位，二季度起经济稳定复苏，下游需求逐步恢复，钢铁产量显著提升，这一趋势延续到了年末。
2.钢材出口明显下降，进口大幅增长
据海关总署公布的数据，2020年，全国累计出口钢材5367万吨，同比下降16.5%，出口均价847.2美元/吨，同比上升1.3%；累计进口钢材2023万吨，同比增长64.4%，进口均价831.6美元/吨，同比下降27.5%。若考虑进口钢坯增加的情况，2020年我国粗钢净出口同比下降67.6%。2020年，我国累计进口铁矿石11.7亿吨，同比增长9.5%；进口均价101.7美元／吨，同比上涨7.2%。由于国外受疫情影响需求减弱，整体价格低迷且出口贸易摩擦不断增加，我国钢材出口连续5年下降，产量增幅大部分被国内消化，但社会库存总量也持续维持在高位。
3. 企业效益持续恢复，实现利润小幅增长
据中钢协统计，2020年，重点统计钢铁企业销售收入47033亿元，同比增长10.86%；销售成本42366亿元，同比增长11.57%，成本增幅大于收入增幅0.71个百分点；实现
利税3083亿元，同比增长7.00%；利润总额2074亿元，同比增长6.59%；平均销售利润率4.41%，同比下降0.18个百分点。在国内钢铁产量保持增长以及下半年国外企业复工复产的情况下，铁矿石供需偏紧，加上货币泛滥给了资本炒作空间，铁矿石价格在下半年短期内大幅拉涨，严重侵蚀了国内钢铁行业的利润，尽管下半年钢材价格受成本推动屡创新高，但钢铁企业普遍存在增收不增利的现象，而高企的社会库存就像达摩克里斯之剑，一旦市场需求有所波动，钢材价格回落，必将会对整个行业造成巨大冲击。2020年末，中央经济工作会议确定了做好碳达峰、碳中和工作是2021年主抓的重点任务，随后工信部对钢铁产业供给侧结构性改革的描述从过去多年的“去产能”改为今年的“去产量”，对中国钢铁行业来说，2021年或许是大变革的开端，为完成国家重点工作任务，我们预计限制钢铁产能产量的制度措施会升级，环保监管督查力度会趋严，行业兼并重组的进程会提速，这些变化都将会对未来中国钢铁行业总体格局产生深远的影响。
（三）本公司的经营优势
1.产品优势
2020年末，公司完成了对广西钢铁的增资控股。广西钢铁地理位置优越，设备先进，配套设施齐全，顺产磨合以及达产后，整体技术装备水平将极大提高，公司产品线将得到扩充，新增热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等高端板材品种，主要产品包括厚度规格0.4-2.5mm、宽度规格1000-1850mm的冷轧卷和热镀锌卷，产品定位为高档汽车板和高档家电板，具有产品薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到980MPa，具有当前世界一流的生产工艺和最新技术，在成本控制方面也将达到国内领先水平。
2.区位优势
近年来，广东、广西地区由于钢材需求远大于本地钢铁产能，钢材价格相对国内其他地域长期处于高位，公司产品销售主要集中在两广地区，在该地区拥有成熟的销售体系及稳定的市场占有率。控股广西钢铁后，公司将在防城港这一西南重要枢纽港拥有自己的生产基地，生产协同能力得到极大的强化，贴近区域大市场显著的运输及价格优势，使公司核心市场竞争力大幅提升，更好满足广东、广西等沿海地区以及周边国家建筑、机械、造船、能源等行业对不同档次钢材产品的需求。
3.品牌优势
2020年，公司全力打造优势产品品牌，有效推进质量品牌建设，不断提升公司品牌影响力和市场竞争力。船用钢板持续保持CCS（中国）、DNV·GL（挪威·德国）、BV（法国）、LR（英国）、NK（日本）、ABS（美国）、KR（韩国）等8国船级社的工厂认可；结构用钢板获得欧盟“CE”和新加坡“FPC”认证，新国标高强钢筋通过冶金产品质量“MC”认证。
公司管桩钢筋用热轧盘条30MnSi、低合金结构钢板获评 “金杯优质产品”。船舶及海洋工程用结构钢获评 “全国市场质量信用AA等级” 用户满意产品（产品类评价最高等级）；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋等5个产品荣获全区市场质量信用等级评价AA级用户满意产品。
4.可持续发展优势
公司紧紧围绕管理节能、技术节能和结构节能三大节能方向，不断加强能源管理，优化资源配置，增加废钢用量，减少炼钢铁水耗，推广应用节能新技术，余热余能回收取得了较好效果，自发电量进一步增加，吨钢综合能耗大幅降低。2020年，公司本部能源消耗总量为758.26万吨标准煤，吨钢综合能耗534.21千克标准煤。广西钢铁能源消费总量为84.47万吨标准煤，吨钢综合能耗577.19千克标准煤。能源消耗总量和强度控制在国家重点用能单位“百千万”行动的“双控”目标内。
5.管理优势
经过近年来的发展，公司的综合实力不仅有了较大的增长，经营管理水平也在不断提高。公司法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度，经营上坚持“研、学、产、销、用”一体化协同，强化市场信息的及时反馈，充分发挥MES系统平台作用，保证技术、生产、采购、销售部门的快速联动，以效益优先原则，及时调整产品机构适应市场变化，管理体制和运行机制的不断创新，成为公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。公司重视人才培养，建立了灵活高效的人才招聘和培养体系，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。同时，公司积极推进产学研合作，搭建科技创新平台，完善研发管理制度，确保科研成果快速落地转化。
（四）公司经营亮点
报告期内，公司经营亮点如下：
1.聚力精准施策，推动抗击新冠肺炎疫情，截止报告日，公司未出现一例新冠肺炎疑似或确诊病例，生产秩序保持稳定向好。为支持疫情防控工作，向自治区人民医院邕武医院捐赠价值480万元特种钢材1230吨。
2.生产部门聚力协同推进，管理水平持续升级优化，推动生产经营稳定顺行，利润总额稳步增长。
3.通过现金增资完成广西钢铁并表，成本控制能力和整体技术装备水平大幅提高。截止本报告披露日，公司已按增资协议约定的实缴出资安排完成第一笔增资款支付，并完成广西钢铁董事会改选等相关工作，未来公司将加强双基地生产协同，优化资源配置，有效发挥广西钢铁项目低成本优势，提升综合市场竞争力。
4.成功发行一期10亿元（总额40亿元）的公司债券，发行利率控制在4.5%的较低水平，总体负债结构持续改善。
5.全力推进节能降耗、绿色清洁生产，全年完成烟气脱硫脱硝等超低排放改造项目6个，在建节能减排项目4个，成功入选工信部第五批“绿色工厂”，获评上市公司环境信息披露先锋企业。
6.推动打造全新的一体化ERP平台，为公司信息化及数字化转型、提升双基地管控下卓越高效的管理运营能力打下坚实基础。2021年计划完成一体化ERP项目一期系统上线并加快推进二期系统实施。
二、投资情况
（一）长期投资情况
2019年，公司以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）增资515,650.00万元，成为广西钢铁股东，持股比例27.78%。报告期内，为进一步降低生产成本、提升公司综合市场竞争力，公司分别于2020年11月2日、11月23日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了增资广西钢铁之重大资产重组等相关议案，以货币资金606,900.00万元对广西钢铁增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。根据增资协议，本次增资完成后，公司直接持有广西钢铁股权比例45.83%，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给公司，公司成为广西钢铁控股股东。
（二）募集资金使用情况
公司分别于2020年3月27日、4月14日召开董事会及股东会审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，7月3日中国证监会批复同意公司公开发行不超过40亿元公司债的注册申请。2020年9月10日公司成功发行了2020年第一期公司债10亿元，票面利率4.5%，已全部用于偿还银行贷款。
（三）非募集资金投资情况
公司2020年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技改项目投入如下表。
2020年主要技改项目投资略表表1 单位：人民币万元
| 编 号 | 项 目 名 称 | 计划投资 | 2020年实际完成投资 |
| 1 | 柳钢高炉煤气回收利用1×65MW发电项目 | 11,814 | 10,006 |
| 2 | 焦化厂四、五煤场防水抑尘大棚工程 | 5,504 | 3,010 |
| 3 | 焦炉烟气脱硫脱硝工程（三焦、四焦） | 5,216 | 5,216 |
| 4 | 转炉厂房三次除尘改造 | 5,000 | 5,838 |
| 5 | 柳钢一体化ERP项目 | 3,000 | 1,626 |
| 6 | 柳钢4#工业废水集中处理站工程 | 2,431 | 4,456 |
| 7 | 烧结厂一烧1#360冷却大修改造 | 2,215 | 3,060 |
| 8 | 炼铁厂6号高炉AV63汽拖风机新增脱湿装置项目 | 2,176 | 1,595 |
| 合计 | 37,356 | 34,807 |
（2）审议通过2019年度董事会报告的提案；
（3）审议通过2019年财务决算报告的提案；
（4）审议通过关于2019年度利润分配预案；
（5）审议通过2019年项目实施计划的议案；
（6）审议2019年年度报告及其摘要的提案；
（7）审议通过柳州钢铁股份有限公司2019年内部控制自我评价报告；
（8）审议通过2019年度社会责任报告；
（9）审议通过关于预计2020年日常关联交易的提案；
（10）审议通过向 17家银行申请总额不超过186亿元人民币综合授信的的提案；
（11）审议通过关于会计政策变更的议案；
（12）审议通过关于修改《公司章程》的提案；
（13）审议通过关于更换及增补董事的的提案；
（14）审议通过关于更换及增补独立董事的提案；
（15）审议通过关于召开 2019年年度股东大会的提案；
? 2020年4月21日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2020年一季度报告及其摘要的议案；
? 2020年5月8日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，主要内容包括：
（1）审议调整第七届董事会战略委员会成员的议案；
（2）审议调整第七届董事会提名委员会成员的议案；
（3）审议调整第七届董事会薪酬委员会成员的议案；
（4）审议调整第七届董事会审计委员会成员的议案；
? 2020年8月19日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2020年半年度报告及其摘要的议案；
? 2020年8月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，主要内容包括：
1.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案
2.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案
2.01交易方案
2.02交易标的
2.03交易方式
2.04本次交易的定价原则和交易价格
2.05本次交易的对价支付方式及资金来源
3.00审议关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要的议案
4.00审议关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》的议案
5.00关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》的议案
6.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案
7.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案
8.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
10.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11.00审议关于公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
13.00审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁
集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
14.00审议关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案；? 2020年9月26日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，主要内容包括：
（1）审议修订《公司章程》的提案；
（2）审议关于召开2020年第二次临时股东大会的议案；
? 2020年10月27日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2020年三季度报告及其摘要的议案；
? 2020年11月2日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，主要内容包括：
1.00逐条审议关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案；
1.01交易对方
1.02交易方案-现金增资
1.03交易方案-表决权委托
1.04本次交易的定价原则和交易价格
1.05本次交易的对价支付方式及资金来源
1.06过渡期损益安排
1.07交割
1.08决议有效期
2.00审议关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
3.00审议关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》的议案；
4.00审议关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议
（一）》的议案；
5.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
6.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关
联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
7.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案；
8.00审议关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案；
9.00审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
10.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案；
11.00审议关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案；
12.00审议关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案
? 2020年11月6日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，主要内容包括：
（1）审议关于召开2020年第三次临时股东大会的议案；
? 2020年12月10日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，主要内容包括：
（1）审议《关于重新预计2020年部分日常关联交易的提案》；
（2）审议《关于变更会计师事务所的提案》；
（3）审议《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》 ；
四、公司董事、监事、高层管理人员
（一）董事会成员及职务
董事长 陈有升董事 覃佩诚 韦军尤 谭绍栋 覃 强独立董事 赵 峰 池昭梅 吕 智 罗 琦董事会秘书 裴 侃
（二）监事会
监事会主席 梁培发监 事 兰 钢 甘牧原 阮志勇 莫朝兴
（三）高层管理人员
总经理 覃佩诚副总经理 覃 强 张卫权 韦军尤 裴侃总会计师 王海英
（四）报告期内董事、监事、高层管理人员离任变动情况
报告期内，为进一步落实广西壮族自治区《直属企业领导人员管理规定》关于区直企业领导人员兼职的有关规定，经与公司实际控制人和大股东充分沟通，董事潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、陈海、张奕申请辞去公司董事及董事会下设委员会相关职务，监事韩宗桂申请辞去监事职务，增补覃佩诚、韦军尤、覃强、谭绍栋为公司第七届董事会非独立董事，增补兰钢先生为公司第七届监事会监事。由于独立董事李骅、袁公章任期届满，增补罗琦、池昭梅为公司第七届董事会独立董事。
五、本次利润分配预案
以天职国际会计师事务所出具的本公司财务审计报告提供的数据为依据。股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例于每个会计年度结束后的六个月内进行年度股利分配。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1.弥补以前年度发生的亏损；
2.提取法定盈余公积金10％；
3.提取任意盈余公积金；
4.分配股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司期末未分配利润形成如下：
表2
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 期初未分配利润 | 6,634,246,612.55 | 6,059,754,478.32 | 3,192,422,117.11 |
| 加：本期实现净利润 | 1,697,526,484.35 | 2,346,853,393.59 | 4,609,698,845.79 |
| 股东投入和减少资本 | |||
| 提取法定盈余公积金 | 169,752,648.44 | 234,685,339.36 | 460,969,884.58 |
| 提取公益金 | |||
| 提取任意盈余公积金 | |||
| 分配普通股股利 | 1,153,256,940.00 | 1,537,675,920.00 | 1,281,396,600.00 |
| 转作资本的普通股股利 | |||
| 期末未分配利润 | 7,008,763,508.46 | 6,634,246,612.55 | 6,059,754,478.32 |
◆ 审议2020年度监事会工作报告
| 报告人 赖懿 ●监事会主席 监事会工作报告 | 各位股东、各位代表： 报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。 现提交公司《2020年度监事会工作报告》，提请股东审议。 |
柳钢股份2020年度监事会工作报告
根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体股东的合法权益。现将监事会2020年度主要工作做如下陈述：
一、监事会的工作情况
（一）列席了报告期内公司董事会会议。
（二）出席了2019年度股东大会及2020年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。
（三）共召开了七次监事会议，具体情况如下：
? 2020年4月14日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年度财务决算报告；
（2）审议通过关于2019年度利润分配预案；
（3）审议通过2019年度监事会工作报告；
（4）审议通过2019年年度报告及其摘要；
（5）审议通过柳州钢铁股份有限公司2019年内部控制自我评价报告；
（6）审议通过修改《公司章程》的提案；
（7）审议通过关于预计2020年日常关联交易的提案；
（8）审议通过关于会计政策变更的议案；
（9）审议通过增补兰钢先生为公司监事的提案；
（10）监事会对相关事项发表独立意见；
? 2020年4月21日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2020年第一季度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2020年8月7日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2020年半年度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2020年8月24日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案；
（2）逐条审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案；
1）交易方案，2）交易标的，3）交易方式，4）本次交易的定价原则和交易价格，5）本次交易的对价支付方式及资金来源
（3）审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要的议案；
（4）审议通过关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》的议案；
（5）审议通过关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》的议案；
（6）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案；
（7）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案；
（8）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
（9）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（10）监事会发表独立意见；
? 2020年10月27日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，主要内容包括：：
（1）审议通过2020年第三季度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2020年11月2日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，主要内容包括：
（1）逐条审议通过关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案；
1）交易对方，2）交易方案，3）本次交易的定价原则和交易价格，4）本次交易的对价支付方式及资金来源，5）过渡期损益安排，6）交割，7）决议有效期
（2）审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（3）审议通过关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《增资协议之补充协议
（一）》的议案；
（4）审议通过关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案；
（5）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
（6）审议通关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
（7）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案；
（8）审议通过关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案；
（9）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
（10）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案；
（11）审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案；
（12）监事会发表独立意见；
? 2020年12月10日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，主要内容包括：：
（1）审议通过关于重新预计2020年部分日常关联交易的提案；
（2）监事会发表独立意见；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2020年度财务运作良好，财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2020年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
五、监事会对《2020年度内部控制评价报告》的意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
议案
◆ 审议2020年度财务决算报告
| 报告人 唐皓烨 ●总会计师 财务决算报告 | 各位股东、各位代表： 董事会认为，2020年公司总体财务运行状况良好，报告期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2020年度财务审计报告。截至2020年12月31日，本公司总资产605.95亿元，总负债357.12亿元，资产负债率58.94%，股东权益248.83亿元，本期末股东权益增加7.21%，营业收入546.94亿元，净利润17.64亿元。 以上报告，提请股东审议。 |
◆ 审议2020年年度利润分配方案
| 报告人 唐皓烨 ●总会计师 利润分配方案 | 各位股东、各位代表： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为7,008,763,508.46元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利640,698,300元（含税）。本年度公司拟分红金额占2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.28%。公 |
司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
该事项详见《2020年年度利润分配方案的公告》（2021-016号）。以上方案，提请股东审议。
议案
◆ 审议2020年年度报告及其摘要
| 报告人 陈有升 ●董事长 年报及摘要 | 各位股东、各位代表： 公司2020年年度报告及其摘要已经董事会审议通过，于2020年4月28日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公告披露并报上海证券交易所备案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。本次股东大会不再宣读。 以上报告，提请股东审议。 |
◆ 审议关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 日常关联交易 | 各位股东、各位代表： 公司根据生产经营活动实际情况，对2020年度关联交易金额进行追加确认并预计2021年度日常关联交易。公司的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。 该事项详见《关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-018号）。 以上议案，提请股东审议，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司、王文辉先生请回避表决。 |
议案
◆ 审议关于申请2021年度银行综合授信的议案
| 报告人 唐皓烨 ●总会计师 银行授信 | 各位股东、各位代表： 鉴于公司及控股子公司业务需要，2021年度，拟向各金融机构申请合计不超过352亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。 以上议案，提请股东审议。 |
◆ 审议关于续聘财务审计机构的议案
议案
◆ 审议关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的议案
| 报告人 陈有升 | 各位股东、各位代表： 根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据 |
| 报告人 陈有升 ●董事长 续聘财务审计机构 | 各位股东、各位代表： 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务会计审计机构，期限1年。2021年度公司财务审计费用70万元，内控审计费用30万元，合计100万元。 以上议案，提请股东审议。 |
| ● 董 事 长 薪酬方案 | 其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；第八届独立董事的薪酬调整为12万元/年（税前）。 以上议案，提请股东审议。 |
◆ 关于选举董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举董事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名陈有升先生、覃佩诚先生、韦军尤先生、谭绍栋先生、吴春平先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下： 10.1提名陈有升先生为公司董事的议案 10.2提名覃佩诚先生为公司董事的议案 10.3提名韦军尤先生为公司董事的议案 10.4提名谭绍栋先生为公司董事的议案 10.5提名吴春平先生为公司董事的议案 以上议案，提请股东审议。 |
◆ 关于选举独立董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举独立董事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名池昭梅女士、罗琦女士、吕智先生、赵峰先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下： 11.1提名池昭梅女士为公司独立董事的议案 |
11.2提名罗琦女士为公司独立董事的议案
11.3提名吕智先生为公司独立董事的议案
11.4提名赵峰先生为公司独立董事的议案
以上议案，提请股东审议。
议案
◆ 关于选举监事的议案
| 报告人 赖懿 ● 监事会主席 选举监事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第七届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名赖懿先生、甘牧原先生、莫朝兴先生、阮志勇先生、兰钢先生为柳州钢铁股份有限公司第八届监事会成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下： 12.1提名赖懿先生为公司监事的议案 12.2提名甘牧原先生为公司监事的议案 12.3提名莫朝兴先生为公司监事的议案 12.4提名阮志勇先生为公司监事的议案 12.5提名兰钢先生为公司监事的议案 以上议案，提请股东审议。 |
附件：
一、非独立董事候选人简历
陈有升先生简历陈有升，男，汉族，1966年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任公司烧结厂厂长、公司监事、广西柳州钢铁集团有限公司机动工程部部长，现任公司党委书记、董事长。
覃佩诚先生简历覃佩诚，男，壮族，1964年8月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任广西柳州钢铁集团有限公司矿业公司经理、广西柳钢国际贸易有限公司董事长；现任公司党委副书记、总经理，柳州市兴佳房地产开发有限责任公司董事长。
韦军尤先生简历韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任公司转炉炼钢厂副厂长；现任公司副总经理、董事，转炉厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼钢厂厂长。
谭绍栋先生简历谭绍栋，男，毛南族，1971年8月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，教授级高级工程师职称，曾任公司焦化厂厂长、广西柳钢国际贸易有限公司董事长；现任公司董事、副总经理，原燃料采购部党总支书记、部长，进出口公司经理。
吴春平先生简历吴春平，男，汉族，1968年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称。曾任公司中板厂党委副书记、厂长，广西柳州钢铁集团有限公司冷轧厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司冷轧厂厂长，公司经销公司党委书记、工会主席、副经理；现任公司副总经理，经销公司党委副书记、经理。
二、独立董事候选人简历
罗琦女士简历罗琦，女，汉族，1962年8月出生，中国致公党党员，大学学历，历史学学士，律师，经济师职称。曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任公司独立董事，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。
池昭梅女士简历池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师。曾任广西财经学院会计与审计学院副院长，广西财经学院国际教育学院院长、国际交流处处长，现任广西财经学院国际教育学院院长。
赵峰先生简历赵峰先生，男，1976年6月生，汉族，中共党员。2000年本科毕业于西安建筑科技大学钢铁冶金专业，获工学学士学位；2004年毕业于太原理工大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任公司独立董事，冶金工业规划研究院院长助理、经济处处长。
吕智先生简历吕智先生，男，1956年10月生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1982年毕业于中南矿冶学院冶金物理化学专业，获学士学位；2006年毕业于华侨大学机械自动化专业，获博士学位。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长、总经理。目前任公司独立董事，兼职广西人民政府参事，中国材料研究学会常务理事暨超硬材料及制品专业委员会主任委员。
三、监事候选人简历
赖懿先生简历赖懿，男，汉族，1972年3月出生，中共党员，大学学历，工学学士学士，党校研究生，会计师职称。曾任公司总会计师，广西柳州钢铁集团有限公司资财部党委书记、部长，广西钢铁集团有限公司资产财务部部长，广西柳钢资产经营管理有限公司监事会主席，柳州市强实科技有限公司监事会主席；现任公司监事会主席、审计法务部部长，广西柳州钢铁集团有限公司审计法务部部长，广西钢铁集团有限公司纪委书记、副总经理、总法律顾问、监事会主席，广西柳钢实业有限公司监事会主席。
阮志勇先生简历阮志勇，男，汉族，1971年12月出生，中共党员，在职研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师职称，曾任公司烧结厂党委书记、工会主席、副厂长，技术中心党委书记、工会主席、副主任；现任公司监事，技术中心党委副书记、主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理。
甘牧原先生简历甘牧原，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师职称，曾任柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司副总经理，广西柳钢国际贸易有限公司党支部副书记、副总经理；现任公司监事，烧结厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司烧结厂厂长。
莫朝兴先生简历莫朝兴，男，汉族，1971年5月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师职称，曾任公司炼铁厂副厂长；现任公司监事、炼铁厂委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼铁厂厂长。
兰钢先生简历兰钢，男，壮族，1975年2月出生，中共党员，大学学历，工学学士，工程师职称，曾任公司棒线型材厂副厂长；现任公司监事，棒线型材厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司棒线厂厂长。
信息披露
| 柳州钢铁股份有限公司 | |||||
| 二〇二〇年度股东大会议程 | |||||
| 董事会备置 | 依法披露 | ||||