永艺家具股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年五月
目 录
2020年年度股东大会会议议程 ...... 1
2020年年度股东大会会议须知 ...... 4
2020年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一: 关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二: 关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三: 关于2020年年度报告及摘要的议案 ...... 18
议案四: 关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案五: 关于2020年度利润分配方案的议案 ...... 25
议案六: 关于2021年度外汇交易计划的议案 ...... 26
议案七: 关于2021年抵质押融资额度的议案 ...... 29
议案八: 关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 30
议案九: 关于聘请公司2021年度审计机构的议案 ...... 31
议案十: 关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案 ...... 34
议案十一: 关于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案 ...... 36
议案十二: 关于核定公司对外担保全年额度的议案 ...... 38议案十三: 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 39
议案十四: 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 ...... 44
议案十五: 关于开展应收账款保理业务的议案 ...... 45
2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月20日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2021年5月20日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室大会主持人：董事长张加勇先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人；
5、宣读大会会议须知。
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2020年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于2020年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于2020年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于2020年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于2020年度利润分配方案的议案 | √ |
| 6 | 关于2021年度外汇交易计划的议案 | √ |
| 7 | 关于2021年抵质押融资额度的议案 | √ |
| 8 | 关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于聘请公司2021年度审计机构的议案 | √ |
| 10 | 关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案 | √ |
| 11 | 关于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案 | √ |
| 12 | 关于核定公司对外担保全年额度的议案 | √ |
| 13 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ |
| 14 | 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 | √ |
| 15 | 关于开展应收账款保理业务的议案 | √ |
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
2020年年度股东大会会议议案议案一: 关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》等有关规定，认真履职尽责。在全体股东的支持下，董事会带领经营管理层和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，较好地完成了各项工作，现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年工作总结
（一）公司总体经营情况
2020年，实现营业收入34.34亿元、同比增长40.12%，实现归母净利润2.32亿元、同比增长28.22%，扣非后归母净利润1.98亿元、同比增长36.74%，盈利能力不断提升，经营情况总体较好。
（二）公司重点工作完成情况
2020年，面对全球疫情带来的巨大冲击和快速变化的外部环境，全体永艺人团结一心、砥砺前行，始终围绕公司战略和全年经营目标，以更大的努力积极开展各项工作，经营业绩实现较快增长。主要工作完成情况如下：
一是快速建设产能，构筑国际化布局新优势。2020年，公司越南生产基地订单和产能快速提升，利用越南出口美国的零关税优势有效提升了美国市场份额和美国大客户渗透率；同时越南子公司实施基层管理人员本地化策略，提高原材料本地化采购比例，逐步提升成本优势。面对快速增加的订单需求，公司快速推进产能建设，全年国内基地和越南基地合计新增厂房面积15.47万平方米，全年公司整体产能利用率达到99.71%；同时，拟通过发行可转换债券募集资金建设国内年产250万套人机工程健康坐具项目和第二期越南生产基地扩建项目，进一步扩大产能规模，目前上述项目已启动建设。
二是拥抱市场趋势，产品推陈出新。2020年，公司深刻洞察市场需求变化，顺应疫情背景下居家办公兴起、电商渗透率提升等新形势，及时调整产品规划，推出适合线上渠道销售的“包装体积小、家居风格、电竞风格”等多系列新产品。同
时，持续优化CBB标准化库，全年CBB库标准零件重用率达80%以上，通过模块模组化研发，在减少零部件SKU的情况下快速输出新产品。全年共投入研发费11,556.96万元，成功研制出双背联动网椅、翻转扶手椅、电竞网椅、合约市场网椅、home office家用椅等系列新产品。2020年，公司共申请专利142项，获得发明专利1项、实用新型专利76项、外观设计专利 64项。三是坚持“数一数二”，全力开拓全球市场。公司在继续大力开拓美国市场的同时，加快拓展欧洲、亚洲、澳洲、南美洲等主流市场，通过精准分析目标市场需求、精准定位区域市场重点客户、有针对性地为目标客户开发主流产品，努力提高公司在全球各主要市场的占有率。同时，深入推行KAM大客户价值营销，为大客户提供定制化、系统性解决方案，不断提升在大客户中的渗透率，2020年公司在主要大客户中的排名明显上升。疫情改变了海外市场的消费习惯，2020年海外市场线上消费占比快速提升，公司抓住机遇、迎势而上，跨境电商业务快速增长，已成为公司外销业务的重要渠道。此外，功能沙发业务发展打开新局面，销售区域、客户数量及订单金额快速增加，逐渐成为公司业务的重要增长极。四是打造“护腰”概念品牌，提升国内市场份额。2020年，公司持续加大国内市场开拓力度，着力提升产品力和品牌力。在产品力方面，建立健全以市场需求为导向的产品洞察及立项机制，推出多款适合国内市场需求的爆款产品。在品牌力方面，重点打造“护腰”概念自主品牌，线上在进一步加强与网易严选、小米有品、必要商城等新零售平台合作的基础上，依托天猫、京东等自营平台着力打造自主品牌，并通过多场明星达人直播带货等方式，线上品牌知名度快速提升，全年国内电商销售收入增长170.37%；线下继续推进直营大客户开发，2020年新增交通银行、中国电信、VIVO、成飞集团等直营大客户。此外，优化内销团队组织建设，聚焦“品牌”和“电商”两大重点提升团队专业能力。五是持续降本增效，应对外部冲击。公司多措并举降低成本、压缩费用、提高效率，有效对冲新冠疫情、原材料涨价、人民币升值等不利影响。2020年，公司继续优化战略采购工作，加强对大宗原材料行情的监测预警，快速反应原材料价格波动风险，并通过招标竞价、战略合作、帮助供应商精益改善等方式进一步强化采购成本优势；加强对供应商的定期考核与等级评定，并将考核结果与后续的业务机会及精益改善支持相挂钩，持续优化供应链。同时，稳步推进海绵、注塑、五金
等垂直整合项目，不断提高核心零部件自制比例，进一步强化成本优势、提高竞争壁垒。此外，为消化原材料涨价及人民币升值带来的压力，公司于2020年四季度启动向客户提价，并于2020年四季度至2021年一季度陆续开始执行新价格。
六是推进数字化转型，提升管理效能。2020年，公司基于发展战略，继续围绕客户开发、产品研发、精益生产、供应链管理、全面预算体系建设、绩效管理等模块进行数字化转型升级，实现业务、生产、财务、供应链的一体化、实时化，有效提高了生产效率，降低了运营成本。完成部分子公司SAP系统建设；成功上线PLM产品全生命周期管理系统，形成一个研发平台、多个开发中心共享资源的运行模式；成功打造以SRM、EDI、VMR为核心的透明共享供应链信息化管理系统，有效提升供应链的及时性、准确性、便捷性；依托VMR系统实现与客户库存信息共享，进而缩短订单交期、降低库存，提高客户满意度和客户粘性；依托试点工厂MES系统建设积极推进工厂数字化管理变革，不断提高智能化制造水平。2020年，“永艺坐具产业链工业互联网平台”成功入选浙江省省级工业互联网平台创建名单。
七是优化人才体系，激发组织活力。2020年，公司紧密结合业务发展需求，合理调整人员配置，支持产能快速建设。同时切实加大关键人才引进力度，在研发设计、业务拓展、品质管理、物流管理、人力资源管理、财务管理、信息化建设等领域累计引进中高级人才65名，有效提升了各领域的专业化管理水平。同时，针对销售和产品开发部门制定实施了更加积极的激励政策，更好激发销售和开发团队协同作战。在人才能力提升方面，重点推进基层、中层干部的任职资格项目，有针对性地开展了中基层干部远航提升计划、高层干部领航卓越计划等培养项目，提升了公司各级干部的领导力。此外，在疫情形势下，公司“在线学习平台”成功上线，学习平台提供了近1,000门课程，为员工提升综合素质和技能提供了平台。
八是借助资本市场，提升公司竞争力。2020年，公司加快推进非公开发行募投项目建设，进一步提高了公司产能规模和自动化、智能化制造水平。此外，为进一步扩大产能、加快国际化产能布局，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金不超过4.9亿元，用于年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目和补充流动资金项目，上述事项已于2021年2月获得中国证监会核准批复。
（三）公司利润分配情况
2020年度利润分配方案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。上述方案已经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议通过后方可实施。
（四）董事会日常履职情况
1、董事会工作情况
2020年，公司共召开六次董事会，主要内容如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2020年4月27日 | 第三届董事会第十五次会议 | 《关于2019年度总经理工作报告的议案》 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 《关于2019年年度报告及摘要的议案》 《关于2019年度财务决算报告的议案》 《关于高级管理人员及核心技术人员2019年度薪酬及绩效考核结果和2020年度薪酬及绩效考核方案的议案》 《关于2019年度利润分配预案的议案》 《关于2020年度外汇交易计划的议案》 《关于2020年抵质押融资额度的议案》 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 《关于2019年度内部控制审计报告的议案》 《关于2019年度内部控制评价报告的议案》 《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于对暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》 《关于核定公司对外担保全年额度的议案》 《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》 《关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案》 |
| 《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | ||
| 2020年8月26日 | 第三届董事会第十六次会议 | 《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于对第二期越南生产基地追加投资的议案》 |
| 2020年9月29日 | 第三届董事会第十七次会议 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 2020年10月30日 | 第三届董事会第十八次会议 | 《关于关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2020年11月16日 | 第三届董事会第十九次会议 | 《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》 |
| 2020年12月16日 | 第三届董事会第二十次会议 | 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会在各自工作细则规定的职权范围内运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，认真履职、勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会等相关会议，参与公司重大事项的决策。2020年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2021年工作计划
2021年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构和公司内部制度，不断提高公司规范运作水平；进一步深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，持续推进风险管理融入主营业务流程；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；从全体股东的利益出发，认真实施公司发展战略和年度经营计划，不断提升公司各项经营绩效，为投资者创造较好的投资回报。2021年公司的经营计划如下：
一要加快全球产能布局，不断强化海外产能优势。公司将进一步加大越南子公司办公椅和沙发业务拓展，同时积极推进第二期越南生产基地扩建项目建设，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升，不断提高市场占有率和大客户渗透率。同时，将积极推进罗马尼亚生产基地相关工作，加快形成有效产能，助力开拓欧洲及其他海外市场。此外，将继续加快国内产能建设，进一步扩大产能、提高智能化生产水平，为业务快速发展提供有力保障。
二要加强市场洞察，布局未来业务。公司将加快推进升降桌等智能家具业务，同时在不断洞察市场消费趋势和用户使用场景的基础上，围绕“相关多元”的理念进行投资，不断拓宽产品品类、创新商业模式，培育支撑未来发展的创新业务。同时，公司将进一步加强市场洞察，形成基于市场需求的产品立项和规划，并依托PLM系统、运用UE-IPD思维、搭建PPS系统（标准产品与标准报价系统）进行精准开发，持续推出符合主流市场需求的爆款产品。
三要巩固传统线下贸易，加快发展跨境电商。公司将聚焦办公椅和沙发两大
核心业务，坚持KAM大客户价值营销，大力开拓主流市场，提升大客户渗透率。公司将密切关注疫情后海外办公椅合约市场恢复的商机，不断提升合约市场销售份额。同时，面对海外居家办公和线上渠道快速发展的机遇，公司将大力发展跨境电商业务，进一步加大各类资源投入，围绕选品、物流和运营三大环节持续发力，不断优化从市场调研、产品开发、生产制造、供应链管理、销售及售后的全价值链业务能力，推动业务规模和盈利能力持续提升。四要加大品牌建设投入，着力开拓国内市场。公司将进一步聚焦品牌建设，加大品牌投入，通过明星代言、KOL直播、内容营销等多种方式，打造“护腰”概念自主品牌；将进一步聚焦电商业务，集中资源投入自主品牌电商店铺建设，实现销售与品牌双提升；将大力拓展线上渠道，在继续加强与现有平台深度合作的基础上，进一步拓展新零售平台；将依托产品研发及供应链优势不断提升产品力，围绕国内市场需求开发设计爆款产品；将强化组织能力建设，重点打造电商运营、视觉、营销、客服等专业化团队。
五要推进数字化变革，加快实施智能制造。公司将着力打造以信息化、数字化为支撑的业务决策体系，全面提升各类信息系统的交互能力，进一步打通产品开发、客户订单、计划采购、生产交付等全流程信息流，提升市场快速响应能力；将继续推进全面预算管理信息系统建设，并将预算管理、费用控制以及财务信息化系统有效结合，助力公司实现数字化经营的战略目标。同时，将大力实施智能制造，以提高人均销售和降低库存为目标，继续推进MES系统应用，提高车间管理的信息自动化、可视化，打造精益生产车间，提高生产效率；将实施重点工厂物流改善项目，提高现场管理精益化，提高库存周转率。六要推进降本增效，加大垂直整合。公司将进一步推动制造模式精益化、数字化转型，开展更大范围、更深层次的精益改善项目，开源节流、增效降本；将继续加强对大宗原材料行情的监测预警，同时进一步优化整合供应链，通过对供应商进行绩效考核促进供应链良性竞争，同时提供精益改善专家向重点供应商赋能，进一步深化供应链协同发展；将继续加大垂直整合力度，不断优化海绵、注塑、五金等自制项目，不断提高竞争壁垒。七要优化人力资源体系，提供坚实组织保障。公司将不断优化任职资格、能力薪酬、能力培训、组织绩效等重点工作，同时重点开展人才盘点项目，依托“永艺
学院”对各级人才开展针对性培训、培养；将进一步优化员工KPI绩效考核体系，优化核心人才激励机制，提高中方驻外员工福利政策，不断提升人均效率和产出；将不断拓展各类专业人才招聘渠道，着力引进销售、研发、运营等关键人才，为业务发展提供坚实支撑。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案二: 关于2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案审议情况 |
| 2020年4月27日 | 第三届监事会第十三次会议 | 一 、《关于2019年度监事会工作报告的议案》 二 、《关于2019年年度报告及摘要的议案》 三 、《关于2019年度财务决算报告的议案》 四 、《关于2019年度利润分配预案的议案》 五 、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 六 、《关于2020年度外汇交易计划的议案》 七 、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 八 、《关于2019年度内部控制审计报告的议案》 九 、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》 十 、《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》 十一 、《关于对暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 十二 、《关于会计政策变更的议案》 十三 、《关于核定公司对外担保全年额度的议案》 十四 、《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》 十五 、《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 十六 、《关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案》 十七 、《关于2020年抵质押融资额度的议案》 十八 、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 | ||
| 2020年8月26日 | 第三届监事会第十四次会议 | 一、《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》 二、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2020年9月29日 | 第三届监事会第十五次会议 | 一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 二、《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2020年10月30日 | 第三届监事会第十六次会议 | 一 、《关于关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》 二 、《关于开展应收账款保理业务的议案》 三 、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 四 、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 五 、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 六、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》 七、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 九、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 十、《关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 十一、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则 |
| 的议案》 | ||
| 2020年12月16日 | 第三届监事会第十七次会议 | 一、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 二、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 三、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 四、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
技少数股东25%股权，转让参股公司SSEM的15%股权。以上事项符合公司及全体股东的利益，没有发现内幕交易、损害股东权益、损害公司利益的情况。
（五）检查关联交易情况
报告期内公司与关联方之间的关联交易遵循了市场原则，严格履行了董事会审批程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。
三、2021年度工作计划
2021年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平、勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司监事会
二〇二一年五月二十日
议案三: 关于2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）、上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相关规定要求，公司编制了2020年年度报告和摘要。
经公司第四届董事会第二次会议审议通过的2020年年度报告及其摘要已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案四: 关于2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，公司紧紧围绕年度经营目标，充分发挥研发、生产、品质等优势，持续加大研发投入，以创新引领公司发展。在面对新冠疫情、中美贸易战的复杂多变的大环境下，紧紧抓住市场需求，扩大中国、越南产能，取得了较好的经营业绩。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，现就公司2020年度财务决算报告如下：
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 总资产 | 319,373.17 | 190,595.41 | 67.57% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 139,032.13 | 123,574.96 | 12.51% |
| 每股净资产(元) | 4.60 | 4.08 | 12.52% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,744.27 | 19,803.43 | -15.45% |
| 营业收入 | 343,372.15 | 245,047.54 | 40.12% |
| 营业利润 | 25,828.95 | 22,192.86 | 16.38% |
| 利润总额 | 25,545.27 | 22,140.13 | 15.38% |
| 净利润 | 23,543.68 | 18,526.98 | 27.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,249.93 | 18,133.04 | 28.22% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,796.15 | 14,476.99 | 36.74% |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 货币资金 | 30,989.36 | 25,323.69 | 22.37% | |
| 交易性金融资产 | 16,056.76 | 19,589.00 | -18.03% | |
| 应收票据 | 833.44 | 466.84 | 78.53% | 主要系用票据结算的货款增加所致 |
| 应收账款 | 67,415.93 | 39,245.93 | 71.78% | 主要系四季度销售收入较上年同期大幅增长所致 |
| 预付款项 | 2,971.17 | 2,561.42 | 16.00% | |
| 其他应收款 | 1,519.11 | 6,513.09 | -76.68% | 主要系股权收购相关的押金保证金收回所致 |
| 存货 | 77,030.42 | 29,222.32 | 163.60% | 主要系四季度销售大幅增长，同时外销集装箱紧张，库存相应增加，以及越南基地库存周期较长所致 |
| 持有待售资产 | 656.57 | 主要系出售未终止确认的参股子公司股权所致 | ||
| 其他流动资产 | 18,190.15 | 2,497.20 | 628.42% | 主要系待抵扣增值税进项税额、理财产品增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 1,050.00 | 1,706.57 | -38.47% | 主要系出售参股子公司股权所致 |
| 固定资产 | 61,917.99 | 48,686.35 | 27.18% | |
| 在建工程 | 20,304.54 | 5,499.06 | 269.24% | 主要系厂房投资增加所致 |
| 无形资产 | 17,794.05 | 7,567.01 | 135.15% | 主要系收购子公司，使土地使用权增加所致 |
| 商誉 | 505.51 | 0.00 | 主要系收购子公司所致 | |
| 长期待摊费用 | 1,570.52 | 1,279.39 | 22.76% | |
| 递延所得税资产 | 567.65 | 437.54 | 29.74% | |
| 短期借款 | 46,049.97 | 6,062.28 | 659.61% | 主要系短期银行借款增加所致 |
| 应付票据 | 29,344.90 | 4,762.30 | 516.19% | 主要系票据结算增加所致 |
| 应付账款 | 90,644.76 | 44,012.80 | 105.95% | 主要系四季度销售增长较快，应付材料款相应增加所致 |
| 预收款项 | 201.11 | 880.63 | -77.16% | 主要系本期根据新收入准则部分预收账款重分类至合同负债所致 |
| 合同负债 | 1,594.39 | 主要系本期根据新收入准则部分预收账款重分类至合同负债所致 | ||
| 应付职工薪酬 | 7,836.61 | 5,504.26 | 42.37% | 主要系本期生产规模增长较大，应付职工薪酬相应增加所致 |
| 应交税费 | 1,157.41 | 745.32 | 55.29% | 主要系应交增值税增加所致 |
| 其他应付款 | 1,336.33 | 3,100.96 | -56.91% | 主要系根据新收入准则将运输成本调整至主营业务成本，相应应付运输费重分类所致 |
| 其他流动负债 | 48.05 | 0.00 | 主要系根据新收入准则重分类合同负债和其他流动负债所致 | |
| 递延收益 | 44.40 | 59.20 | -25.00% | |
| 递延所得税负债 | 1,112.95 | 643.06 | 73.07% | 主要系落实固定资产加速折旧的所得税优惠政策所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动分析 |
| 股本 | 30,251.26 | 30,254.36 | -0.01% | |
| 资本公积 | 54,500.48 | 55,174.73 | -1.22% | |
| 库存股 | 628.21 | -100.00% | 系公司本期解除限售的限制性股票所致 | |
| 其他综合收益 | -1,724.50 | -28.50 | -5950.89% | 主要系本期外币财务报表折算收益减少所致 |
| 盈余公积 | 7,527.02 | 5,989.47 | 25.67% | |
| 未分配利润 | 48,477.86 | 32,813.10 | 47.74% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 139,032.13 | 123,574.96 | 12.51% |
| 项目名称 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 营业收入 | 343,372.15 | 245,047.54 | 40.12% | 主要系公司有效提升在主流市场和主流客户的占有率，同时海外疫情拉动了居家办公需求快速增长，公司营业收入增长较快 |
| 营业成本 | 277,514.24 | 196,079.93 | 41.53% | 主要系公司营业收入增长较快，营业成本相应增长所致 |
| 税金及附加 | 1,727.55 | 1,385.06 | 24.73% | |
| 销售费用 | 9,912.06 | 11,089.65 | -10.62% | |
| 管理费用 | 11,000.04 | 8,979.85 | 22.50% | |
| 研发费用 | 11,556.96 | 9,020.42 | 28.12% | |
| 财务费用 | 7,955.73 | 41.15 | 19235.52% | 主要系汇率波动加大导致汇兑损失增加以及短期借款利息增加所致 |
| 其他收益 | 2,454.43 | 2,577.40 | -4.77% | |
| 投资收益 | 1,947.01 | 1,812.38 | 7.43% | |
| 公允价值变动损益 | 89.76 | -8.92 | 1106.46% | 主要系远期结售汇产品公允价值变动所致 |
| 信用减值损失 | -1,398.19 | -530.53 | -163.55% | 主要系计提应收账款坏账准备所致 |
| 资产减值损失 | -965.82 | -108.37 | -791.20% | 主要系计提存货跌价准备所致 |
| 资产处置收益 | -3.82 | -0.58 | -561.40% | |
| 营业利润 | 25,828.95 | 22,192.86 | 16.38% | |
| 营业外收入 | 118.85 | 6.82 | 1642.79% | 主要系处置无法支付的应付款所致 |
| 营业外支出 | 402.52 | 59.56 | 575.86% | 主要系非正常损失所致 |
| 利润总额 | 25,545.27 | 22,140.13 | 15.38% | |
| 所得税 | 2,001.59 | 3,613.15 | -44.60% | 主要系子公司本年取得高新技术企业资格，所得税率降低和越南子公司所得税优惠所致 |
| 净利润 | 23,543.68 | 18,526.98 | 27.08% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,249.93 | 18,133.04 | 28.22% |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 326,512.73 | 249,877.51 | 30.67% | 主要系本期收回货款较上年大幅增长所致 |
| 收到的税费返还 | 19,110.96 | 19,454.00 | -1.76% | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,172.45 | 5,447.18 | 31.67% | 主要系收回的票据保证金增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 251,329.01 | 192,071.02 | 30.85% | 主要系本期销售增长较快，材料采购款相应增加所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,912.06 | 37,672.70 | 35.14% | 主要系本期销售增长较快，职工薪酬相应增加所致 |
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
| 支付的各项税费 | 6,805.95 | 4,933.08 | 37.97% | 主要系本期销售增长较快，各项税费相应增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,004.85 | 20,298.46 | 33.04% | 主要系本期支付的票据保证金增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,744.27 | 19,803.43 | -15.45% | |
| 收回投资收到的现金 | 208,288.80 | 280,652.94 | -25.78% | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,947.01 | 1,811.44 | 7.48% | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14.84 | 18.22 | -18.51% | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,358.90 | 2,223.98 | 140.96% | 主要系本期收回股权收购相关的押金保证金所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 45,437.79 | 13,485.16 | 236.95% | 主要系本期厂房投资增加所致 |
| 投资支付的现金 | 210,166.80 | 284,702.00 | -26.18% | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,252.09 | 主要系收购子公司支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 250.00 | 7,482.24 | -96.66% | 主要系上期有支付股权收购相关的押金保证金所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,497.12 | -20,962.82 | -102.73% | |
| 吸收投资收到的现金 | 813.11 | 系收到少数股东投资款所致 | ||
| 取得借款收到的现金 | 64,578.64 | 17,100.00 | 277.65% | 主要系本期短期银行借款增加所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,386.87 | 400.00 | 246.72% | 主要系本期收到非关联方往来款所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 24,825.65 | 11,327.61 | 119.16% | 主要系本期偿还的短期银行借款增加所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,035.86 | 12,905.50 | -37.73% | 主要系本期分红减少所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,093.79 | 522.83 | 491.74% | 主要系本期购买子公司少数股东股权及归还非关联方往来款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,823.32 | -7,255.94 | 524.80% | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,406.29 | -275.22 | -1501.03% | 主要系外币结汇差额变动所致 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 |
| 流动比率 | 1.21 | 1.93 | -37.31% |
| 速动比率 | 0.76 | 1.40 | -45.71% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 |
| 应收账款周转率（次） | 6.24 | 6.26 | -0.32% |
| 存货周转率（次） | 5.17 | 7.10 | -27.18% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 |
| 基本每股收益（元） | 0.77 | 0.60 | 28.33% |
| 稀释每股收益（元） | 0.77 | 0.60 | 28.33% |
| 净资产收益率（%） | 17.78 | 14.95 | 18.93% |
议案五: 关于2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润232,499,319.51元，母公司实现净利润153,754,700.35元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、按2020年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金15,375,470.04元。
2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润179,312,376.23 元。
3、以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案六: 关于2021年度外汇交易计划的议案各位股东及股东代表：
为规避和防范汇率风险，降低外汇结算成本，达到套期保值的目的。根据公司外销业务规模及《金融衍生业务内部控制制度》，拟定公司及下属子公司2021年度外汇交易业务计划如下：
一、外汇交易业务概述
（一）基本情况
1、开展外汇交易业务的目的
尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，汇率波动可能对公司的经营业绩造成一定影响。为规避汇率波动风险，使公司利润水平保持稳定增长，公司及下属子公司计划与相关银行开展外汇交易业务。
2、外汇交易业务的品种
公司及下属子公司拟开展的相关外汇交易业务，只限于公司及下属子公司进出口涉及到的主要结算货币—美元、欧元、越南盾等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务，主要品种为远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换等业务。
3、业务期间、业务规模、相关授权
自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。
远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换等外汇交易业务规模应与公司及下属子公司预测的外币收款规模相匹配，连续12个月办理的外汇合约金额（扣除已到期/交割金额）累计须低于公司上一年度经审计外销收入的130%（即51,735.33万美元），其中外汇期权合约金额（扣除已到期/交割金额）须低于公司上一年度经审计外销收入的30%（即11,938.92万美元）。
提请股东大会授权董事长在以上额度范围内决定并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心、审计部等相关部门负责具体操作。
二、外汇交易协议主体的基本情况
2021年度公司及下属子公司开展外汇交易的协议对方均为商业银行，与公司不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。
三、风险分析和风险控制措施
（一）外汇交易的风险分析
公司及下属子公司进行的外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则。外汇交易可以降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，但同时外汇交易也存在一定风险。
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定情况下的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，造成外汇延期交割风险。
4、回款预测风险：公司及下属子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司及下属子公司回款预测不准，导致外汇延期交割风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生业务内部控制制度》，对外汇交易业务的操作原则、审批权限、管理和内部操作流程、信息隔离措施、信息披露、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。该制度已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
2、所有外汇交易业务均有正常的贸易及业务背景，严禁超过公司及下属子公司正常收汇规模的外汇交易。
3、严格内部审批流程。公司及下属子公司所有外汇交易业务操作由财务中心根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
4、公司及下属子公司选择与具有合法资质的大型商业银行开展外汇交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
5、为防止外汇交易业务延期交割，公司及下属子公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期收回的问题。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案七: 关于2021年抵质押融资额度的议案各位股东及股东代表：
为不断提高公司的运作效率，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的国内外市场环境，公司及所属子公司拟以公司及所属子公司的自有资产抵、质押向银行申请融资，抵、质押融资额度为10亿元，占2020年末归属于母公司所有者权益的71.93%。上述融资期限自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在该期限和额度内提请股东大会授权董事长签署相关文件。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案八: 关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金使用计划，公司及子公司2021年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求确定。
提请股东大会授权董事长在上述授信额度内审核并签署相关文件。有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案九: 关于聘请公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 |
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 黄加才 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2019年 | 签署或复核天通股份、博创科技、江南化工、芯能科技、恒生电子、钱江生化、山鹰国际等年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 黄加才 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2019年 | 签署或复核天通股份、博创科技、江南化工、芯能科技、恒生电子、钱江生化、山鹰国际等年度审计报告 |
| 周晨 | 2009年 | 2006年 | 2009年 | 2010年 | 签署或复核钱江生化、 |
| 中源家居、永艺股份、恒生电子等年度审计报告 | ||||||
| 质量控制复核人 | 刘利亚 | 2007年 | 2007年 | 2007年 | 2020年 | 签署或复核电广传媒、鹏都农牧、徕木股份、永艺股份、中源家具、海象新材等年度审计报告 |
议案十: 关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为进一步提高资金使用效率，本着公司效益和股东利益最大化原则，在保障正常生产经营资金需求的前提下，对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能更好地实现公司自有资金的保值增值。
（二）委托理财的资金来源
委托理财的资金来源全部为暂时闲置的自有资金，额度为不超过人民币5亿元，该额度内可以滚动使用。
（三）委托理财的期限
自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。购买的委托理财产品期限不得超过十二个月，不得影响正常生产经营资金的使用。
（四）委托理财的基本情况
公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的委托理财产品，委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券、信托等金融机构。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的委托理财产品。
（五）实施单位：公司及子公司
（六）实施方式
在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。
二、投资风险及控制措施
（一）针对资金存放与使用风险，公司采取措施如下：
1、公司财务中心事前进行委托理财方案筹划与风险评估，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、建立健全台账管理制度，对资金使用过程编制完整的会计账目，做好资金
使用的账务核算工作。
3、独立董事可以对资金使用情况进行监督检查。
4、监事会可以对资金使用情况进行监督检查。
（二）针对投资相关人员操作和道德风险，公司采取措施如下：
1、公司参与投资的相关人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，参与投资的相关人员及其他知情人员不应与公司投资相同的委托理财产品，否则将承担相应责任。
2、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
3、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
4、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
三、委托理财受托方情况
委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券、信托等金融机构，公司将视受托方资信状况严格把关风险。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十一: 关于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进行委托理财，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）委托理财的来源及额度
公司拟对不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行委托理财，该额度内可以滚动使用。闲置募集资金委托理财到期后将归还至募集资金专户。
（三）委托理财期限
自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。购买的委托理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）委托理财品种
为控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品，委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司等金融机构。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。使用募集资金委托理财所购买的理财产品不得进行质押。
（五）实施单位：公司及子公司
（六）实施方式
在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。
二、投资风险及控制措施
（一）针对资金存放与使用风险，公司采取措施如下：
1、公司财务中心事前进行委托理财方案筹划与风险评估，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、建立健全台账管理制度，对资金使用过程编制完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、审计部负责资金使用与保管情况的审计与监督。
4、独立董事可以对资金使用情况进行监督检查。
5、监事会可以对资金使用情况进行监督检查。
（二）针对投资相关人员操作和道德风险，公司采取措施如下：
1、公司参与投资的相关人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，参与投资的相关人员及其他知情人员不应与公司投资相同的委托理财产品，否则将承担相应责任。
2、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
3、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
4、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
三、委托理财受托方情况
委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券等金融机构，公司将视受托方资信状况严格把关风险。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十二: 关于核定公司对外担保全年额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，基于对永艺越南、永艺尚品、格奥科技、永艺罗马尼亚、莫克斯、上海万待、Moxygen未来一年的经营计划及融资需求的合理预测，为有效降低融资成本，公司及子公司拟对以上公司核定2021年担保额度合计80,000万元，自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。并提请股东大会在该期限和额度内授权董事长签署相关担保文件。
具体情况如下：
| 被担保对象 | 总担保额度（万元人民币） |
| 永艺越南 | 40,000 |
| 永艺尚品 | 10,000 |
| 格奥科技 | 10,000 |
| 永艺罗马尼亚 | 6,000 |
| 莫克斯 | 10,000 |
| 上海万待 | 3,000 |
| MOXYGEN | 1,000 |
| 合计 | 80,000 |
议案十三: 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况
公司上述募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 27,409.73 | 19,230.19 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 29,964.15 | 22,500.00 |
| 3 | 信息化平台建设 | 6,245.18 | 5,000.00 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设 | 5,945.96 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,565.02 | 51,730.19 | |
1、公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》，因政府规划调整，公司部分募集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 递铺街道赵家上村、银湾村； 浙(2016)安吉县不动产权第0007509号 | 递铺街道荷花塘村； 浙(2018)安吉县不动产权第0003851号 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | ||
| 营销及产品展示中心建设项目 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 变更前募集资金承诺投资总额 | 变更后募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 19,230.19 | 19,230.19 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 3 | 信息化平台建设 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设 | 5,000.00 | 0 |
| 5 | 智能化立体仓库建设 | 0 | 5,000.00 |
| 合计 | 51,730.19 | 51,730.19 | |
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永艺家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2018年5月9日分别与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年11月30日与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司子公司浙江永艺椅业有限公司在中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行开设募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用，并与上述开户银行、本公司及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本次结项项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募投项目为年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目。截至2021年4月26日，上述项目均已实施完成。
(一)募集资金专户存储情况
截至2021年4月26日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 项目名称 | 截止日账户余额 |
| 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 | 19135101040027058 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 300.57 |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000313 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 0.24 |
| 中国银行股份有限公司安吉县支行 | 370173950762 | 信息化平台建设 | 293.21 |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（1） | 银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额（2） | 累计投入募集资金金额（3） | 募投项目建设待支付尾款金额（4） | 募集资金余额（5）=（1）+（2）-（3） |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 19,230.19 | 1,003.79 | 17,033.40 | 486.00 | 3,200.57 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 22,500.00 | 905.12 | 23,404.89 | 0.24 | |
| 信息化平台建设 | 5,000.00 | 211.17 | 3,717.96 | 15.30 | 1,493.21 |
| 合计 | 46,730.19 | 2,120.08 | 44,156.26 | 501.30 | 4,694.02 |
加强项目建设各个环节费用的控制、管理和监督，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行委托理财，累计产生银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额为2,120.08万元。
五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将本次结项募投项目节余募集资金4,694.02万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。节余募集资金转出募集资金专户后将对该等专户予以销户（目前节余资金中有4,100万元购买理财产品尚未到期，公司将在以上理财产品到期赎回并将本金及收益归还至募集资金专户后再将该等资金转出专户用于永久补充流动资金）
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十四: 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《永艺家具股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
经公司第四届董事会第二次会议审议通过的《对外提供财务资助管理制度》已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十五: 关于开展应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
为加快资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟开展应收账款保理业务。
一、交易双方基本情况
拟开展应收账款保理业务的公司范围：公司及下属子公司。
交易对方：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。
二、保理业务主要内容
1、交易标的：公司及下属子公司在经营中发生的部分应收账款。
2、合作机构：公司开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，提请股东大会授权董事长根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。
3、业务期限：自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。
4、保理融资金额：有效期内公司及下属子公司保理融资额度累计不超过人民币10亿元。
5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。
6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
7、主要责任及说明：
（1）开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
（2）开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
（3）保理合同以合作机构固定格式的保理业务合同等相关文件为准。
三、决策程序和组织实施
1、在额度范围内提请股东大会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2、公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务中心，公司财务中心指导子公司具体实施。
3、审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日