西藏矿业发展股份有限公司安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会： 经中国证监会证监许可[2011]381号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称"发行人"或"西藏矿业" 或"公司"）于2011年4月21日开始向特定对象非公开发行不超过6,233万股人民币普通股（A股）股票工作。安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）作为西藏矿业非公开发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人2010年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为29.18元/股，相对于本次发行底价21.89元/股，溢价33.30%，相对于2011年4月20日（发行询价截止日前一日）西藏矿业股票收盘价34.63元/股折价15.74%，相对于2011年4月21日（发行询价截止日）前二十个交易日均价36.98元/股折价21.09%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为41,615,335股，未超出发行人2010年第三次临时股东大会批准的发行数量上限6,233万股。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 西藏矿业非公开发行股票 合规性报告 2-1-2
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1,214,335,475.30元，未超过募集资金总额上限121,433.55万元。扣除扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25元。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000 吨电解铜建设项目，项目投资总额144,464.99万元。实际募集资金低于发行人拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行人自筹资金解决。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2010年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 发行人于2010年5月6日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》。 发行人于2010年10月11日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金金额的议案》，对募集资金总额和发行数量等进行了调整。 西藏国资委于2010年10月19日以藏国资发（2010）282号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次非公开发行方案。
发行人于2010年10月27日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公西藏矿业非公开发行股票 合规性报告 2-1-3
开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开行股票附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。 发行人于2011年1月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。 公司本次非公开发行申请于2010年11月2日由中国证监会受理，于2011年2月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年3月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行新股不超过6,233万股新股。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发出认购邀请书的情况 发行人在收到中国证监会"证监许可[2011]381号"文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2011年4月18日向本次发行方案中拟定的103家及发行方案上报后提交认购意向的3名合计106家机构和个人投资者发送《认购邀请书》。截至2011年4月20日（即接受报价前一工作日），共计106名机构和个人投资者确认收到了《认购邀请书》，其中包括：证券投资基金管理公司20家（其中1家同时为公司前20名股东），证券公司10家，保险机构5家，本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者63家/名，以及截至2011年3月31日收市后西藏矿业的前20家/名股东中的10名股东（不含西藏矿业控股股东西藏自治区矿业发展总公司及其关联方西藏藏华工贸有限公司；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，西藏矿业前20家/名股东中8家无法联系）。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先西藏矿业非公开发行股票 合规性报告 2-1-4
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2011年4月21日12:00时，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及完整的附件清单。其余91家投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定，14家《申购报价单》有效，其中1家证券投资基金管理公司、1家保险机构投资者、9家其他机构投资者、3名个人投资者，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年4月21日中午12时，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金（基金公司除外）共计13,000万元，其中：获配售的申购保证金7,000万元，未获配售的申购保证金6,000万元。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
序号 名称 每档报价 每档数量 是否交纳保证金 是否为有效 申购报价单
元/股 万股
1 天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙） 34.60 570 是 是
30.90 640
27.70 710
2 周艳 31.99 450 是 是
30.99 520
27.99 650
3 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 31.49 450 是 是
28.29 550
26.69 700
4 江西新拓投资股份有限公司 30.99 610 是 是
29.99 630
27.99 680
5 盈富天津股权投资管理合伙企业（有限合伙） 30.99 610 否 否
29.99 630
27.99 680
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序号 名称 每档报价 每档数量 是否交纳保证金 是否为有效 申购报价单
元/股 万股
6 鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业 30.89 480 是 是
28.89 510
26.89 550
7 昆明盛世景投资中心（有限合伙） 29.59 450 是 是
8 上海科祥股权投资中心（有限合伙） 29.18 450 是 是
9 唐汉强 28.79 580 是 是
10 上海洪鑫源实业有限公司 28.49 500 是 是
11 太平人寿保险有限公司 26.29 500 是 是
12 兴业全球基金管理有限公司 26.19 450 否 是
13 陈学东 25.29 450 是 是
14 中节能新材料投资有限公司 24.89 1000 是 是
22.89 1100 是 是
21.99 1200 是 是
15 江苏瑞华投资发展有限公司 23.19 500 是 是
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳申购保证金1,000万元。 经核查，本保荐机
