西藏矿业发展股份有限公司安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2011]381号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称"西藏矿业"、"发行人"或"公司"）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过6,233万股（含6,233万股），募集资金不超过121,433.55万元人民币。 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为西藏矿业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 西藏矿业发展股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 西藏矿业
证券代码： 000762
法定代表人： 曾泰
注册资本： 275,701,250元
住 所： 拉萨市中和国际城金珠二路8号
经营范围：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿开采及销2-2
售、铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、冶金产品、化工产品、民族工艺产品。进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售、纺织产品、土畜产品、中药材（不含贵重药材）、运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营） （二）发行人历史沿革
1、发行人设立和上市
西藏矿业发展股份有限公司是经西藏自治区人民政府以藏政函[1997]23号文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西藏矿业发展股份有限公司的批复》批准，由西藏自治区矿业发展总公司为主要发起人，联合四川都江堰海棠电冶厂、西藏藏华工贸有限公司、山南地区泽当供电局和西藏山南地区铬铁矿五家共同发起，以西藏自治区矿业发展总公司下属企业西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份有限公司。
公司经中国证监会以证监发字[1997]332号、[1997]333号文核准，公开向社会发行人民币普通股3,500万股（含内部职工股350.00万股），每股面值1元，实际募集资金净额23,140万元，其中3,500万元作为社会公众股股东缴付的股本，19,640万元转作股份公司的资本公积。公司于1997年6月27日在西藏拉萨市注册设立，股本为9,905万元。深圳中诚会计师事务所对公司设立时的出资出具了深诚证字[1997]第038号《验资报告》，确认各方股东缴付的出资已足额到位。公司股票于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000762。
2、最近一次重大股权变动或资产变动情况
经公司2008年2月27日召开的第四届董事会第九次会议及2008年3月27日召开的2007年年度股东大会审议通过，公司以截至2007年12月31日的总股本25,063.75万股为基数，按每10股转增1股的比例向全体股东以资本公积转增股本2,506.375万股。2008年4月17日，公司资本公积转增股本实施完毕，注册资本变更为人民币27,570.125万元，总股本变更为27,570.125万股。2008年52-3
月22日，四川君和会计师事务所出具了君和验字（2008）第2003号《验资报告》，确认本次增资已足额到位。 本次增资完成后发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 西藏自治区矿业发展总公司 4,877.97 17.69
2 杭州华泰信投资管理有限公司 2,368.27 8.59
3 西藏藏华工贸有限公司 1,115.52 4.05
4 西藏自治区电力公司 695.97 2.52
5 西藏山南江南矿业有限责任公司 660.68 2.40
6 四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司 556.30 2.02
7 广州大中新元生命科技（集团）有限公司 414.11 1.50
8 其他 16,881.29 61.23
合计 27,570.125 100.00
截至2010年12月31日，发行人股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 61,301 0.02
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
3、高管股份 61,301 0.02
二、无限售条件股份 275,639,949 99.98
1、人民币普通股 275,639,949 99.98
三、股份总数 275,701,250 100.00
（三）发行人主营业务情况 发行人目前的主要业务是从事铬铁矿、铬盐、锂产品、铜的开采及生产，公司近三年及一期业务收入构成见下表： 单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
铬铁矿石 12,657.03 42.90% 13,534.75 46.69% 5,344.42 10.86% 10,726.79 26.10%
铬铁合金 - - - - 23,011.67 46.77% 13,435.50 32.69%
铬盐 7,260.18 24.60% 6,644.93 22.92% 10,670.85 21.69% 11,393.16 27.72%
锂产品 3,266.29 11.07% 2,193.95 7.57% 4,965.59 10.09% 1,745.01 4.25%
铜 4,229.90 14.33% 4,742.77 16.36% 3,127.85 6.36% 1,610.65 3.92%
其他 2,095.14 7.10% 1,869.45 6.45% 2,082.27 4.23% 2,194.49 5.34%
合计 29,508.54 100.00% 28,985.85 100.00% 49,202.65 100.00% 41,105.59 100.00%
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本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程、西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000 吨电解铜建设项目。以上项目建成后，公司计划利用本次发行募集资金重点加大对锂矿和铜矿业务的投资，在培育新利润增长点的同时，使业务发展更加均衡，增强抗风险能力。 （四）发行人主要财务数据和财务指标 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对发行人2007年度财务报告进行审计，并出具了天健华证中洲审（2008）GF字第030005号，意见类型为标准无保留意见。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对发行人2008年度财务报告进行审计，并出具了天健光华审（2009）GF字第030006号审计报告，意见类型为标准无保留意见。信永中和会计师事务所对发行人2009年度财务报告进行审计，并出具了XYZH/2009CDA7022号审计报告，意见类型为标准无保留意见。发行人2010年1-9月的财务报告未经审计。 本节引用数据均为合并报表数据，并已将报告期内各年会计报表附注中会计政策变更、前期会计差错对报表数据影响追溯调整至报告期初。 1、最近三年一期合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 1,255,027,985.95 1,055,959,320.57 1,027,195,409.30 1,072,779,308.67
负债总额 385,937,387.93 460,373,063.40 429,467,848.87 506,271,340.71
股东权益 869,090,598.02 595,586,257.17 597,727,560.43 566,507,967.96
其中：归属与上市公司股东的股东权益 692,721,055.27 610,691,989.11 581,082,017.15 558,768,797.72
2、最近三年一期合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 295,085,443.73 292
