西藏矿业发展股份有限公司北京市金开律师事务所关于公司2010年度非公开发行A股股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书
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北京市金开律师事务所 关于西藏矿业发展股份有限公司 2010年度非公开发行A股股票之 发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：西藏矿业发展股份有限公司 北京市金开律师事务所（以下简称"本所"）接受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人2010年度非公开发行A股股票并上市（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，并指派张文、朱凡律师（以下简称"本所律师"）就发行人本次发行有关事项进行核查，出具法律意见。 本所律师谨根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国合同法》（以下简称"《合同法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师依据国家有关法律、法规的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性等事宜发表如下法律意见： 3
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人有关本次发行已取得的内部批准
发行人2010年度非公开发行A股股票的方案，以及与本次非公开发行有关的议案均已经公司2010年5月6日第五届董事会第八次会议、2010年10月11日第五届董事会第十二次会议、2011年1月27日第五届董事会第十五次会议以及2010年10月27日2010年第三次临时股东大会依《公司章程》规定的程序批准。 公司2010年第三次临时股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行的有关具体事宜。 （二） 发行人本次发行已取得相关国有资产管理部门的审批 2010年10月19日，西藏自治区国资委出具藏国资发【2010】282号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，原则同意西藏矿业的非公开发行股票方案，同意西藏矿业控股股东矿业总公司以现金方式参与非公开发行，要求矿业总公司认购数量不低于发行数量的17.69%，保持对西藏矿业持股比例17.69%。
（三） 发行人本次发行已取得中国证监会的核准
中国证监会于2011年3月17日作出《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行不超过6,233万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权及国有资产管理部门和中国证监会等监管部门的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。 二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 发行人是依法设立且其所发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。发行人现持西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为5400001000707的《企业法人营业执照》，并已通过2009年度年检，可继续在经4
核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 （二） 发行人为合法成立的股份有限公司，目前依法有效存续，自设立以来不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要发行人终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是经有权部门批准，并在工商行政管理部门核准登记依法成立的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市。发行人有效存续，具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行的具体方案 根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》，发行人本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票类型和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过6,233万股（含6,233万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括矿业总公司在内的不超过十家符合相关规定条件的特定对象，其中，公司的第一大股东矿业总公司认购的股票数量不低于本次非公开发行的股票数量的17.69%。公司将在取得发行核准文件后，按照《实施细则》的规定确定具体发行对象。
（四）锁定期
自本次非公开发行结束之日起，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，向公司第一大股东矿业总公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2010 年5月7日）。 5
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.89元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额121,433.55万元，将用于以下项目：
项目类型 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投资额（万元）
锂矿项目 1 扎布耶一期技改工程 11,820.65 8,587.95
2 扎布耶盐湖二期工程 48,910.45 33,910.45
3 白银扎布耶二期工程 33,982.60 31,183.10
铜矿项目 4 尼木铜矿项目 49,751.29 47,752.05
合计 144,464.99 121,433.55
若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要金额，不足部分由公司自筹解决。
（十）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 6
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。 四、本次发行的发行过程 根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）签署的《承销协议》，安信证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。
（一） 询价与申报价格
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐人、主承销商安信证券共同确定了本次发行《认购邀请书》的发送对象名单。根据发行人与主承销商安信证券提供的材料，2011年4月18日，发行人与保荐人通过传真、电子邮件等方式向符合规定的106名投资者发出了《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）。其中包括：证券投资基金管理公司20家（其中1家为前20名股东），证券公司10家，保险机构5家，其他投资者63名（其中1家为5家保险公司之一），以及截至2011年3月31日收市后西藏矿业的前20名股东（不含西藏矿业控股股东矿业总公司及其关联方西藏藏华工贸有限公司）中的10名股东（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，西藏矿业前20家/名股东中，8家/名股东无法联系），符合《实施细则》第二十四条的规定。 经本所律师核查，发行人与安信证券向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，发送时由发行人加盖公章，由两名保荐代表人周宏科、何邢签署。符合《实施细则》第二十五条的规定。 根据《认购邀请书》，投资者（除基金管理公司外）需在申购报价截止时间即2011年4月21日12：00 前将认购保证金1000万元整（10,000,000.00元）足额汇至主承销商指定的账户。截至2011年4月21日12：00 前，发行人及安信证券共收到15家询价对象提交的《申购报价单》，申购具体情况如下： 7
序号 名称 每档报价 每档数量 是否交纳保证金 是否为有效 申购报价单
元/股 万股
1 天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙
