西藏矿业发展股份有限公司关于非公开发行股票承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行完成后，西藏自治区矿业发展总公司（以下简称"矿业总公司"）持股比例不变（17.69%），仍为公司第一大股东。矿业总公司就本次非公开发行做出以下承诺，主要内容如下：
一、关于避免同业竞争的承诺
（一）控股股东承诺
为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利益，矿业总公司承诺如下：
"1、本公司将确保控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。
2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业主营业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的产品或业务出现可能与本公司及其控股子公司的产品或业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：
（1）促使西藏矿业之外的控股子公司停止生产相竞争的产品、停止经营相竞争的业务；
（2）由西藏矿业优先收购与相竞争的产品或业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；
（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。"（二）关联方承诺矿业总公司持有西藏盛源矿业集团有限责任公司（以下称"盛源矿业"）40%的股权，为盛源矿业的控股股东。目前，盛源矿业及其控股子公司与西藏矿业均不存在同业竞争。为了维护上市公司及其股东的权益，盛源矿业承诺如下：
"1、本公司将确保自身及控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。
2、如果本公司及本公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业构成竞争的业务，本公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业及其子公司业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的业务出现可能与本公司及控股子公司的业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：
（1）本公司及控股子公司停止经营相竞争的业务；
（2）由西藏矿业优先收购与相竞争业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；
（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。"
二、关于规范关联交易的承诺
为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，矿业总公司承诺如下：
"（1）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司与西藏矿业发展股份有限公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和西藏矿业发展股份有限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）本公司保证上述承诺在本公司于西藏矿业股份发展有限公司在国内证券交易所上市且本公司作为控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业发展股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。"
三、关于股份锁定的承诺
2010年5月5日，矿业总公司与本公司签订了《附条件生效之认购合同》，约定："本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。"
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一一年五月十一日
