发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

广州华立科技股份有限公司

GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.

（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））

关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册

环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

上海市黄浦区广东路689号

1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于2021年3月8日出具的《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（文号：审核函〔2021〕010346号，以下简称“落实函”）已收悉，广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华立科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：落实函所列问题

宋体（不加粗）：对落实函的所列问题的回复

楷体（加粗）：本次更新内容

1-2

目 录

问题1.关于收入 ........................................................................................................... 3

问题2.关于广州科韵商誉与商誉减值测试 ............................................................. 58

问题3.关于出售东莞微勤 ....................................................................................... 111

问题4.关于套件采购 ............................................................................................... 126

问题5.关于生产运营合规性 ................................................................................... 133

问题6.关于收购广州科韵 ....................................................................................... 136

1-3

问题1.关于收入申报材料显示，发行人主营业务收入分为产品销售和运营服务两类，其中，产品销售包括游戏游艺设备销售收入和动漫IP衍生产品销售收入，运营服务收入包括设备合作运营收入和游乐场运营收入。动漫IP衍生产品销售收入的确认方式为产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证后确认收入。自营游乐场业务存在现金充值消费情形，自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入存在差异。请发行人：

（1）量化分析并补充披露审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异、原因与合理性。

（2）结合与动漫IP衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，补充披露“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件的依据与合理性，收入确认时点是否谨慎。

（3）结合主要合作客户对动漫IP衍生产品的消耗情况，补充说明公司向主要合作客户销售的动漫IP衍生产品的终端销售实现情况、实现终端销售的动漫IP衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量的匹配性、主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形。

（4）结合与主要合作客户的分成比例，对比分析自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异及合理性。

（5）补充披露各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比，被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异，自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，详细说明对发行人动漫IP衍生产品的终端销售实现情况，设备合作运营业务收入真实性，自营游乐场业务是否存在自充值情形、现金充值消费的真实性、游戏币实际消耗情况及业绩真实性等方面的核查情况，包括核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。请申报会计师补充说明对发行人游乐运营管理

1-4

系统执行IT分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果。

回复：

一、量化分析并补充披露审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异、原因与合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、原财务报告审计截止日（2020年6月30日）后主要财务信息及经营情况”中补充披露如下：

（一）审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况

2020年7-12月及同期各类业务情况如下：

单位：万元

项目		收入	成本	毛利额	毛利率
2020年7-12月	游戏游艺设备	19,746.02	14,011.76	5,734.26	29.04%
	动漫IP衍生产品	5,265.82	3,538.75	1,727.07	32.80%
	设备合作运营	1,903.09	1,229.01	674.08	35.42%
	自营游乐场	4,221.41	3,682.97	538.44	12.75%
2019年7-12月	游戏游艺设备	20,807.21	13,892.58	6,914.63	33.23%
	动漫IP衍生产品	3,926.50	2,622.93	1,303.57	33.20%
	设备合作运营	2,180.76	1,381.76	799.00	36.64%
	自营游乐场	4,561.63	3,671.10	890.54	19.52%

同比变动情况如下：

项目	收入同比增长率	毛利额同比增长率	毛利率变动情况
游戏游艺设备	-5.10%	-17.07%	-4.19%
动漫IP衍生产品	34.11%	32.49%	-0.40%
设备合作运营	-12.73%	-15.63%	-1.22%
自营游乐场	-7.46%	-39.54%	-6.77%

（二）审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况原因说明

1、游戏游艺设备业务

游戏游艺设备销售业务属于公司传统业务，虽疫情对公司2020年2月、3月、4月业绩产生较大影响，但2020年4月底以来，国内新冠疫情逐渐得到控

1-5

制，公司游乐场以及下游客户的游乐场逐渐恢复正常经营。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成为商业综合体的主要招商目标客户，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。2020年第三季度，主要游乐场运营品牌/体系及其他新游乐场开张数量为116家，其中7、8、9月新开游乐场数量分别为7、32、77家，呈现快速增长趋势。2020年第三季度新开游乐场的主力军中不乏如大玩家等游乐场运营领域龙头企业、新城多奇妙等依附于传统商业地产开发商的游乐场运营商以及奥飞欢乐世界（中小板上市公司奥飞娱乐旗下品牌）等将游乐场运营作为重要发展方向的上市公司。公司业务逐步恢复，2020年下半年已恢复至同期的94.90%。

毛利率同比下降主要系1）由于疫情影响，公司海外销售下降，境外销售毛利率水平较高，境外销售毛利率一般较境内销售毛利率高约10%，游戏游艺设备2020年下半年境外销售占比4.23%，2019年下半年境外销售占比17.36%。2）2020年下半年模拟体验类占设备销售比重60.88%，2019年下半年模拟体验类占设备销售比重67.74%，毛利率水平较高的模拟体验类设备销售占比下降导致游戏游艺设备毛利率下降。

2、动漫IP衍生产品销售业务

动漫IP衍生产品销售业务2020年下半年较同期增长34.11%，主要系1）动漫IP衍生产品业务是公司在行业内率先推出的创新业务模式，深受合作伙伴欢迎，2017年至2019年销售收入复合增长率79.27%；2）2020年下半年公司持续增加投放深受市场欢迎的“奥特曼”设备；3）推出“龙珠”、“宝可梦”等具有国际知名IP属性的动漫卡通机台，推动了动漫IP衍生产品销售收入快速增长。奥特曼、龙珠、宝可梦报告期各期末对外投放数量和收入情况如下：

单位：台，万元

设备	2020年末/度		2019年末/度		2018年末/度
	对外投放数量	收入	对外投放数量	收入	对外投放数量	收入
奥特曼	3,534	4,162.06	2,807	3,992.62	1,229	1,180

1-6

龙珠	825	630.12	-	-	-	-
宝可梦	655	390.99	-	-	-	-

动漫IP衍生产品销售业务毛利率与去年同期差异不大。

3、设备合作运营业务

2020年4月底以来，国内新冠疫情逐渐得到控制，公司下游客户的游乐场逐渐恢复正常经营。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜，游乐场新开业数量快速增加，设备合作运营业务快速恢复。设备合作运营业务2020年下半年已恢复至同期的87.27%，毛利额下降比例大于收入下降比例主要原因为设备合作运营的成本主要为折旧成本和升级成本，均为固定成本，收入下降并不影响固定成本，导致下半年设备合作运营业务毛利率下降。

设备合作运营的成本主要为折旧成本和升级成本，均为固定成本，具体情况如下：

项目	核算内容	2020年7-12月			2019年7-12月
		成本金额	成本结构占比	占收入比例	成本金额	成本结构占比	占收入比例
固定成本	设备合作运营折旧成本、升级成本	1,229.01	100.00%	64.58%	1,381.76	100.00%	63.36%

4、自营游乐场运营业务

公司自营游乐场位于珠三角地区，2020年下半年珠三角地区未发生大规模疫情反复情况，公司也在设备投放、宣传推广等方面全面提升自营游乐场经营水平，公司自营游乐场经营恢复水平优于设备合作运营业务恢复水平，2020年下半年已恢复至同期的92.54%。

自营游乐场的成本包括场地租赁成本、人员成本、折旧与摊销、礼品成本等，其中场地租赁成本、折旧与摊销等均为固定成本，占比较高，具体情况如下：

项目	核算内容	2020年7-12月
		成本金额	成本结构占比	占收入比例

1-7

固定成本		2,834.10	76.95%	67.14%
租赁成本	租金及物业管理费	1,621.97	44.04%	38.42%
人员成本	游乐场员工薪酬支出	507.60	13.78%	12.02%
折旧与摊销	设备折旧及装修费等摊销支出	641.83	17.43%	15.20%
水电费	水电费	62.70	1.70%	1.49%
变动成本		848.87	23.05%	20.11%
礼品成本	兑换的礼品成本	725.58	19.70%	17.19%
设备维护费及其他	设备维修保养费用等	123.29	3.35%	2.92%
合计		3,682.97	100.00%	87.25%
项目	核算内容	2019年7-12月
		成本金额	成本结构占比	占收入比例
固定成本		2,772.52	69.52%	60.78%
租赁成本	租金及物业管理费	1,548.53	42.18%	33.95%
人员成本	游乐场员工薪酬支出	629.40	17.14%	13.80%
折旧与摊销	设备折旧及装修费等摊销支出	491.99	13.40%	10.79%
水电费	水电费	102.60	2.79%	2.25%
变动成本		898.58	30.48%	19.70%
礼品成本	兑换的礼品成本	787.57	21.45%	17.27%
设备维护费及其他	设备维修保养费用等	111.01	3.02%	2.43%
合计		3,671.10	100.00%	80.48%

2019年7-12月、2020年度7-12月固定成本占自营游乐场成本比重分别为

69.52%、76.95%，固定成本占比上升系收入减少对应变动成本减少所致。固定成本较高导致毛利额下降幅度高于收入下降幅度，导致下半年自营游乐场运营业务毛利率下降。

（三）同行业公司情况

随着我国防疫政策及时有效及新冠疫苗研发的有序推进，国内人流、物流等相关限制措施基本解除，境内游乐场经营情况已基本恢复至正常水平，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。根据公司

1-8

与客户沟通和收集的开店计划和订单情况，2020年第三季度，主要游乐场运营品牌/体系及其他新游乐场开张数量为116家，其中7、8、9月新开游乐场数量分别为7、32、77家，呈现快速增长趋势。2020年第三季度新开游乐场的主力军中不乏如大玩家等游乐场运营领域龙头企业、新城多奇妙等依附于传统商业地产开发商的游乐场运营商以及奥飞欢乐世界（中小板上市公司奥飞娱乐旗下品牌）等将游乐场运营作为重要发展方向的上市公司。根据同行业可比公司世宇科技公开披露的招股说明书，其对2020年下半年疫情好转、业绩恢复呈乐观态度。世宇科技通过战略性的市场布局调整,自2020年6月以来,世宇科技产品销售开始实现快速恢复性增长,2020年第三季度,世宇科技单季度实现营业收入9,683.34万元,较上年同期同比增长10.05%,新冠疫情对世宇科技销售带来的阶段性不利影响已基本消除。2020年7-9月，世宇科技业绩恢复进展良好。发行人2020年第三季度游戏游艺设备销售收入6,964.18万元，同比下降6.64%，恢复趋势与世宇科技一致，但收入增速低于世宇科技。

2020年10-12月发行人与世宇科技收入、成本及毛利率情况对比如下：

公司	期间	收入	成本	毛利额	毛利率
世宇科技	2020年1-9月	17,290.12	11,369.22	5,920.90	34.24%
	2020年10-12月预计数	13,146.38	8,467.73	4,678.65	35.59%
	小计	30,436.50	19,836.95	10,599.55	34.83%
华立科技 （游戏游艺设备销售业务）	2020年1-9月	13,665.42	9,393.97	4,271.45	31.26%
	2020年10-12月实现数	12,781.85	9,131.51	3,650.34	28.56%
	小计	26,447.27	18,525.48	7,921.79	29.95%

受新冠疫情的阶段性影响，2020年度公司与世宇科技游戏游艺设备收入均有所下降。世宇科技2020年3季度实际营业收入同比增速高于发行人，2020年10-12月预测的收入及毛利率略高于华立科技，主要系世宇科技与大玩家等达成合作运营机台转卖销售的合作，由于合作机台成本较低，导致收入增速较快，毛利率有所提升。发行人不存在合作运营机台转卖的情况。新冠疫情的影响在2020年下半年已经逐步消除，发行人与同行业可比公司世宇科技均呈现营业收入的快速恢复，不存在较大差异。

世宇科技境外销售比重较高，外销比重为销售额50%左右，本公司以境内销售为主，内销比重在85%以上。2020年上半年中国境内疫情很快得到控制，但境外疫情2020年度未得到有效控制，世宇科技2020年1-6月收入下降比例相

1-9

对较高。2020年下半年随着疫情好转，世宇科技通过战略性的市场布局调整,自2020年6月以来世宇科技产品销售开始实现快速恢复性增长。发行人游戏游艺设备业务与世宇科技2020年各期间收入及毛利情况如下：

单位：万元

公司	收入
	2020年1-6月		2020年7-9月		2020年10-12月		2020年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比	金额	同比
世宇科技	7,606.78	-62.55%	9,683.34	10.05%	13,146.38	-18.47%	30,436.50	-32.86%
华立科技	6,701.23	-26.00%	6,964.18	-6.64%	12,781.85	-4.24%	26,447.27	-11.44%
公司	毛利
	2020年1-6月		2020年7-9月		2020年10-12月		2020年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比	金额	同比
世宇科技	2,616.73	-64.97%	3,331.07	7.74%	4,649.87	-14.57%	10,470.16	-34.58%
华立科技	2,187.52	-28.59%	2,083.92	-15.54%	3,650.34	-17.92%	7,921.78	-20.61%

注：世宇科技相关数据依据公开披露资料测算得出。

2020年四季度受疫情影响，考虑到12月存在圣诞节，并且邻近元旦及寒假等，因此12月往往是一年中设备出口销售的高峰，受境外疫情的影响，世宇科技预测四季度营业收入较2019年同期下降18.47%，其中境外预测收入为1,614.98万元，较上年同期下降5,039.78万元，预测境外收入下降75.73%。剔除境外受疫情因素影响，世宇科技预测四季度境内营业收入12,781.85万元，同比增长21.76%，国内设备销售同比增长。

2020年1-6月、2020年1-9月、2020年度本公司与世宇科技营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

2020年1-6月
公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	7,606.78	-62.55%	-570.17	-126.63%
华立科技	10,654.84	-40.35%	118.74	-93.52%
2020年1-9月
公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	17,290.12	-40.60%	1,054.60	-63.42%
华立科技	23,714.15	-24.84%	2,137.99	-30.97%
2020年度
公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	30,436.50	-32.86%	3,641.79	-32.36%
华立科技	42,494.77	-14.70%	4,605.83	-22.94%

1-10

综合考虑疫情的影响，世宇科技2020年度营业收入预测30,436.50万元，同比下降32.86%，净利润预测3,641.79万元，同比下降32.36%。本公司2020年度营业收入42,494.77万元，同比下降14.70%，净利润4,605.83万元，同比下降22.94%。本公司经营业绩受疫情影响较小，主要系本公司以国内市场为主。

二、结合与动漫IP衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，补充披露“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件的依据与合理性，收入确认时点是否谨慎

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、产品销售业务收入分析”之“8）动漫IP衍生产品销售合同及收入确认情况”中补充披露如下：

公司动漫IP衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式如下：

项目	主要合同条款
合作内容	供、需双方均同意由供方提供约定数量设备，需方提供运营场地进行设备合作运营。
营收分成及费用承担	1、合作期间，需方承诺设备所用配套卡片全部按约定单价仅从供方处购买。 2、需方如需订购一定数量卡片，应当以本合同签订公司公户，通过银行汇款的方式向供方支付应付款项。 3、需方向供方购买卡片并付款后，供方应当提供完整包装的卡片予需方。需方收到卡片当日应当及时验货。 4、设备运输费用均由收货方承担。

主要合同条款未约定预付款，主要原因系发行人推出动漫IP衍生产品业务系发行人于行业内率先推出的商业模式，发行人考虑客户合作情况未收取预付款，但要求回款账期在1-2个月，相对较短。主要合同条款未约定退换货情况，主要系动漫IP衍生产品业务迅速发展，2017年至2019年销售收入复合增长率

79.27%，市场需求旺盛，报告期内亦未发生销售退回情况。

公司销售动漫IP衍生产品是主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过10盒。客户收到产品后清点数量并检查是否存在质量问题，如不存在质量问题即确认收货。公司动漫IP衍生产品质量较高，截至目前尚未发生过动漫IP衍生产品销售退回情况。综上，“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”确认动漫IP衍生品销售收入具有合理性，收入确认时点谨慎。

1-11

三、结合主要合作客户对动漫IP衍生产品的消耗情况，补充说明公司向主要合作客户销售的动漫IP衍生产品的终端销售实现情况、实现终端销售的动漫IP衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量的匹配性、主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形

保荐机构、发行人会计师对终端客户动漫IP衍生产品的2020年期末库存情况进行了函证，由于终端客户下游门店数量超过百家，2018年末、2019年末终端游乐场门店动漫IP衍生品的期末库存数据无法准确统计。因此，保荐机构、发行人会计师实地走访了终端客户，访谈确认发行人主要客户不存在囤货行为，亦不存在向客户压货以扩大收入的情形。同时，报告期内，发行人动漫IP衍生产品业务对应设备投放数量与动漫IP衍生产品销售收入相匹配，不存在异常情形；发行人动漫IP衍生产品亦不存在退货情形。

（一）2020年主要合作客户对动漫IP衍生产品的消耗情况

公司2020年度对动漫IP衍生品业务前大五客户销售的动漫IP衍生品金额为4,885.60万元，销售数量为1,650.89万张，截止2020年12月31日，前五大客户动漫IP衍生产品期末库存金额为732.16万元，客户已销售的比例为85.01%，客户库存卡片数量为244.86万张，平均单台设备库存数量为617张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位1盒（600张）。

其中，公司取得2020年度动漫IP衍生产品业务前五大客户主要产品销售情况确认函，具体情况如下：

类别	期末设备数量（台）	本期销售数量 （万张）	本期实现对外销售数量（万张）【注1】	期末装入设备待售数量 （万张）	期末库存数量 （万张）【注2】	期未库存数量/设备数量比 （张/台）	2021年1-2月实现对外销售数量 （万张）
乐的文化
奥特曼融合激战	686	374.55	385.44	17.35	13.68	199.42	28.56
超级龙珠英雄	176	61.81	50.81	3.86	7.14	405.68	15.07
机斗勇者	381	72.77	67.78	3.64	12.84	337.01	9.46
宝可梦	100	22.00	5.30	1.50	15.20	1,520.00	46.70
机甲变身GO	12	4.05	3.44	0.43	0.64	536.67	0.54
永旺幻想

1-12

奥特曼融合激战	380	228.20	174.43	10.69	43.08	1,133.68	53.11
超级龙珠英雄	120	21.89	5.66	3.39	12.84	1,070.00	4.77
机斗勇者	36	5.22	4.36	0.56	0.30	83.33	1.40
宝可梦	120	17.64	3.97	1.71	11.96	996.67	42.46
机甲变身GO	113	29.07	24.77	3.65	0.64	56.99	6.80
大玩家
奥特曼融合激战	340	206.88	186.15	5.43	15.30	450.00	15.50
超级龙珠英雄	173	61.10	50.52	2.78	7.80	450.87	5.58
机斗勇者	201	34.68	29.35	1.61	3.72	185.07	5.43
宝可梦	126	24.00	5.79	2.33	15.88	1,260.32	37.80
卡通尼
奥特曼融合激战【注3】	287	230.09	157.13	9.23	63.72	2,220.21	54.90
超级龙珠英雄	44	11.80	9.64	1.45	0.72	163.64	2.11
宝可梦	70	18.44	10.50	1.14	6.80	971.43	16.80
机甲变身GO	26	11.32	11.00	0.32	-	-	0.30
汤姆熊
奥特曼融合激战	341	111.48	110.00	1.48	-	-	30.87
超级龙珠英雄	102	17.86	12.24	2.86	2.76	270.59	6.12
机斗勇者	94	8.22	5.64	1.32	1.26	134.04	1.00
宝可梦	80	7.84	7.20	0.64	-	-	24.00
机甲变身GO	3	0.64	0.48	0.16	-	-	0.06

注1：公司主要客户统计2021年2月末库存数量及2021年1-2月销售数量，但鉴于主要客户门店较多，无法准确统计2020年度动漫IP衍生产品销售数量，故主要客户2020年实现对外销售数量系公司客户估算数据。

注2：本期库存数量为客户尚未领用出库部分，不包括已装入设备待售部分。

注3：卡通尼奥特曼融合激战动漫形象卡片2021年1-2月销售数量低于2020年末库存量，主要原因为卡通尼在上海的游乐场比较多，2021年1月上海出现了本土新冠疫情病例，对游乐场运营造成一定程度影响。

注4：奥特曼融合激战、超级龙珠英雄、机斗勇者均为600张/盒，宝可梦为400张/盒，机甲变身GO为900盒/张。

注5：宝可梦为2020年底新推出产品，受到市场欢迎，故客户加大采购量导致期末未最终对外销售数量占设备数量比变大，客户2021年1-2月宝可梦动漫形象卡片销售数量大于2020年末库存量，其中乐的文化、永旺幻想的2021年1-2月销售数量超过2020末库存量的3倍。

（二）发行人动漫IP衍生产品业务销售金额与相关固定资产金额匹配性

报告期内，发行人动漫IP衍生产品业务销售金额与相关固定资产金额匹配情况如下：

1-13

项目	2020年度	2019年度	2018年度
动漫IP衍生产品收入（万元）①	6,821.90	6,558.66	4,160.23
动漫IP衍生产品销售数量(万张)	2,277.07	2,334.35	1,495.59
期末投放数量（台）②	6,971	5,254	3,038
平均收入（万元/台）①/②	0.98	1.25	1.37
动漫IP衍生产品设备原值(万元)③	6,013.44	4,388.96	2,651.14
每台合作运营设备原值(万元)③/②	0.86	0.84	0.87

2019年下半年、2020年下半年公司投放的动漫卡通设备较多及2020年上半年受疫情影响，导致单台动漫卡通设备销售的动漫IP衍生产品收入有所降低。报告期内，发行人动漫IP衍生产品业务对应固定资产金额与动漫IP衍生产品收入具有匹配性。

（三）主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形

公司2020年度对动漫IP衍生品业务前大五客户销售的动漫IP衍生品金额为4,885.60万元，销售数量为1,650.89万张，截止2020年12月31日，前五大客户动漫IP衍生产品期末库存金额为732.16万元，客户已销售的比例为85.01%，客户库存卡片数量为244.86万张，平均单台设备库存数量为617张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位1盒（600张）。

2020年度公司主要客户平均每台设备实现最终销售数量不超过0.56万张，平均每台设备每天销售不超过15张，属于合理范围。2020年度动漫IP衍生产品在受新冠疫情影响下仍能够实现增长，故中介机构在2020年度的函证中确认了动漫IP衍生产品2020年末库存数量。2018年、2019年、2020年公司动漫IP衍生产品收入与设备投放数量相匹配，不存在异常。报告期内，动漫形象卡片亦不存在销售退回情形。此外，中介机构在实地走访及盘点过程中亦关注了客户动漫IP衍生产品的库存情况，发行人主要客户2018年、2019年不存在囤货行为。除此之外，报告期内，发行人动漫IP衍生产品业务对应固定资产金额与动漫IP衍生产品收入具有匹配性。

综上，主要合作客户不存在大规模囤货行为、不存在向合作客户压货以扩大收入的情形。

1-14

四、结合与主要合作客户的分成比例，对比分析自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异及合理性。

（一）自营游乐场竞速类单位设备收入与合作运营业务单位设备收入不存在重大差异

报告期内，发行人与合作运营商的分成比例主要为50%左右，合作运营的单位设备收入低于自营游乐场业务单位设备收入，主要为设备种类的差异，报告期内公司对外投放的设备主要为极速系列、雷动系列赛车等模拟体验类设备，不需要礼品成本等，亲子娱乐类设备收入相对较高，但需要的礼品成本和运营成本也相对较高。模拟体验设备中竞速类设备价值相对较高，但单台设备收入相对较低的主要原因为竞速类设备所需人员、礼品等运营成本低，实际运营效益好，且具有吸引客户的意义。报告期内，公司对外投放的设备数量情况如下：

单位：台

项目	2020年度	2019年度	2018年度
投放竞速类设备	2,049	2,062	1,921
对外投放设备合计	2,904	2,879	2,621
竞速类设备占比	70.56%	71.62%	73.29%

报告期内，发行人与主要合作运营商的分成比例如下：

合作方	币值(含税，单位：元)	分成比例	备注
北京大玩家娱乐股份有限公司	0.64	50%-70%	无保底收入
深圳市乐的文化有限公司	0.80	50%	无保底收入
湖南乐汇动漫科技有限公司	0.50	30%	前30个月按照保底收入，超过30个月按照分成比例

报告期内，公司自营游乐场业务和合作运营业务单位设备贡献收入情况如下：

项目	2020年度	2019年度	变动比例
合作运营业务单位设备收入①	0.97	1.35	-28.15%
自营游乐场业务单位设备收入②	2.73	4.85	-43.71%
收入比例②/①	2.81	3.59	-21.73%
自营游乐场非竞速类单位设备收入	2.86	5.22	-45.21%
自营游乐场竞速类单位设备收入	1.90	2.52	-24.60%

1-15

合作运营业务单位设备收入*2【注1】

1.95

2.70

-27.78%

注1：发行人与合作运营客户的收入分成比例主要为50%

2019年、2020年公司合作运营设备单台设备收入分别为2.70万元、1.95万元，2019年、2020年公司自营游乐场中竞速类设备单台设备收入分别为2.52万元、1.90万元，自营游乐场设备与合作运营设备单台设备收入基本一致。

（二）自营游乐场业务竞速类设备收入略低于合作运营业务单位设备收入主要原因为发行人游乐场成立时间较短且新增了部分设备

发行人自营游乐场业务竞速类设备单位设备收入与合作运营业务收入不存在重大差异，略低于合作运营设备收入的主要原因为发行人部分游乐场开业时间相对较短，且发行人在2019年和2020年在自营游乐场新投放了部分竞速类设备。因此，发行人自营游乐场业务竞速类设备收入略低于合作运营业务单位设备收入具有合理性。

五、补充披露各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比，被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异，自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“7、现金收款”中补充披露如下：

（一）各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比

单位：万元

游乐场	2020年度				2019年度
	会员充值		非会员充值		会员充值		非会员充值
	现金充值	非现金充值	现金充值	非现金充值	现金充值	非现金充值	现金充值	非现金充值
易发欢乐	52.97	662.59	17.40	79.94	174.98	671.48	128.84	384.36
悦翔欢乐	2.34	71.63	2.08	14.76	22.77	118.06	9.80	20.10
冠翔游乐	48.88	394.31	24.98	76.34	121.35	408.39	90.07	226.59
伟翔游艺	22.66	157.66	2.68	13.31	44.67	147.08	31.04	85.57
汇翔游艺	20.40	184.57	12.26	77.90	67.28	227.78	31.29	114.02

1-16

傲翔游艺	162.59	1,215.95	67.60	497.51	326.94	1,590.23	427.19	928.50
腾翔游艺	33.86	481.34	58.57	302.78	202.16	698.89	101.30	259.96
恒翔游艺	23.50	294.04	17.13	192.10	70.33	374.49	97.98	325.06
志翔欢乐	11.16	103.12	-	-	28.44	166.17	0.03	2.90
季翔欢乐	12.57	67.60	-	-	2.52	14.06	-	-
合计	390.93	3,632.82	202.70	1,254.63	1,061.45	4,416.63	917.53	2,347.05

2020年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为65.85%、非会员消费占比为34.15%；2019年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为53.64%、非会员消费占比为46.36%。2020年度自营游乐场充值交易中，会员现金充值占会员充值比例为9.72%、非会员现金充值占非会员充值比例分别为13.91%，2019年度自营游乐场充值交易中，会员现金充值占会员充值比例为19.38%、非会员现金充值占非会员充值比例分别为28.11%。

（二）被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异

收购前2018年度游乐场运营业务收入3,318.18万元，其中现金销售收入1,535.06万元，占比46.26%；收购后2019年度游乐场运营业务收入8,372.58万元，其中现金销售收入1,978.98万元，占比23.64%；2020年度游乐场运营业务收入5,615.80万元，其中现金销售收入593.63万元，占比10.57%。

收购后发行人对自营游乐场现金收款情况进行了积极整改，并取得了明显成效。2020年度，自营游乐场现金收款占发行人营业收入比例为1.40%，比2019年度下降64.74%，效果明显。发行人对自营游乐场现金收款采取的主要措施包括：1）对自营游乐场收银人员进行培训，借助移动支付普及的趋势，有意识引导消费者优先采用非现金支付方式。2020年度，采用移动支付金额占游乐场当期收入达到86.40%，比2019年度提升10.04%，移动支付已成为自营游乐场主要收款方式。2）2019年公司收购游乐场后，加装视频监控设备，将收银台监控录像的保存期限延长至3年，增强现金交易的可追溯性和可验证性。3）2019年公司收购游乐场后，逐步建立游乐场运营信息化管理SAAS系统，涵盖了门店收

1-17

银与管理、客流统计、营销触达、设备远程监控、移动客户端、大会员体系、集中管控、数据可视化等模块。主要功能包括进销存管控，订单与对账，实时监控到店客流，进店与出店频次，完善会员画像以及门店会员运营能力评估，会员身份识别以及会员标签化，人员管控、集中采购、供应商维护等。4）建立有效的现金交易内部控制制度。公司根据相关规定，结合游乐场运营服务特点制定了《货币资金管理制度》等内部控制制度，严格按相关要求对现金交易流程进行管控，现金交易相关内部控制制度得到有效地执行。公司建立的与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。5）2019年公司收购游乐场后，公司的游乐场门店管理系统在每日营业后会编制营业日报表，日报表中有当天的营业数据，包括消费额、消费人次、消费时间。

（三）自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性2019年、2020年发行人自营游乐场现金交易比例分别为23.64%、10.57%，发行人收购广州科韵后加强了现金收款的管理和改进，引导消费者进行移动支付等方式付款，2020年现金收款比例较2019年大幅下降。保荐机构和申报会计师取得了主要客户出具的确认函，主要合作客户游乐场现金收款比例如下：

主要合作方	游乐场2020年度的现金收款比例
乐的文化	10%-20%
永旺幻想	10%-15%
卡通尼	8%-12%
汤姆熊	11%-16%
发行人	10.57%

下游合作游乐场客户2020年度的现金收款比例一般在10%-20%之间，与发行人不存在较大差异。

1-18

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

发行人保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过检查发行人金蝶财务系统、游乐场运营系统、合作运营设备管理系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员包括财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

2、检查主要客户的销售合同，包括前二十大客户的框架合同、销售订单，以及随机选取其他客户的合同、订单等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内产品销售、设备合作运营、游乐场运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；并核查合同中有关售后服务安排、是否存在退换货条款描述；

3、执行销售收入的实质性细节测试。根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算销售交易测试样本量，检查客户的销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对账单、对账码表、销售发票、快递签收单、系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

4、对发行人报告期内分类别的收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不限于分析同类产品毛利率变动原因、与同行业毛利率对比、月度变动分析、与同行业分季度收入对比、对存货的计价测试方法进行重新计算、对对外投放设备的折旧进行测算并与同行业公司进行对比分析等分析程序，核查是否存在异常。同时结合相关外部证据、市场环境，分析判断收入及毛利率是否符合行业特征等；

5、对发行人报告期内主要客户、主要供应商执行函证等核查程序，报告期内，函证客户家数分别为106、114以及87家，发函比例分别为73.71%、74.83%以及79.93%。函证供应商家数分别为61、62、65家，发函比例分别为87.91%、

90.95%以及84.71%。函证内容主要包括报告期内销售收入、采购总额、往来余额以及相关确认附件如对外投放设备数量等，具体情况如下：

1-19

项目	2020年度	2019年度	2018年度
函证客户家数	87	114	106
收入总额	36,878.97	41,445.82	43,497.04
发函金额	29,479.14	31,014.40	32,060.73
发函比例	79.93%	74.83%	73.71%
回函金额	26,553.22	26,969.07	26,130.76
回函比例	90.07%	86.96%	81.50%
回函金额占收入总额比例	72.00%	65.07%	60.07%
应收账款余额	27,601.41	12,853.56	10,867.02
发函金额	25,818.40	11,600.92	9,538.86
发函比例	93.54%	90.25%	87.78%
回函金额	24,815.13	10,462.34	8,541.34
回函比例	96.11%	90.19%	89.54%
回函金额占应收账款余额比例	89.91%	81.40%	78.60%
函证供应商家数	65	62	61
采购总额	22,719.20	30,903.56	27,804.07
发函金额	19,245.52	28,105.46	24,442.05
发函比例	84.71%	90.95%	87.91%
回函金额	18,922.45	26,757.68	22,726.84
回函比例	98.32%	95.20%	92.98%
回函金额占采购总额比例	83.29%	86.58%	81.74%
应付账款余额	15,212.09	9,846.82	7,076.88
发函金额	13,976.24	8,057.17	5,521.58
发函比例	91.88%	81.83%	78.02%
回函金额	13,757.83	8,057.17	5,521.58
回函比例	98.44%	100.00%	100.00%
回函金额占应付账款余额比例	90.44%	81.83%	78.02%

注1：报告期收入总额不包含游乐场运营收入，执行其他替代性程序；注2：对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对账单、销售发票等原始凭据。

注3：报告期内回函基本相符，2019年度仅存在一家境外客户销售回函金额与发函金额相差500美元；2020年度仅存在一家境内客户应收账款余额较发函余额少500元，上述差异较小，且均为时间性差异导致。

6、对发行人报告期内主要客户、主要供应商执行走访及访谈等核查程序，

1-20

报告期内，走访客户家数分别为64、63以及45家，走访比例分别为61.71%、

65.77%以及65.95%。走访供应商家数分别为40、39、36家，走访比例分别为

75.30%、83.15%以及82.41%。走访相关内容具体情况如下：

客户访谈内容包括且不限于：

①客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、公司住所、股东名称/姓名、管理团队情况等；

②客户的主营业务、主要客户、主要市场区域、行业地位、最近三年的经营规模、新冠疫情对公司的影响情况等；

③客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式等；

④客户与发行人开展业务的具体流程，包括但不限于合同签订、合作机台的所有权、日常维护管理、分成收入计算、销售开票、结算方式、信用期等情况；

⑤确认客户在报告期发行人向其销售金额情况；

⑥与发行人合作中的规范性问题，包括但不限于是否存在第三方账户收款、现金收款，发行人是否存在提前或延后开票的情形，发行人与客户之间是否存在潜在争议或纠纷情况；

⑦客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在除正常业务往来以外的其他经济往来或交易，是否存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系，是否存在客户的实际控制人、股东、董监高、关键经办人员在发行人及其关联方任职的情况，是否存在发行人及其关联方向客户及其关联方通过利益补偿的方式从而创造收入的情况。

走访程序中获取的核查证据包括但不限于以下证据：

①访谈记录（签字并盖章确认），包括销售金额及应收账款余额等财务数据；

②受访者名片、身份证等身份证明文件以及与访谈者的合影记录；

③客户的营业执照（盖章确认）；

④主要销售订单（复印件）。

走访结果如下：

1-21

项目	2020年度	2019年度	2018年度
访谈客户家数	45	63	64
收入总额	36,878.97	41,445.82	43,497.04
访谈金额	24,320.36	27,258.92	26,842.02
访谈比例	65.95%	65.77%	61.71%
访谈供应商家数	36	39	40
采购总额	22,719.20	30,903.56	27,804.07
访谈金额	18,723.05	25,695.22	20,935.89
访谈比例	82.41%	83.15%	75.30%

注：2020年度、2019年度收入总额不包含游乐场运营收入，执行其他替代性程序，2018年度收入总额不包含广州科韵销售收入，执行内部对账程序。

此外，查看库存记录并了解客户动漫IP衍生产品最终销售情况，走访动漫IP衍生产品前五大客户，截止2020年12月31日，前五大客户动漫IP衍生产品期末库存金额为732.16万元，客户已销售的比例为85.01%，客户库存卡片数量为244.86万张，平均单台设备库存数量为617张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位1盒（600张）；

7、对发行人报告期内的销售收入执行截止性测试，从各期资产负债表日前后一个月的销售交易记录中，根据重要性水平，抽样检查发行人的发货单据如送货单、验收单据、合作运营对账单、对账码表、快递签收单、快递系统截图、顾客充值记录、顾客操作记录等支持性文件，核查是否存在跨期情况，报告期内，仅2019年度存在1笔发货订单于2019年12月30日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020年1月2日才完成签收，该笔金额为0.96万元，已进行审计调整。

8、取得主要客户营业执照等资料，并通过上市公司信息披露、企业信用信息查询系统、天眼查、企查查、客户官网等公开渠道对主要客户进行核查，包括成立时间、注册地、主要股东、经营范围等事项，核查客户经营状况及客户与发行人之间的关联关系；

9、查阅相关行业研究报告、咨询报告等，对主要客户的行业地位、市场份额、行业知名度等进行核查；

10、对发行人设备合作运营业务执行详细核查程序，具体如下：

1-22

（1）通过检查发行人金蝶财务系统、合作运营设备管理系统、合作运营收入确认相关的制度文件《投放设备管理制度》和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，包括发出、转移、退回及报废、运营数据对账等相关控制点，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）检查主要客户的合作运营合同，包括前五大合作运营客户的合作运营合同，以及随机选取其他客户的合同等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内设备合作运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；；

（3）获取发行人报告期内的合作运营业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照片）、每月经盖章签字的对账单与账面确认收入金额及客户名称进行核对 ，核对具体分账机台的码表数、码表照片以及对应的币值等是否存在异常，该部分核查比例为100.00%，涉及客户家数分别为65、55和49家；

（4）对发行人报告期内的合作运营业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均合作运营设备收入变动分析、主要客户收入与码表数据的匹配性、折旧成本与运营设备数量的变动情况、与同行业收入、毛利率对比分析、与同行业合作运营模式对比分析等，并无发现异常；

（5）对发行人报告期末的合作运营设备数量执行函证和盘点程序。盘点方式包括实地和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查合作运营设备的种类、数量、码表情况以及机台的条形码等，具体流程主要包括：1) 对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、驾照）的正反面特写拍摄；2) 对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3) 按照盘点表依次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写拍摄；4) 门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员。

报告期内，函证客户18家，盘点门店244家，合作运营设备函证原值占合作运营设备总额比例分别为：86.96%、83.65%以及79.28% ；盘点比例分别为：56.35%、48.11%。具体情况如下：

1-23

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	函证	盘点	函证	盘点	函证
合作运营设备原值(万元)	11,341.15	11,341.15	11,132.41	11,132.41	10,034.43
核查原值(万元)	8,991.33	5,455.96	9,312.27	6,272.94	8,725.99
核查比例	79.28%	48.11%	83.65%	56.35%	86.96%
合作运营设备年末数量(台)	2,904	2,904	2,879	2,879	2,615
核查数量(台)	2,488	1,440	2,413	1,439	2,222
核查比例	85.67%	49.59%	83.81%	49.98%	84.97%

发行人会计师于2019年对公司实施首次审计，于2019年末参加抽查监盘账载固定资产。获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认2018年末固定资产金额，不存在异常。

（5）对发行人报告期内主要客户执行函证程序，函证家数分别为17、19以及18家，函证比例分别为90.49%、91.96%以及93.67%，函证具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
函证客户家数（个）	18	19	17
设备合作运营收入金额（万元）	2,816.07	3,872.86	3,162.89
发函金额（万元）	2,637.76	3,561.42	2,862.09
发函比例	93.67%	91.96%	90.49%
回函金额	2,481.35	3,561.42	2,862.09
回函比例	94.07%	100.00%	100.00%
回函金额占收入比例	88.11%	91.96%	90.49%
应收账款余额	1,735.77	869.63	1,072.90
发函金额	1,610.27	768.94	964.53
发函比例	92.77%	88.42%	89.90%
回函金额	1,602.16	768.94	964.53
回函比例	99.50%	100.00%	100.00%
回函金额占应收账款余额比例	92.30%	88.42%	89.90%

发行人的设备合作运营收入的结算方式为合作方须在每个月的月初，将上个月的合作设备总应收的数据明细发给发行人进行对账，形成对账单，发行人应在收到该等数据明细之后予以书面确认，在限期内未予确认即视为合作方在限期届满时已自动确认，合作分成数据清晰。

报告期内对于设备合作运营业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查设备合作运营合同、合作运营对账单、销售发票等原始

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凭据并对分成金额计算过程进行检查核对等。

（6）对发行人报告期内主要客户的设备合作运营收入执行实地走访程序，对门店负责人员访谈并实地查看设备运行状态及码表数，了解客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式、双方对账情况以及是否存在关联关系等，具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
走访客户家数	12	13	12
设备合作运营收入金额	2,816.07	3,872.86	3,162.89
走访金额	2,522.05	3,466.39	2,806.21
走访比例	89.56%	89.50%	88.72%

（7）结合对发行人报告期内合作运营设备的监盘情况，对发行人的合作运营设备管理系统进行核查，通过访谈发行人的财务经理、IT技术人员没了解发行人合作运营设备管理系统核查的具体应用场景以及相关的模块功能，核查内容包括合作运营设备的分布地点、投放数量，并与账面进行核对；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为100%，具体核查情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（9）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在设备合作运营门店大额异常消费的情况，核查比例为100%，具体核查情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（10）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（11）核查合作运营业务单台设备的营收情况、固定资产与业务规模匹配情况并结合上述相关程序，检查是否存在连续充值等异常消费情况。

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11、对发行人动漫IP衍生产品业务执行详细核查程序，具体如下：

（1）通过检查发行人金蝶财务系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）检查动漫IP衍生产品前二十大主要客户的销售订单，并随机抽查其他客户的销售订单，了解并查看发行人动漫IP衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，相关的合作内容、营收分成及费用承担、结算方式等，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；是否符合行业惯例；并核查合同中有关售后服务安排、是否存在退换货条款描述；

（3）执行动漫IP衍生产品的实质性细节测试。根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算销售交易测试样本量，抽样检查检查客户的销售合同、销售订单、发货单、销售发票、快递签收单、快递系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

（4）对发行人报告期内的动漫IP衍生产品业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均单台设备收入变动分析、折旧成本与运营设备数量的变动情况、固定资产与业务规模匹配情况等，并无发现异常；

（5）对发行人报告期内动漫IP衍生产品业务期前后一个月的销售执行截止性测试及检查后续订单和发货情况；经核查，报告期内仅2019年度存在1笔发货订单于2019年12月30日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020年1月2日才完成签收，该笔金额为0.96万元，已进行审计调整；

（6）对发行人报告期内动漫IP衍生业务主要客户执行函证程序，函证家数分别为27、43以及44家，函证比例分别为81.82%、84.08%以及85.49%。函证具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年
函证客户数量（个）	44	43	27
动漫IP衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23

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发函金额（万元）	5,832.21	5,514.59	3,403.90
发函比例	85.49%	84.08%	81.82%
回函金额	5,360.34	4,987.96	2,923.51
回函比例	91.91%	90.45%	85.89%
回函金额占收入比例	78.58%	76.05%	70.27%
应收账款余额	2,610.87	565.19	453.51
发函金额	2,592.51	528.97	376.12
发函比例	99.30%	93.59%	82.93%
回函金额	2,589.86	357.41	277.00
回函比例	99.90%	67.57%	73.65%
回函金额占应收账款余额比例	99.20%	63.24%	61.08%

注：2018年、2019年回函比例较低，主要系万达宝贝王未回函所导致。2018年、2019年发行人应收万达宝贝王动漫IP衍生产品款项为：96.53、171.56万元，期后均已回款，剔除该部分因素影响，2018年、2019年回函金额占应收账款余额比例为77.60%、90.80%。

发行人的动漫IP衍生产品收入确认非常明晰，主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过10盒，销售数据清晰。报告期内对于动漫IP衍生产品业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查框架合同、销售订单、销售发票等原始凭据，并对快递签收情况进行查询。

（7）对发行人报告期内动漫IP衍生业务主要客户执行走访程序，查看库存记录并了解客户动漫IP衍生产品最终销售情况，了解客户业务恢复情况。走访家数分别为19、22以及27家，函证比例分别为78.67%、79.71%以及83.72%。走访具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年
走访客户家数（个）	27	22	19
动漫IP衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
走访金额（万元）	5,711.02	5,228.22	3,273.02
走访比例	83.72%	79.71%	78.67%

截至2020年12月31日，前五大客户动漫IP衍生产品期末库存金额为732.16万元，客户已销售的比例为85.01%，客户库存卡片数量为244.86万张，平均单台设备库存数量为617张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位1盒（600

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张）；

（8）对发行人报告期末的动漫IP衍生产品投放设备执行盘点程序。盘点方式包括实地盘点和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查卡片机的种类、数量以及机台的条形码等，具体流程主要包括：1）对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、驾照）的正反面特写拍摄；2）对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3）按照盘点表依次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写拍摄；4）门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员;5）在盘点过程中，同时了解门店的动漫IP衍生产品库存情况。报告期内，盘点门店分别为461家、462家，卡片机设备盘点金额比例占比分别为：41.32%、36.04%。具体情况如下：

项目	2020年末盘点	2019年末盘点
卡片机设备原值(万元)	6,013.44	4,388.96
核查原值(万元)	2,167.49	1,813.45
核查比例	36.04%	41.32%
卡片机设备年末数量(台)	6,971	5,254
核查数量(台)	2,668	2,043
核查比例	38.27%	38.88%

发行人会计师于2019年对公司实施首次审计，于2019年末参加抽查监盘固定资产，获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认2018年末固定资产金额，不存在异常。

12、对发行人的游乐场运营服务收入执行具体核查程序，具体如下：

（1）通过检查发行人游乐场运营系统、各门店收银系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）了解发行人信息系统如游乐场运营系统、收银系统、现金收款等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）取得发行人报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收

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款明细与发行人的系统订单、收银系统、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款ID、同一付款户名以及付款ID是否多次出现等，核对比例100%；

（4）从游乐场运营管理系统中导出报告期内各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况；

（5）对发行人报告期内游乐场运营收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不限于每年度收入、成本的变动、每年度成本结构包括固定成本、变动成本的占比变动分析、不同游乐场贡献收入差异原因、单个游乐场贡献收入情况与其配置的设备数量、地理位置的匹配性、不同游乐场的数量、租赁位置、租赁面积以及租金水平是否与所在地相匹配、不同游乐场消费者平均单次消费金额与人均可支配年收入的匹配性、各游乐场租金收入测算是否与合同一致、各游乐场设备折旧测算是否合理、游乐场现金收入占比的合理性等；

（6）对报告期内发行人游乐场的消费者进行消费者行为分析，具体分析情况详见本回复问题1之“六、（六）说明对发行人游乐运营管理系统执行IT分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果”。

（7）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为100%，具体核查情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（9）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在在自营游乐场大额异常消费的情况，核查比例为100%，具体核查情

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况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（10）抽查游乐场各门店的视频监控录像并对游乐场门店进行随机现场核查，核查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员等公司员工连续充值等异常消费情况；

（11）取得游乐场各门店增值税纳税申报表，核对申报表申报与账面收入是否一致，经核对，不存在异常；

（12）分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，并对游乐场各门店全部运营设备进行盘点，核查码表数据是否异常，经核查，不存在异常；

（13）游乐场各门店均有人脸识别视频监控，抽查游乐场各门店的视频监控录像，通过分析月度客人流量与销售订单充值次数，查看是否存在异常，经核查，不存在异常；

（14）对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况，核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；

（15）通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致。

分层抽样的具体方法如下：

1）将游乐场所有的会员充值金额从大到小排序；2）将总体样本分为五层，分别为：①金额S>=2000；②1000<=S<2000；③500<=S<1000；④50<=S<500；

⑤S<50；3）对充值金额S超过2000元的进行全抽，充值金额S小于2000元随机进行抽样。

2019年度通过上述方法共选取了2,511名会员进行电话访谈，充值金额为

543.45万元，占游乐场运营收入比重为6.49%，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为1,021个，有效金额232.64万元，占游乐场运营收入比重为2.78%；2020年度通过上述方法共选取了9,937名会员进行电话访谈，充值金额为1,025.54万

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元，占游乐场运营收入比重为18.26%，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为3,021个，有效金额为373.45万元，占游乐场运营收入比重为6.65%，全部确认一致。电话访谈内容主要包括：核实姓名(身份证号涉及隐私)、手机号码、确认2019年度及2020年度的充值消费金额、最近一次充值时间、最近一次充值金额、剩余币数、本人还是孩子消费等，经核查，不存在异常。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年7-12月游戏游艺设备销售业务收入恢复至2019年同期的94.90%，毛利率同比下降系境内外销售和产品类别结构调整所致；2020年7-12月动漫IP衍生产品销售业务收入同期增长34.11%，毛利率与去年同期差异不大；2020年7-12月设备合作运营业务收入恢复至2019年同期的87.27%，毛利率同比轻微下降系设备合作运营业务的固定成本是该业务成本的重要部分，收入下降的情况下固定成本未同比例下降所致；2020年7-12月自营游乐场业务收入已恢复至同期的92.54%，毛利率同比下降系该业务成本结构中固定成本占比较高所致。同行业可比公司尚未披露2020年下半年相关数据，发行人2020年1-9月收入与世宇科技变动趋势一致，毛利率略低于世宇科技系世宇科技与大玩家等达成合作运营机台转卖销售，发行人不存在该情况。上述情况具备合理性；

2、发行人“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件系发行人根据动漫IP衍生产品特性、发货流程及历史退货情况综合考虑后作为收入确认政策，具备合理性和谨慎性；

3、发行人向主要合作客户销售的动漫IP衍生产品已基本实现销售，实现终端销售的动漫IP衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量具有匹配性，发行人主要合作客户不存在大规模囤货行为，发行人不存在向合作客户压货以扩大收入的情形；

4、发行人自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异主要为设备类型差异，发行人对外投放设备主要为竞速类模拟体验设备，发行人自营游乐场的竞速类设备单台年收入与合作运营对外投放的设备不存在重大差异，略低于合作运营设备收入的主要原因为发行人部分游乐场开业时间

1-31

相对较短，且发行人在2019年和2020年在自营游乐场新投放了部分竞速类设备，具有合理性；

5、2020年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为65.85%、非会员消费占比为34.15%；2019年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为53.64%、非会员消费占比为46.36%。游乐场运营业务现金交易占比2018年度、2019年度、2020年度分别为46.26%、23.64%和10.57%。收购后发行人对自营游乐场现金收款比例大幅下降主要系发行人收购后对其进行了积极整改，并取得了明显成效。自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场不存在较大差异，具有合理性。

六、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，详细说明对发行人动漫IP衍生产品的终端销售实现情况，设备合作运营业务收入真实性，自营游乐场业务是否存在自充值情形、现金充值消费的真实性、游戏币实际消耗情况及业绩真实性等方面的核查情况，包括核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。请申报会计师补充说明对发行人游乐运营管理系统执行IT分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果。

（一）结合资金流水核查情况，详细说明对发行人动漫IP衍生产品的终端销售实现情况

发行人保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过访谈公司管理层以及相关销售人员，了解报告期内下游游乐场经营变动趋势，分析判断是否与实际一致；

2、检查主要客户的销售合同，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；并核查合同中有关售后服务安排、是否存在退换货条款描述；

3、执行细节测试，根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算销售交易测试样本量，抽样检查检查客户的销售合同、销售订单、发货单、销售发票、快递签收单、快递系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

4、对发行人动漫IP衍生产品业务期前后一个月的销售执行截止性测试及检

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查后续订单和发货情况；经核查，报告期内仅2019年度存在1笔发货订单于2019年12月30日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020年1月2日才完成签收，该笔金额为0.96万元，已进行审计调整。

5、对发行人报告期内动漫IP衍生业务主要客户执行函证程序，函证家数分别为27、43以及44家，函证比例分别为81.82%、84.08%以及85.49%。报告期内函证情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
函证客户数量（个）	44	43	27
动漫IP衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
发函金额（万元）	5,832.21	5,514.59	3,403.90
发函比例	85.49%	84.08%	81.82%
回函金额	5,360.34	4,987.96	2,923.51
回函比例	91.91%	90.45%	85.89%
回函金额占收入比例	78.58%	76.05%	70.27%

发行人的动漫IP衍生产品收入确认非常明晰，主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过10盒，销售数据清晰。报告期内对于动漫IP衍生产品业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查框架合同、销售订单、销售发票等原始凭据，并对快递签收情况进行查询。

6、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内主要客户进行走访及访谈，查看库存记录并了解客户动漫IP衍生产品最终销售情况，了解客户业务恢复情况。走访家数分别为19、22以及27家，函证比例分别为78.67%、79.71%以及83.72%。具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年
走访客户家数（个）	27	22	19
动漫IP衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
走访金额（万元）	5,711.02	5,228.22	3,273.02
走访比例	83.72%	79.71%	78.67%

截至2020年12月31日，前五大客户动漫IP衍生产品期末库存金额为732.16万元，客户已销售的比例为85.01%，客户库存卡片数量为244.86万张，平均单

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台设备库存数量为617张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位1盒（600张）；

7、中介机构全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高（独立董事除外）、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。经核查，发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常。具体核查方式如下：

（1）获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

（2）对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

（3）对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

（4）对上述人员及公司银行流水单笔交易5万元以上的交易进行查看，将银行流水相关往来对手方信息与公司主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对个人银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认，发行人董事、监事、高管等关键岗位人员不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。，具体核查情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

综上，保荐机构和申报会计师对发行人报告期内动漫IP衍生品销售履行了访谈管理层、执行细节测试、执行函证程序、访谈客户、银行流水等核查程序，经核查，发行人主要动漫IP衍生品客户不存在大规模囤货未实现最终销售的情形。保荐机构和会计师履行的核查程序和核查证据能够支撑相关核查结论。

（二）结合资金流水核查情况，详细说明设备合作运营业务收入真实性

保荐机构、申报会计师对报告期内发行人设备合作运营执行的主要程序如下：

1、通过检查发行人金蝶财务系统、合作运营设备管理系统、合作运营收入

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确认相关的制度文件《投放设备管理制度》和访谈财务人员包括财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，包括发出、转移、退回及报废、运营数据对账等相关控制点，执行穿行测试以及内部控制测试，了解并检查发行人与合作运营设备相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；

2、检查主要客户的合作运营合同，包括前五大合作运营客户的合作运营合同，以及随机选取其他客户的合同等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内设备合作运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3、获取发行人报告期内的合作运营业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照片）、每月经盖章签字的对账单与账面确认收入金额及客户名称进行核对 ，核对具体分账机台的码表数、码表照片以及对应的币值等是否存在异常，该部分核查比例为100.00%，涉及客户家数分别为65、55和49家；

4、对发行人报告期内的合作运营业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均合作运营设备收入变动分析、主要客户收入与码表数据的匹配性、折旧成本与运营设备数量的变动情况、与同行业收入、毛利率对比分析、与同行业合作运营模式对比分析等，并无发现异常；

5、对发行人报告期末的合作运营设备数量执行函证和盘点程序。盘点方式包括实地和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查合作运营设备的种类、数量、码表情况以及机台的条形码等，具体流程主要包括：1) 对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、驾照）的正反面特写拍摄；2) 对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3) 按照盘点表依次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写拍摄；4) 门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员。

报告期内，函证客户18家，盘点门店244家，合作运营设备函证原值占合作运营设备总额比例分别为：86.96%、83.65%以及79.28% ；盘点比例分别为：56.35%、48.11%。申报会计师于2019年对公司实施首次审计，于2019年

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末参加抽查监盘账载固定资产。获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认2018年末固定资产金额，不存在异常。

6、结合对发行人报告期内合作运营设备的监盘情况，对发行人的合作运营设备管理系统进行核查，通过访谈发行人的财务经理、IT技术人员没了解发行人合作运营设备管理系统核查的具体应用场景以及相关的模块功能，核查内容包括合作运营设备的分布地点、投放数量，并与账面进行核对；

7、获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，具体核查情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

8、获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在设备合作运营门店大额异常消费的情况；

9、对发行人报告期内主要客户执行函证程序，函证家数分别为17、19以及18家，函证比例分别为90.49%、91.96%以及93.67%函证具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
函证客户家数（个）	18	19	17
设备合作运营收入金额（万元）	2,816.07	3,872.86	3,162.89
发函金额（万元）	2,637.76	3,561.42	2,862.09
发函比例	93.67%	91.96%	90.49%
回函金额	2,481.35	3,561.42	2,862.09
回函比例	94.07%	100.00%	100.00%
回函金额占收入比例	88.11%	91.96%	90.49%

发行人的设备合作运营收入的结算方式为合作方须在每个月的月初，将上个月的合作设备总应收的数据明细发给发行人进行对账，形成对账单，发行人应在收到该等数据明细之后予以书面确认，在限期内未予确认即视为合作方在限期届满时已自动确认，合作分成数据清晰。

报告期内对于设备合作运营业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查设备合作运营合同、合作运营对账单、销售发票等原始

1-36

凭据并对分成金额计算过程进行检查核对等。

10、对发行人报告期内主要客户的设备合作运营收入执行实地走访程序，对门店负责人员访谈并实地查看设备运行状态及码表数，了解客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式、双方对账情况以及是否存在关联关系等，具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
走访客户家数	12	13	12
设备合作运营收入金额	2,816.07	3,872.86	3,162.89
走访金额	2,522.05	3,466.39	2,806.21
走访比例	89.56%	89.50%	88.72%

11、对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

12、核查合作运营业务单台设备报告期内的营收情况，检查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等公司员工连续充值等异常消费情况；

13、对发行人2018年至2020年的银行流水执行核查程序，具体情况详见本回复问题1之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司报告期内设备合作运营收入具有真实性，反映了公司的实际情况。通过执行以上核查程序，获取的核查证据充分，能支撑核查结论。

（三）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务是否存在自充值情形

中介机构全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。经核查，发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。发行人保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

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2、对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

3、对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

4、对上述人员及公司银行流水单笔交易5万元以上的交易进行查看，将银行流水相关往来对手方信息与公司主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对个人银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认。

综上，发行人保荐机构和申报会计师获取了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，获取了相关人员关于银行账户完整性的声明，对相关账户流水进行了核查分析。经核查，发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形，发行人保荐机构、会计师的核查方式、核查比例、核查证据及相关证据能够支撑核查结论。

（四）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务现金充值消费的真实性

报告期内，发行人自营游乐场现金收款具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度
	金额	占游乐场运营收入比	金额	占游乐场运营收入比
自营游乐场业务现金销售	593.63	10.57%	1,978.98	23.64%

发行人自营游乐场现金收款金额占比较低，交易对手方均不为发行人关联方，符合行业惯例。

保荐机构、申报会计师对报告期内发行人自营游乐场业务现金充值消费的真实性执行的主要程序如下：

1、核查公司现金交易的客户和供应商情况，并核查了其是否为公司的关联方；

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2、核查公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符；

3、核查公司现金交易相关交易合同和记账凭证等资料，核实是否存在体外循环或虚构业务情形；

4、核查发行人现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性并测试了执行的有效性，以核实是否影响公司内部控制有效性；

5、核查发行人现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，进行测试，核实是否存在异常分布；

6、对游乐场运营业务执行IT分析程序，对消费行为进行分析如分析充值时间与营业时间是否存在冲突、单位充值金额大小以及充值频率是否存在异常等；

7、获取游乐场的监控系统录像，查看人流情况是否与系统记录相匹配；

8、通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈。2020年度、2019年度合计对12,448个会员进行访谈，扣除拒绝接听电话的会员后，有效样本为4,042个，全部确认一致；

9、全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，对单笔交易5万元以上的银行流水详细记录并取得资金用途说明或证明资料，覆盖了相关人员全部银行账户，核查是否存在大额现金取现以及存现的情况。

综上，发行人存在现金交易的情形，该情况符合行业特点，现金交易的对手方中不存在为发行人关联方的情形。发行人现金交易真实、合理，发行人与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行。发行人报告期现金交易真实、合理。

（五）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务游戏币实际消耗情况及业绩真实性

1、报告期内，发行人自营游乐场业务游戏币实际消耗情况

报告期各期游乐场充值金额及对应游戏币数量、消耗数量、剩余数量、消耗数量如下：

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单位：万个，万元

年度	期初		本期充值		本期消耗		期末
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
2019年度	1,273.66	1,045.52	11,894.21	8,742.66	11,337.34	8,583.34	1,830.53	1,204.84
2020年度	1,830.53	1,204.84	7,142.22	5,481.08	7,440.48	5,620.57	1,532.27	1,065.35

报告期各期游戏币消耗金额与当期收入的匹配情况如下：

单位：万元

期间	币消耗金额(含税)	游戏币收入	游乐场其他收入	收入合计	游戏币收入占比
2019年度	8,583.34	8,097.49	275.09	8,372.58	97%
2020年度	5,620.57	5,384.51	231.29	5,615.80	96%

注：游乐场其他收入主要包含游乐场运营服务费、按摩椅、hello语音机等收入。

报告期各期游乐场消费者充值额及对应游戏币数量、消耗数量、剩余数量、消耗金额与当期收入匹配。

2、详细说明对发行人自营游乐场业务真实性的核查方式、过程、比例、结果和结论性意见

保荐机构、申报会计师对报告期内发行人自营游乐场运营真实性执行的主要程序如下：

（1）了解发行人销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解发行人信息系统相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）取得报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款ID、同一付款户名以及付款ID是否多次出现等，核对比例100%。经核查，不存在异常；

1-40

（4）从游乐场运营管理系统中导出各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况，经核对，不存在异常；

（5）对游乐场的消费者进行行为分析；

（6）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（7）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为100%；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在在自营游乐场大额异常消费的情况，核查比例为100%；

（9）抽查游乐场各门店的视频监控录像并对游乐场门店进行随机现场核查，核查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员等公司员工连续充值等异常消费情况；

（10）取得游乐场各门店报告期内增值税纳税申报表，核对申报表申报与账面收入是否一致，经核对，不存在异常；

（11）分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，经核查，不存在异常；

（12）游乐场各门店均有人脸识别视频监控，抽查游乐场各门店的视频监控录像，通过分析月度客人流量与销售订单充值次数，查看是否存在异常，经核查，不存在异常；

（13）对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况，核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；

1-41

（14）通过分层抽样方式选取样本进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致，以验证自营游乐场运营收入的真实性。分层抽样的具体方法如下：

1）将游乐场所有的会员充值金额从大到小排序；2）将总体样本分为五层，分别为：①金额S>=2000；②1000<=S<2000；③500<=S<1000；④50<=S<500；

⑤S<50；3）对充值金额S超过2000元的进行全抽，充值金额S小于2000元随机进行抽样。

2019年度通过上述方法共选取了2,511名会员进行电话访谈，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为1,021个；2020年度通过上述方法共选取了9,937名会员进行电话访谈，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为3,021个全部确认一致。

电话访谈内容主要包括：核实姓名(身份证号涉及隐私)、手机号码、确认2019年度及2020年度的充值消费金额、最近一次充值时间、最近一次充值金额、剩余币数、本人还是孩子消费等，经核查，不存在异常。

综上，公司报告期内自营游乐场运营收入具有真实性，反映了公司的实际情况。通过执行以上核查程序，获取的核查证据充分，能支撑核查结论。

（六）说明对发行人游乐运营管理系统执行IT分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果

1、汇总各门店所有消费者的游戏币销售金额，分别按会员及非会员分析客单价。分析结果显示，各门店会员平均客单价集中在50元至500元，非会员的平均日客单价集中在20元至50元之间，结果符合门店实际的消费水平，不存在异常；具体分析数据如下：

1）报告期各期不同游乐场会员平均单次充值消费金额情况如下：

游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020年度	2019年度
易发欢乐	广州	139.01	230.48
悦翔欢乐	广州	92.66	131.05
冠翔游乐	广州	119.93	163.21
伟翔游艺	佛山	99.44	121.85
汇翔游艺	江门	103.58	173.92

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游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020年度	2019年度
傲翔游艺	广州	171.47	186.01
腾翔游艺	东莞	90.53	123.29
恒翔游艺	东莞	112.23	146.85
志翔欢乐	广州	64.47	-
季翔欢乐	广州	65.86	-

注：报告期游乐场平均单次充值金额=游乐场年充值金额/充值次数

2）报告期各期不同游乐场非会员平均单次充值消费金额情况如下：

游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020年度	2019年度
易发欢乐	广州	36.36	45.45
悦翔欢乐	广州	29.12	20.42
冠翔游乐	广州	27.51	33.98
伟翔游艺	佛山	32.40	26.53
汇翔游艺	江门	38.34	32.23
傲翔游艺	广州	58.04	55.00
腾翔游艺	东莞	63.44	42.21
恒翔游艺	东莞	55.93	33.85
志翔欢乐	广州	-	-
季翔欢乐	广州	-	-

注：报告期游乐场平均单次充值金额=游乐场年充值金额/充值次数

3）报告期各期游乐场会员单次充值金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020年度		2019年度
	充值金额	占比	充值金额	占比
0-50元（含）	275.22	6.84%	340.74	6.22%
50-100元（含）	1,087.62	27.03%	1,949.65	35.59%
100-200元（含）	1,450.96	36.06%	1,312.00	23.95%
200-500元（含）	858.27	21.33%	1,407.87	25.70%
500-1,000元（含）	244.64	6.08%	392.23	7.16%
1,000-2,000元（含）	89.33	2.22%	66.83	1.22%
2,000元以上	17.70	0.44%	8.76	0.16%

注：游乐场会根据节假日（主要为寒暑假、五一假期、十一假期）等情况，针对会员推出500元或以上的套餐优惠，如500元套餐、1000元套餐，充值越多，优惠越多；此外，部分500元以上的订单为一些零散优惠套餐组成，如100元200币，充值优惠推出时会促进充值。

4）报告期各期游乐场非会员单次充值金额分布如下：

单位：万元

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金额区间	2020年度		2019年度
	充值金额	占比	充值金额	占比
0-50元（含）	633.21	43.45%	1,621.52	49.67%
50-100元（含）	576.96	39.59%	1,138.36	34.87%
100-200元（含）	222.53	15.27%	417.54	12.79%
200-500元（含）	18.07	1.24%	70.51	2.16%
500-1,000元（含）	2.04	0.14%	11.75	0.36%
1,000-2,000元（含）	0.44	0.03%	3.92	0.12%
2,000元以上	4.08	0.28%	0.98	0.03%

5）报告期各期不同游乐场会员平均每天消耗金额情况如下：

游乐场	营业地	人均每天消耗金额（元）
		2020年度	2019年度
易发欢乐	广州	94.13	121.70
悦翔欢乐	广州	103.98	82.82
冠翔游乐	广州	62.56	65.61
伟翔游艺	佛山	64.70	56.25
汇翔游艺	江门	73.56	89.12
傲翔游艺	广州	115.72	90.65
腾翔游艺	东莞	67.04	63.63
恒翔游艺	东莞	79.53	84.07
志翔欢乐	广州	67.86	-
季翔欢乐	广州	52.10	-

注：会员人均每天消耗金额=∑（游乐场每天会员人均消耗币数*币值）/消耗天数

每天会员人均消耗币数=游乐场单天会员总消耗币数/消耗人数

6）报告期各期不同游乐场非会员平均每天消耗金额情况如下：

游乐场	营业地	平均每天消耗金额（元）
		2020年度	2019年度
易发欢乐	广州	36.36	45.45
悦翔欢乐	广州	29.12	20.42
冠翔游乐	广州	27.51	33.98
伟翔游艺	佛山	32.40	26.53
汇翔游艺	江门	38.34	32.23
傲翔游艺	广州	58.04	55.00
腾翔游艺	东莞	63.44	42.21
恒翔游艺	东莞	55.93	33.85
志翔欢乐	广州	-	-
季翔欢乐	广州	-	-

1-44

7）报告期各期游乐场会员人均每天消耗金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
0-50元（含）	519.97	12.49%	690.66	12.99%
50-100元（含）	873.49	20.98%	1,333.21	25.07%
100-200元（含）	1,074.32	25.80%	1,417.68	26.65%
200-500元（含）	1,245.56	29.92%	1,377.75	25.90%
500-1,000元（含）	348.41	8.37%	364.89	6.86%
1,000-2,000元（含）	86.43	2.08%	122.60	2.31%
2,000元以上	15.07	0.36%	11.98	0.23%

注：每个会员每天平均消耗金额=每个会员的年消耗金额/消耗天数

8）报告期各期游乐场非会员人均每天消耗金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
0-50元（含）	633.21	43.45%	1,621.52	49.67%
50-100元（含）	576.96	39.59%	1,138.36	34.87%
100-200元（含）	222.53	15.27%	417.54	12.79%
200-500元（含）	18.07	1.24%	70.51	2.16%
500-1,000元（含）	2.04	0.14%	11.75	0.36%
1,000-2,000元（含）	0.44	0.03%	3.92	0.12%
2,000元以上	4.08	0.28%	0.98	0.03%

9）报告期各期游乐场会员人均每天消耗金额人数分布如下：

单位：万人

金额区间	2020年度		2019年度
	数量	占比	数量	占比
0-50元（含）	13.60	50.95%	8.82	42.52%
50-100元（含）	6.94	26.00%	7.41	35.71%
100-200元（含）	3.92	14.69%	3.08	14.85%
200-500元（含）	2.04	7.66%	1.30	6.27%
500-1,000元（含）	0.17	0.63%	0.12	0.59%
1,000-2,000元（含）	0.02	0.06%	0.01	0.06%
2,000元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

10）报告期各期游乐场非会员人均每天消耗金额人数分布如下：

单位：万人

金额区间	2020年度		2019年度
	数量	占比	数量	占比
0-50元（含）	22.63	73.81%	58.03	80.49%
50-100元（含）	6.65	21.70%	11.58	16.07%
100-200元（含）	1.31	4.27%	2.24	3.11%

1-45

200-500元（含）	0.06	0.21%	0.22	0.30%
500-1,000元（含）	0.00	0.01%	0.02	0.02%
1,000-2,000元（含）	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2,000元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

11）报告期内消费者每天人均消耗币数分布在40个至120个之间，2020年受疫情影响，春节后至4月底大部分时间暂停营业，消费者每天人均消耗币数为0，具体情况如下：

12）报告期内消费者充值及消耗情况基本一致，具体情况如下：

1-46

2、对游乐场各门店每笔订单消费金额的集中度进行分析。分析结果显示，非会员订单金额主要集中在0元至100元的区间，该区间销售订单数占非会员销售订单数比例达95.51%以上；会员订单金额主要集中在0元至200元的区间，该区间销售订单数占会员销售订单数比例达93.63%以上，订单分布情况与门店实际消费水平一致，不存在异常；具体分析数据如下：

1）报告期各期游乐场会员单次充值金额订单数量分布如下：

单位：万次

金额区间	2020年度		2019年度
	订单数量	占比	订单数量	占比
0-50元（含）	25.85	53.37%	17.48	35.43%
50-100元（含）	11.29	23.32%	19.77	40.07%
100-200元（含）	8.20	16.94%	7.13	14.46%
200-500元（含）	2.65	5.47%	4.34	8.79%
500-1,000元（含）	0.35	0.72%	0.57	1.15%
1,000-2,000元（含）	0.08	0.16%	0.06	0.11%
2,000元以上	0.01	0.01%	0.00	0.00%

注：游乐场会根据节假日等情况，针对会员推出500元或以上的套餐优惠，如500元套餐、1000元套餐，充值越多，优惠越多；此外，部分500元以上的订单为一些零散优惠套餐组成，如100元200币，充值优惠推出时会促进充值消费。

2）报告期各期游乐场非会员单次充值金额订单数量分布如下：

单位：万次

金额区间	2020年度		2019年度
	订单数量	占比	订单数量	占比
0-50元（含）	22.63	73.81%	58.03	80.49%
50-100元（含）	6.65	21.70%	11.58	16.07%
100-200元（含）	1.31	4.27%	2.24	3.11%
200-500元（含）	0.06	0.21%	0.22	0.30%
500-1,000元（含）	0.00	0.01%	0.02	0.02%

1-47

1,000-2,000元（含）	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2,000元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

3、对游乐场各门店会员日人均充值次数进行分析（人均充值次数=Σ(会员充值次数合计/会员活跃天数)/充值会员数），分析显示各门店的人均充值次数不存在异常；具体分析数据如下：

门店	2020年日均充值次数	2019年日均充值次数
SAAS系统
悦翔欢乐	1.55	1.27
伟翔游艺	1.31	1.20
志翔欢乐	1.37	-
恒翔游艺	1.56	1.10
季翔欢乐	1.23	-
易发欢乐	1.39	1.36
悦翔欢乐	1.88	1.28
傲翔游艺	1.27	1.29
腾翔游艺	1.41	1.12
冠翔游乐	1.29	1.14

4、对游乐场各门店的销售时间分布进行分析，分析结果显示顾客的消费行为基本发生在早上10点整至晚上10点整之间，与营业时间一致，不存在异常；具体情况如下：

1-48

5、对游乐场各门店设备运行时间间隔进行分析，设备的运行时间间隔计算为同一日期的平均运行时间间隔的加权平均值。每台设备端口每天平均运行时间间隔=每天运行时间间隔时长/间隔次数，每台设备端口的运行时间间隔=

∑每天平均运行时间间隔/设备活跃天数。分析结果显示，报告期内，设备消耗间隔大于30秒的占总设备数量的占比分别为99.07%和97.92%，设备运行间隔(停机时间)合理，表明游乐场的设备运行时间不存在异常；具体分析数据如下：

消耗时间间隔区间	2020年	2019年
	占比	占比

0秒~5秒（含）	0.56%	0.20%
5秒~30秒（含）	1.52%	0.73%
30秒~1分钟（含）	1.17%	1.25%
1分钟~5分钟（含）	8.95%	14.18%
5分钟~15分钟（含）	14.84%	12.66%

15分钟~半小时（含）	26.17%	25.53%
大于半小时	46.78%	45.45%
合计	100.00%	100.00%

6、对游乐场各门店每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总量进行分析，分析结果显示，报告期内每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总数具有匹配性，设备不存在收币而不运行的情况；考虑到游乐场运营设备数量较多，故选取收币量最大的设备进行分析如下：

单位：万次、万个

游乐场	设备名称	单次币数	2020年度			2019年度
			运行次数	平均单次币数	收币总量	运行次数	平均单次币数	收币总量

1-49

易发欢乐	设备1	1	18.06	0.99	17.92	30.48	0.98	29.87
易发欢乐	设备2	1	15.24	0.98	14.88	27.33	0.98	26.81
易发欢乐	设备3	1	14.66	0.98	14.40	26.37	0.99	26.10
易发欢乐	设备4	1	16.11	0.96	15.43	26.06	0.97	25.32
易发欢乐	设备5	1	15.55	0.96	15.00	23.26	0.97	22.56
悦翔欢乐	设备1	1	4.59	0.98	4.50	14.00	1.02	14.25
悦翔欢乐	设备2	1	4.33	0.98	4.25	11.22	0.97	10.88
悦翔欢乐	设备3	7	0.50	6.46	3.20	1.32	6.51	8.62
悦翔欢乐	设备4	3	0.87	2.91	2.53	2.51	2.89	7.24
悦翔欢乐	设备5	1	1.71	0.96	1.65	5.86	0.96	5.60
冠翔游乐	设备1	1	15.98	0.99	15.84	94.32	1.00	94.26
冠翔游乐	设备2	1	14.30	1.01	14.49	27.50	1.01	27.73
冠翔游乐	设备3	1	9.69	1.30	12.56	26.60	0.99	26.34
冠翔游乐	设备4	1	11.11	0.97	10.75	25.73	0.98	25.13
冠翔游乐	设备5	1	10.92	0.97	10.61	24.18	0.97	23.42
伟翔游艺	设备1	4	1.12	3.95	4.41	1.73	3.99	6.92
伟翔游艺	设备2	3	0.82	2.84	2.34	1.51	2.80	4.23
伟翔游艺	设备3	3	0.89	2.89	2.56	1.43	2.89	4.12
伟翔游艺	设备4	4	0.62	3.59	2.21	0.93	3.87	3.62
伟翔游艺	设备5	7	0.39	6.45	2.54	0.54	6.44	3.48
汇翔游艺	设备1	1	15.11	0.99	15.00	42.26	1.00	42.08
汇翔游艺	设备2	1	11.60	0.97	11.20	21.83	0.97	21.23
汇翔游艺	设备3	1	9.82	0.97	9.56	21.09	0.96	20.34
汇翔游艺	设备4	4	2.40	3.93	9.45	5.23	3.87	20.22
汇翔游艺	设备5	1	5.46	0.97	5.27	15.09	0.97	14.65
傲翔游艺	设备1	1	69.05	0.99	68.45	148.02	1.00	147.68
傲翔游艺	设备2	1	65.62	0.99	64.91	104.14	0.99	103.36
傲翔游艺	设备3	4	14.41	4.00	57.63	22.14	3.99	88.22
傲翔游艺	设备4	1	53.02	0.99	52.49	87.03	0.99	86.22

1-50

傲翔游艺	设备5	1	45.76	0.99	45.27	71.62	0.99	70.90
腾翔游艺	设备1	1	17.12	1.00	17.13	33.88	0.98	33.20
腾翔游艺	设备2	1	17.48	0.96	16.80	25.91	0.97	25.02
腾翔游艺	设备3	1	11.07	0.94	10.37	17.95	0.95	17.05
腾翔游艺	设备4	1	10.54	0.98	10.33	17.16	0.99	16.99
腾翔游艺	设备5	1	12.65	0.97	12.27	16.74	1.01	16.91
恒翔游艺	设备1	1	8.26	0.98	8.09	13.45	0.98	13.18
恒翔游艺	设备2	4	1.89	3.84	7.26	2.94	3.75	11.04
恒翔游艺	设备3	1	6.30	0.97	6.10	8.94	0.99	8.85
恒翔游艺	设备4	1	5.89	0.96	5.66	9.07	0.93	8.44
恒翔游艺	设备5	1	5.56	0.99	5.50	8.53	0.95	8.10
志翔欢乐	设备1	1	24.05	0.96	23.00	-		-
志翔欢乐	设备2	1	16.41	1.00	16.47	-		-
志翔欢乐	设备3	1	9.00	0.98	8.84	-		-
志翔欢乐	设备4	1	7.25	0.98	7.08	-		-
志翔欢乐	设备5	1	6.67	0.99	6.60	-		-
季翔欢乐	设备1	1	2.81	0.98	2.75	-		-
季翔欢乐	设备2	1	2.45	0.94	2.30	-		-
季翔欢乐	设备3	1	2.47	0.91	2.25	-		-
季翔欢乐	设备4	1	2.25	0.96	2.16	-		-
季翔欢乐	设备5	1	2.12	0.94	2.00	-		-

注：由于设备存在试运行、测试、吃币等特殊情况，设备单台平均币数与标准单次运行币数存在一定差异。

7、对游乐场各门店会员存币消耗行为的时间间隔进行分析，会员的消耗时间间隔计算为同一日期的不同会员平均消耗时间间隔的加权平均值。会员存币消耗行为的时间间隔受设备运行时间及会员在游乐场内休息和排队等候时间两个因素的影响。通过分析不同年度会员消耗时间间隔分布情况是否有异常波动来分析游乐场各门店会员是否存在异常消耗行为。每个会员每天平均消耗时间间隔=每天消耗间隔时长/间隔次数，每天消耗间隔时长为首次操作行为和最后操作行为的时间间隔；每个会员存币消耗行为的时间间隔=∑每天平均消耗时间间隔/会

1-51

员活跃天数。分析结果显示，用户平均消费间隔主要集中在5分钟以内，与设备运行时间基本一致；各年度会员消耗时间间隔区间分布情况基本一致，不存在异常情况，具体分析数据如下：

消耗时间间隔区间	2020年度	2019年度
0秒~30秒（含）	25.75%	24.27%
30秒~1分钟（含）	15.47%	13.59%
1分钟~5分钟（含）	40.12%	41.67%
5分钟~15分钟（含）	14.70%	16.04%
15分钟~半小时（含）	3.07%	3.30%
大于半小时	0.88%	1.14%
合计	100.00%	100.00%

从两年对比会员消耗时间间隔区间来看，各年度会员消耗时间间隔区间分布情况基本一致，并无发生较大波动。

从消耗时间来看，一般情况下，游乐场各门店会员存币消耗行为在30秒以上属于正常的消耗范围。模拟体验类设备单局运行时间为2-5分钟，休闲运动类设备单局运行时间为3-10分钟。亲子娱乐类设备单局运行时间在5秒-5分钟，其中快速消耗存币的设备如：娃娃机、礼品机等单局运行时间主要在5-30秒，动漫IP衍生设备单局运行时间在3-5分钟。

8、对游乐场各门店日新增会员进行分析，门店办理会员的主要方式通过门店柜台当面办理以及微信公众号线上办理，游乐场当天的充值消费金额会受到当天新增的会员数影响。分析结果显示，日新增会员前十的新增会员数无异常突出的日期，且基本集中在儿童节、中秋节、国庆节等节假日中；2020年上半年由于疫情关闭营业的影响，1月23日至5月1日其新增会员和活跃会员均趋于0，符合疫情各门店的复工时间表；根据新增用户数和充值/消费用户数的趋势，2019年和2020年下半年两者趋势变化较为一致，各年度的新增用户和充值/消费用户数相关系数均大于0.9，说明两者存在明显正相关，且实际活跃用户数均大于新增用户数，趋势分布与新增会员主要为初次到门店消费即办理会员的情况一致，新增用户数和充值与消费用户数的最大值的变动趋势一致，且实际活跃用户数均大于新增用户数，经核查，不存在异常。报告期内，发行人游乐场运营管理系统为SAAS系统以及V8系统，在进行消费者行为分析时，均分开进行统计汇总。

1-52

报告期内，发行人游乐场运营管理系统的使用期间具体如下：

公司	使用期间
	SAAS	V8
汇翔游艺	2019.01-2020.12	-
伟翔游艺	2019.01-2020.12	-
志翔欢乐	2019.01-2020.12	-
恒翔游艺	2019.01-2020.12	-
季翔欢乐	2019.01-2020.12	-
易发欢乐	2019.01-2020.12	-
悦翔欢乐	2019.01-2020.12	-
傲翔游艺	2020.06-2020.12	2019.01-2020.05
腾翔游艺	2020.05-2020.12	2019.01-2020.04
冠翔游乐	2020.07-2020.12	2019.01-2020.06

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综上，通过对发行人游乐运营管理系统执行IT分析程序分析，发行人游乐场的消费者行为及设备的运行不存在异常情况。

（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序如下：

发行人保荐机构和申报会计师对发行人的银行流水履行了如下核查程序：

1、通过检查发行人的《货币资金管理制度》和访谈出纳人员，了解及评价与货币资金确认相关的内部控制制度设计的合理性，并对报告期内每个月进行内控测试，测试关键控制执行的有效性；

2、从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取所有账户的报告期内银行流水，对发行人银行账户的完整性进行核查，并无发现异常；

3、获取发行人报告期内的企业信用报告，对发行人银行账户、借款信用、是否担保抵押等信息进行核查，并无发现异常；

4、获取发行人在报告期内的所有银行账户对账单（包括报告期内销户的账

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户），银行借款合同、担保抵押合同，并与发行人银行日记账以及账面银行余额进行核对，核查余额是否存在差异，如存在，则编制银行余额调节表；

5、对发行人报告期内所有银行账户(包括新设立以及注销)进行函证，函证比例为100%，银行回函全部相符。发行人保荐机构和申报会计师对银行函证的发出、收回实施全程控制，并无发现异常；

6、发行人保荐机构和申报会计师亲自前往发行人报告期内所有银行账户所在地打印银行流水(包括微信流水、支付宝流水)，打印比例为100%，对银行流水打印过程实施全程控制，并无发现异常；

7、对上述银行流水单笔交易10万以上的交易全部进行抽查，10万以下的交易随机进行双向抽查，核查银行流水与相关原始凭证（包括但不限于发票、银行进/出账单、合同等）是否存在异常，报告期内，上述核查比例分别为82.15%、

88.03%、95.21%，并无发现异常；

8、全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高（独立董事除外）、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。具体核查方式如下：

（1）获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

（2）对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

（3）对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

（4）对上述人员及主要关联企业银行流水的核查标准为：1）关联自然人单笔或者连续多笔交易金额大于5万元作为大额标准；2）关联法人单笔或者连续多笔交易金额大于50万元作为标准。将银行流水相关往来对手方信息与发行人主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认，发行人董事、监事、高管等关键岗位人员的主要关联企业不存在为发行人充值、体外导流、承

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担成本费用的情形，具体情况如下：

姓名	职务	银行账户数量	主要流向
苏本立	董事长、总经理、实际控制人	3	主要用于个人理财投资、家庭重大支出，亲友往来支出、个人消费等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
Ota Toshihiro	董事	2	主要用于个人理财、消费、亲友往来支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
苏永益	董事、副总经理	9	主要用于个人理财投资等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
刘柳英	董事、副总经理	4	主要用于个人投资消费等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
杜燕珊	监事会主席	4	主要用于理财投资，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
刘宏程	职工代表监事	8	主要用于个人消费、亲友往来支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
张 明	监事	4	主要用于个人理财投资、亲友往来支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
蔡 颖	财务总监、董事会秘书	5	主要用于亲友往来、个人理财投资、家庭重大支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
Aoshima Mitsuo	副总经理	4	主要用于亲友往来、个人理财等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
李珍、胡鹤灵、隗可亭、林宝莲、胡玉莹、宋思绮、钟玉芬、黎帼珍、万芷辰、林洁秋、陈燕琳、黄小燕、黄雄、蒋雅艳	公司及子公司总经理、财务经理、出纳等人员	26	主要用于个人理财、家庭重大支出、亲友往来支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
香港华立国际控股有限公司	控股股东	4	主要用于购置车辆支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
苏氏创游控股有限公司	实际控制人控制的企业	2	主要用于向华立国际及苏本立友人往来款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州阳优科技投资有限公司	持股5%以上股东	2	主要用于支付阳优科技股东往来款，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
Nova Tech Consultancy Inc.	实际控制人控制的企业	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
源讯科技有限公司	实际控制人控制的企业	3	主要用于向源讯科技股东支付分红款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州源讯科技投资有限公司	实际控制人控制的企业	1	主要用于购买房产支付款项等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州市华博电	实际控制人为第	1	主要用于支付华博电子日常经营性开支等，不存在为发

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子科技有限公司	一大股东		行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
富正国际有限公司	实际控制人参股公司	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州星力动漫游戏产业园有限公司	实际控制人参股公司	7

广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）	公司监事会主席杜燕珊担任执行事务合伙人	2	主要用于支付员工退伙款项、税金、商务咨询费等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州市加源房地产开发有限公司	公司实际控制人苏本立之母亲冯洁贞持有50%股权并担任执行董事、总经理；苏本立之配偶陈燕冰持有50%股权并担任监事	1	主要用于支付建筑施工款项等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州万景物业管理有限公司	公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰能够施加重大影响	3	主要用于支付万景物业日常经营性开支等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州悦行大数据服务有限公司	公司董事、副总经理刘柳英之配偶余伟明控制并担任执行董事、总经理	1	主要用于支付悦行大数据对外投资款、股东往来款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州得鸿物业管理有限公司	公司实际控制人之弟苏本力持股100.00%，并担任执行董事兼总经理	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。

保荐机构、申报会计师、发行人律师对大额银行流水进行了逐笔登记，并重点对资金来源及用途进行了分析核查，具体情况如下：

①家庭资金消费支出：对比分析了相关人员各年度的家庭消费金额及其家庭收入水平，认为上述人员的家庭消费支出未明显偏离其家庭收入水平；

②购房款、购车款、装修款等支出：检查了上述人员的购房、购车或装修合同等凭证；

③分红款：取得分红的股东会决议等文件；

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④亲友往来支出：访谈往来对象，取得了交易对方出具的确认函，就相关借支交易的真实性进行了确认；

⑤个人理财、投资：查看银行划款记录，确认为个人理财投资。

⑥退伙款项：查看退伙协议；

⑦工程款、施工款、贷款：查看工程、施工、贷款合同；

⑧租金收入：查看出租协议，实地察看出租场所。

⑨日常经营性开支：访谈主要主要关联企业负责人，查看账簿；

⑩增资款、投资款：查看增资协议、工商变更档案；

9、对发行人游乐场业务银行流水核查，除执行上述程序外，取得报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：

收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款ID、同一付款户名以及付款ID是否多次出现等，核对比例100%。经核查，不存在异常；

10、核查上述获取银行流水交易对手方，如交易对手方为关联方的，了解交易背景，获取相关证据，并判断上述是否构成资金拆借或关联交易；核查是否存在与自然人以及除客户、供应商之外的法人间的异常资金往来；经核查，不存在异常；

11、对报告期内发行人审计截止日前后10天的银行流水执行截止性测试，核查发行人是否存在未入账的成本、费用等；检查发行人期后收款情况，防止企业粉饰现金流甚至虚构收入等情形；经核查，不存在异常。

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问题2.关于广州科韵商誉与商誉减值测试申报材料显示，发行人于2018年12月29日收购广州科韵100%股权，交易作价6,000万元人民币。广州科韵成立于2017年11月，主营业务为游乐场运营管理，主要持有6家游乐场100%股权，其中易发欢乐等4家游乐场股权自发行人股东阳优科技收购而来。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，广州科韵截至2018年11月30日股东全部权益的评估价值为6,065.56万元，收购产生商誉5,350.37万元。2019年底、2020年6月，发行人对广州科韵相关商誉进行了减值测试，以专项评估结果为依据，经测试未发生减值。根据招股说明书披露内容，2018年底收购时对广州科韵股东全部权益价值的评估、2019年底及2020年6月底对广州科韵商誉相关资产组可回收价值的评估等三次评估（以下合称历次评估）中收益法评估所采用的预计收入增长率、折现率等关键假设参数存在差异。

请发行人：

（1）结合广州科韵各游乐场运营资质、业务团队、经营业绩等，补充说明并披露高溢价收购广州科韵的商业合理性、与阳优科技向广州科韵转让4家游乐场股权是否构成一揽子计划安排，发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形，4家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。

（2）补充说明历次评估中，2018年底广州科韵股东全部权益价值相关资产组的范围与构成，与2019年底、2020年6月底广州科韵商誉相关资产组的范围与构成是否存在差异、差异内容及原因。

（3）结合历次评估中收益法评估对预计收入、成本、收入增长率、折现率、毛利率、铺底营运资金等关键参数的预测依据与测算过程，补充说明历次评估中各关键参数存在差异的具体原因，以及2020年6月底评估与2019年底评估相比，预测2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

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一、结合广州科韵各游乐场运营资质、业务团队、经营业绩等，补充说明并披露高溢价收购广州科韵的商业合理性、与阳优科技向广州科韵转让4家游乐场股权是否构成一揽子计划安排，发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形，4家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）收购广州科韵股权”之“9、本次高溢价收购广州科韵的相关情况”中补充披露如下：

2018年国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。彼时发行人出于企业整体发展战略考虑，并经多方征询论证，最终决定依托原有的游艺设备生产制造优势，延展业务至面向大众消费的游乐场业务领域。2018年，发行人按照市场公允价格（评估价6,000万元）向周斌等人收购广州科韵。周斌从事游乐场运营业务十余年，且具有一定资金实力，发行人与周斌的交易并不存在利益输送的情形。

收购评估依据预测的2019年度收入为5,407.04万元、净利润561.28万元，相对市盈率为10.69倍。2019年标的资产实际实现收入6,750.62万元、净利润

639.27万元（2019年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后），大幅超过评估预测数据。2019年末、2020年6月末预测2020年度公司营业利润分别为-137.31万元、-107.87万元，2020年度实际实现营业利润117.88万元，2020年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2021年1-3月拟收购资产实现收入2,387.15万元，较2019年同期增长39.13%，实现净利润314.49万元，较2019年同期增长56.3%。

经查阅完美世界(002624)2018年1月公告对外转让院线业务相关资产的案例，标的资产估值101,781.81万元，2017年度1-9月净利润4,954.72万元，相对市盈率为15.41倍，发行人依据2019年度相对市盈率为10.69倍的收购价格公允。

发行人收购广州科韵的价格公允，自收购完成后，剔除2020年新冠疫情影

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响，广州科韵已在发行人体内持续产生良好经济效应。

（一）收购前广州科韵情况

发行人收购广州科韵前，广州科韵具有游乐场运营的相关资质和业务团队，广州科韵各家游乐场2018年的经营业绩情况如下：

游乐场	2018年度
	收入（万元）	设备数量（台）
易发欢乐	641.84	154
悦翔欢乐	8.10	96
冠翔游乐	526.18	119
伟翔游艺	83.38	141
汇翔游艺	25.78	73
傲翔游艺	2,011.21	234
合计	3,296.49	817

（二）发行人高溢价收购广州科韵的商业合理性

2018年末发行人向周斌等人收购广州科韵，周斌从事游乐场运营业务十余年，发行人依据市场评估价格与周斌协商后确定收购价款6,000万元，溢价部分系收益法评估值与账面价值的差异。溢价的主要原因为游乐场运营属于运营服务行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性。交易双方根据评估结果友好协商确定本次交易价格为6,000万元人民币，交易定价具有合理性和公允性。

（1）本次溢价收购为公司整体战略发展需求，符合行业发展趋势

随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。随着国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多年的发展，截至2017年末公司累计投放设备接近4,000台，设备合作运营业务和动漫IP衍生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，公司具有较强的信心和经验。

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鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013年发行人已在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进发行人迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。

（2）广州科韵具有6家位于核心地段游乐场且拥有较强的运营管理体系

室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。广州科韵在珠三角地区具有6家位于核心地段的游乐场，同时已完成恒翔游艺等2家游乐场商务谈判。

广州科韵控股股东运营游乐场业务超过10年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了运营管理团队，为广州科韵发展奠定了基础。

（3）交易依据市场评估价格协商定价，价格公允

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年12月25日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第A0864号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日2018年11月30日的评估价值为6,056.56万元。公司收购广州科韵100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为6,000万元。综上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。

（三）发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让4家游乐场非一揽子计划

发行人收购广州科韵为公司在2018年根据游乐行业发展的情况做出的战略规划，主要目的为拓展下游游乐场业务，形成完善的产业结构，增强企业的综

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合竞争力。

阳优科技为公司董事、副总经理苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸易业务和游乐场运营业务，包括傲翔游艺、广州冠翔、易发欢乐、南海伟翔4家。2017年，发行人启动国内IPO事项，阳优科技实际控制人苏永益主要负责公司销售业务，出差时间较多，无暇顾及游乐场运营业务，为专注于华立科技业务并减少潜在关联交易，阳优科技向广州科韵转让了上述4家游乐场。2017年上半年苏永益开始与周斌开展谈判，2017年底游乐场转让工商变更办理完毕。

发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让4家游乐场非一揽子计划。

（四）发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形

发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的主要原因为：（1）发行人于2017年下半年通过竞拍获取广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号土地使用权，计划建设自有厂房，建设资金需求较大，资金压力较大；（2）发行人尚未最终决定是否开拓游乐场业务。（3）2017年本公司开始准备上市工作，为避免潜在关联交易，苏永益向广州科韵出售个体游乐场。

发行人与阳优科技在2017年不存在交易，因此发行人不存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情况。

2018年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。发行人收购广州科韵系发行人自身的独立决策，阳优科技向广州科韵出售其个体经营游乐场与发行人2018年收购广州科韵不存在一揽子安排，发行人与周斌亦不存在利益输送的情形。

（五）4家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。

1、交易情况综述

1）2018年底发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，聘请具有证券期货评估资格的联信评估出具《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，

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依据收益法评估确定收购价格，评估预测的2019年度收入5,407.04万元、净利润561.28万元，相对市盈率为10.69倍，与完美世界(002624)收购案例一致。发行人收购广州科韵作价6,000万元，定价公允。

2）资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2019年末、2020年6月末预测2020年度公司营业利润分别为-137.31万元、-107.87万元，2020年度实际实现营业利润117.88万元，2020年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。

3）收购标的资产组2017年至2019年经营业绩不断提升，2019年实际的主营收入为6,750.62万元，已经超过2018年末评估预测数据5,407.04万元，超额完成24.85%。2021年一季度主营业务收入2,387.15万元，较2019年一季度增长39.13%。

4）阳优科技出售4家游乐场为苏永益的个人财务投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强。为避免潜在关联交易，阳优科技需尽快出售游乐场，在收回成本的基础上，双方协商收购价格为1,610万元。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。

2、发行人收购广州科韵作价6,000万元的原因及合理性

广州科韵依据收益法评估作价，对原4家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础。发行人根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第A0864号），定价公允。

①发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，评估确定收购价格

2018年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，收购游乐

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场系发行人的战略需求。发行人与周斌协商，依据广州科韵2019年预测的收入、利润水平，发行人对收购资产严格遵守市场评估等资本市场严格程序，依据收益法对广州科韵的股权价值进行评估，并与周斌进行较长的商务谈判后确定6,000万元收购价格。评估预测的2019年度收入5,407.04万元、净利润561.28万元，相对市盈率为

10.69倍。完美世界(002624)2018年1月公告对外转让院线业务相关资产，标的资产估值101,781.81万元，2017年1-9月净利润4,954.72万元，相对市盈率为15.41倍。

上述相关资产组2019年实际的主营收入为6,750.62万元，2019年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入的税后费用为80.95万元以及华立科技收取总部管理费税后为67.92万元，剔除上述两个因素影响后净利润为639.27万元，已经超过评估预测数据。

②资产组利润总额均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值

报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，已经充分考虑了2021年初新冠疫情的影响，2019年末对于2020年度的经营预测中2-5月预计营业收入为0.00元。2019年末、2020年6月末预测2020年度公司实际实现的营业利润分别为-137.31万元、-107.87万元，2020年度实际实现营业利润117.88万元，2020年实际营业利润均超过减值测试预测数据。资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试评估预测金额，商誉未发生减值。

③广州科韵收购4游乐场后进行了体系化的改造和投入，提升了公司整体价值

广州科韵在收购4家游乐场后，在2018年又新增两家游乐场汇翔游艺、悦翔欢乐。同时，对原4家游乐场升级改造，采购大量的设备进行升级改造，其中2018年度向发行人采购1,319.42万元游戏游艺设备，并对门店装修装饰等，游乐场整体经营面貌焕然一新。2018年度广州科韵对游乐场的投入情况如下：

单位：万元

名称

新购设备金额

新购软件金额

新增装修投入

租赁保证金 及新增租金

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名称	新购设备金额	新购软件金额	新增装修投入	租赁保证金 及新增租金
易发欢乐	320.41	5.17	92.11	119.42
悦翔欢乐	170.27	4.79	192.23	53.27
冠翔游乐	225.97	7.79	35.01	20.07
伟翔游艺	289.55	7.54	371.06	190.49
汇翔游艺	136.17	7.26	87.38	69.41
傲翔游艺	237.62	9.05	-	248.84
合计	1,379.99	41.60	777.79	701.50

2018年度广州科韵对游乐场的投入主要有：增加设备投入1,379.99万元，增加软件投入41.60万元，增加装修支出777.79万元，增加租赁保证金及新增租金投入701.50万元。

④广州科韵已谈妥新设2家游乐场相关手续

本公司收购广州科韵时，广州科韵已启动恒翔游艺、腾翔游艺的设立流程（两家游乐场在2019年1月成立），谈妥产地租赁、业务资质等问题，上述两家公司位于东莞核心地段，在成立当年业绩规模就达到较高水平，而一般情况下游乐场需要经营2-3年推广和客户积累。

⑤广州科韵搭建了相对完善的体系和运营团队，为后续发展打下基础

广州科韵控股股东周斌运营游乐场业务超过10年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了包括陈显钓等核心人员在内的运营管理团队，逐步形成口碑并在周边产生了一定的影响力，积累了一定规模的会员数量，为广州科韵发展奠定了基础。

⑥广州科韵6家游乐场2017年至2019年经营业绩不断提升

A、盈利状况分析

2017年度、2018年度前述4家游乐场未经审计的收入规模分别为1,997.69万元、3,262.61万元，资产总额分别为1,463.54万元、4,132.62万元，收购后4家游乐场后经营规模明显提升。广州科韵各游乐场2017年、2018年、2019年、2020年、2021年一季度主要盈利状况如下：

单位：万元

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名称	主营业务收入
	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年一季度
傲翔游艺	1,460.86	2,011.21	3,314.24	1,964.42	935.91
易发欢乐	244.07	641.84	1,373.04	848.28	461.66
冠翔游乐	292.76	526.18	849.85	556.78	242.86
伟翔游艺	-	83.38	281.81	181.55	100.04
悦翔欢乐	-	8.1	158.81	87.64	50.51
汇翔游艺	-	25.78	390.72	261.05	133.09
合计	1,997.69	3,296.49	6,368.47	3,899.73	1,924.06
名称	主营业务成本
	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年一季度
傲翔游艺	1,294.61	1,459.33	2,161.53	1,461.41	696.22
易发欢乐	224.01	546.90	1,156.72	880.06	378.12
冠翔游乐	286.16	508.06	657.10	450.78	191.13
伟翔游艺	-	329.37	448.64	294.90	120.13
悦翔欢乐	-	72.60	390.49	294.43	121.25
汇翔游艺	-	46.23	382.14	271.70	129.61
合计	1,804.78	2,962.50	5,196.61	3,653.28	1,636.46
名称	毛利率
	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年一季度
傲翔游艺	11.38%	27.44%	34.78%	25.61%	25.61%
易发欢乐	8.22%	14.79%	15.75%	-3.75%	18.09%
冠翔游乐	2.26%	3.44%	22.68%	19.04%	21.30%
伟翔游艺	-	-295.03%	-59.20%	-62.43%	-20.08%
悦翔欢乐	-	-796.32%	-145.88%	-235.96%	-140.08%
汇翔游艺	-	-79.32%	2.20%	-4.08%	2.61%
合计	9.66%	10.13%	18.40%	6.32%	14.95%
名称	毛利额
	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年一季度
傲翔游艺	166.25	551.88	1,152.71	503.01	239.69
易发欢乐	20.06	94.94	216.32	-31.78	83.54
冠翔游乐	6.6	18.12	192.75	106.00	51.73
伟翔游艺	-	-245.99	-166.83	-113.35	-20.09
悦翔欢乐	-	-64.5	-231.68	-206.79	-70.75
汇翔游艺	-	-20.45	8.58	-10.65	3.48
合计	192.91	333.99	1,171.86	246.45	287.60
名称	净利润
	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年一季度
傲翔游艺	60.36	69.46	555.55	233.47	153.72
易发欢乐	-27.48	74.89	118.66	-41.89	64.31
冠翔游乐	-10.55	-5.55	161.21	86.39	58.30
伟翔游艺	-	-275.8	-158.94	-19.10	-14.10
悦翔欢乐	-	-85.01	-131.9	-93.91	-52.54
汇翔游艺	-	-37.09	-6.8	-23.90	3.70
合计	22.33	-259.1	537.79	141.06	213.38

a、游乐场需要2-3年的培育推广，疫情结束后游乐场业绩快速增长

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商业中心开业后，核心商圈人气聚集需要逐步形成，一般情况下游乐场需要经营2-3年推广和客户积累后开始盈利。2020年度受新冠疫情影响，游乐场收入、净利润均有较大规模下降，2021年一季度游乐场经营快速恢复，2021年一季度净利润已经超过2020年度。

b、傲翔游艺系相对成熟游乐场，易发欢乐、冠翔游乐分别从2018年、2019年开始盈利，伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺2021年一季度逐步减少亏损

傲翔游艺成立于2008年，经营相对成熟，2017年至2019年盈利规模逐步增大。冠翔游乐、伟翔游艺成立于2017年下半年，且伟翔游艺2018年开始营业，悦翔欢乐、汇翔游艺成立于2018年下半年，2018年、2019年处于亏损状态。2017年、2018年广州科韵游乐场主要利润来源于傲翔游艺，2019年随着游乐场逐步成熟，傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐成为广州科韵游乐场利润的主要来源。2019年度上述6家游乐场实现主营业务收入6,368.47万元、净利润

537.79万元，实现较大幅度增长。

c、2021年一季度经营业绩大幅增长

2020年度受疫情影响，上述6家游乐场业绩下降，但2021年一季度上述6家游乐场经营业绩较2019年同期已经实现增长，具体情况如下：

单位：万元

名称	营业收入			毛利额			净利润
	2019Q1	2021Q1	同比	2019Q1	2021Q1	同比	2019Q1	2021Q1	同比
傲翔游艺	841.46	935.91	11.22%	179.46	239.69	33.56%	127.05	153.72	20.99%
易发欢乐	355.04	461.66	30.03%	51.20	83.54	63.16%	43.92	64.31	46.42%
冠翔游乐	194.67	242.86	24.76%	33.85	51.73	52.83%	32.61	58.30	78.77%
伟翔游艺	64.21	100.04	55.79%	-28.14	-20.09	/	-33.08	-14.10	/
悦翔欢乐	39.95	50.51	26.44%	-60.29	-70.75	/	-54.10	-52.54	/
汇翔游艺	86.78	133.09	53.36%	-6.72	3.48	/	-9.28	3.70	/
合计	1,582.10	1,924.06	21.61%	169.36	287.6	22.17%	107.12	213.39	63.74%

B、财务状况分析

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广州科韵各家门店2017年末、2018年末、2019年末、2021年3月末主要财务状况如下：

单位：万元

名称	资产总额
	2017年末	2018年末	2019年末	2020年末	2021年3月末
傲翔游艺	1,061.88	1,935.78	2,950.01	3,244.09	3,305.66
易发欢乐	246.64	886.24	1,320.83	1,334.63	1,115.19
冠翔游乐	155.02	532.08	737.47	859.50	776.13
伟翔游艺	-	778.52	737.11	801.32	764.36
悦翔欢乐	-	507.94	624.57	696.75	644.93
汇翔游艺	-	282.63	379.48	466.93	469.89
合计	1,463.54	4,923.19	6,749.46	7,403.22	7,076.16
名称	净资产
	2017年末	2018年末	2019年末	2020年末	2021年3月末
傲翔游艺	1,000.74	954.52	1,510.08	1,743.55	1,897.27
易发欢乐	-36.82	61.43	220.08	178.19	242.50
冠翔游乐	-174.7	-164.42	46.79	133.19	191.48
伟翔游艺	-	-225.64	-372.57	-391.67	-404.89
悦翔欢乐	-	-26.72	-152.62	-246.52	-299.07
汇翔游艺	-	12.91	5.39	-18.51	-14.81
合计	789.22	612.08	1,257.15	1,398.23	1,612.48

2018年广州科韵6家游乐场资产总额增加较多但净资产下降，主要原因为：

1）广州科韵新购设备、软件和装修投入及租金支出的实际付款较少，主要以负债融资的方式对公司增加投入；2）2018年广州科韵对游乐场加大投入后，折旧、租金等成本增加，且冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺开业时间很短，一般情况下需要2-3年时间积累，导致冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺在开业2年净资产为负。

2、阳优科技出售4家游乐场定价1,610万元原因及合理性

①阳优科技的4家游乐场需要持续投入，2017年度业绩较低

游乐场的经营和周围商圈人气度密切相关，需要持续进行市场推广和运营投入。随着商圈整体配套完成，游乐场人气提升，而新设备投入稳定，单店的运营和盈利能力会有较大上升。

阳优科技所持有的4家游乐场，所在的大型购物中心的整体配套和周边房地产市场持续多年才建设完成。在人气还在爬坡提升的时候，游乐场需要持续进行市场推广，使得部分单店经营处于微利或亏损状态。2017年上述4家游乐

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场净利润合计22.33万元。

阳优科技的控股股东苏永益经过综合考虑，不愿意持续大规模市场推广，又准备尽快脱手，因此其按照总投入成本作为定价主要考虑因素，与周斌协商定价1,610万元。

②为避免潜在关联交易，尽快出售游乐场收回成本

2017年本公司开始准备上市工作，阳优科技持有发行人超过5%股份，为避免潜在关联交易，各股东和苏永益一致协商向第三方出售全部游乐场业务。

基于上述游乐场经营效益较差，又考虑到尽快出售的时间性，4家游乐场为苏永益的个人投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强，在收回成本的基础上，双方协商收购价格为1,610万元。

③周斌多年从事游乐场运营业务，具有较强经济实力

周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，系博纳影业集团股份有限公司股东之一，在文化行业经营数十年，资金实力强且对游戏游艺行业有丰富运营管理经验。苏永益系公司负责销售业务的副总经理，苏永益因正常业务往来认识周斌，二人相识多年。

周斌得知出售消息后表示出较强意愿，同意阳优科技的4家游乐场对价格和时间性的需求。经苏永益和周斌协商，综合考虑阳优科技的投入成本，以成本为主要考虑因素，阳优科技出售游乐场的价格为1,610万元。

综上所述，广州科韵依据收益法评估作价，对原4家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础，因此公司收购价格相较广州科韵收购四家游乐场有较大增加。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。

3、收购资产组2019年度、2020年度、2021年一季度实际经营的情况比历次评估预测情况要好

（1）资产组整体情况与历次评估预测比较

1-70

收购资产组2019年度、2020年度、2021年一季度营业利润与历次评估预测比较情况如下：

单位：万元

项目	营业利润
	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	806.69【注】	117.88	314.49
2018年末预测金额	748.39	1,048.01	169.71
2019年末预测金额	\	-137.31	152.63
2020年6月末预测金额	\	-107.87	22.59
2020年末预测金额	\	\	52.33

注：2019年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后营业利润为806.69万元。

2019年度标的资产组营业利润806.69万元，高于2018年末评估预测数。2020年标的资产组营业利润117.88万元，2019年末、2020年6月末预测营业利润分别为-137.31万元、-107.87万元。2018年末评估预测时无法预知2020年突发新冠疫情，故2018年末预测2020年度营业利润显著偏高。

2021年一季度标的资产组营业利润314.49万元，大幅超过2018年末预测金额、2019年末预测金额、2020年6月末预测金额和2020年末预测金额。

（2）分各家门店与历次评估预测比较

标的资产组包括广州科韵、傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺，构成完整的游乐场运营体系。广州科韵负责对各个门店的运营和管理，提供游乐场品牌的宣传和推广，对公司内部游乐场及外部游乐场提供运营服务支持（如门店管理、礼品采购、设备选配、软件系统服务等等）。同时，为保证游乐场的新鲜有趣，内部不同游乐场之间存在设备的调拨使用、资金的统一管理等，各单个游乐场分别运营无法体现协同作用。

仅标的资产组内各家门店的运营效益来看，存在部分游乐场营业利润低于评估预测数据，部分游乐场营业利润高于评估预测数据的情形，但标的资产组整体的营业利润均高于评估预测数据。

①傲翔游艺

傲翔游艺2019年、2020年度、2021年一季度业绩实际实现情况与历次评估预测数据的对比情况如下：

1-71

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	3,314.24	1,964.42	935.91
2018年末预测金额	2,698.29	2,833.20	667.24
2019年末预测金额	\	2,214.51	825.56
2020年6月末预测金额	\	2,068.82	747.72
2020年末预测金额	\	\	778.53
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	2,161.53	1,461.41	696.22
2018年末预测金额	1,872.44	1,945.64	481.32
2019年末预测金额	\	1,862.75	625.30
2020年6月末预测金额	\	1,567.13	579.02
2020年末预测金额	\	\	580.63
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	751.04	357.81	163.86
2018年末预测金额	658.28	711.62	143.38
2019年末预测金额	\	230.46	149.90
2020年6月末预测金额	\	325.18	120.98
2020年末预测金额	\	\	134.51

傲翔游艺2019年度实际营业利润超过2018年末评估预测数。2020年度、2021年一季度实际营业利润均超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

②易发欢乐

易发欢乐2019年度、2020年度、2021年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	1,373.04	848.28	461.66
2018年末预测金额	798.26	918.00	232.83
2019年末预测金额	\	982.26	348.24
2020年6月末预测金额	\	869.49	320.45
2020年末预测金额	\	\	340.24
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	1,156.72	880.06	378.12
2018年末预测金额	644.34	724.36	148.73
2019年末预测金额	\	878.45	279.51
2020年6月末预测金额	\	808.98	294.55

1-72

2020年末预测金额	\	\	303.63
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	127.31	-71.33	81.08
2018年末预测金额	104.35	136.63	60.19
2019年末预测金额	\	50.01	47.20
2020年6月末预测金额	\	-27.36	5.85
2020年末预测金额	\	\	22.42

易发欢乐2019年度实际营业利润超过2018年末评估预测数。2020年度实际营业利润未达到2019年末预测金额、2020年6月末预测金额。2021年一季度实际营业利润超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

2020年度实际营业利润未达到2019年末预测金额、2020年6月末预测金额，主要原因为2019年末、2020年6月末预测对易发欢乐的经营情况比较乐观，导致2020年度实际营业利润未达到预期。

③冠翔游乐

冠翔游乐2019年、2020年度、2021年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	849.85	556.78	242.86
2018年末预测金额	698.49	733.42	171.07
2019年末预测金额	\	642.38	221.32
2020年6月末预测金额	\	579.69	196.54
2020年末预测金额	\	\	159.31
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	657.10	450.78	191.13
2018年末预测金额	506.63	527.76	123.37
2019年末预测金额	\	548.93	162.98
2020年6月末预测金额	\	449.87	148.00
2020年末预测金额	\	\	139.11
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	161.51	90.55	60.83
2018年末预测金额	148.48	160.11	28.82
2019年末预测金额	\	58.27	46.10
2020年6月末预测金额	\	74.57	37.41

1-73

2020年末预测金额

\

\

6.40

冠翔游乐2019年度实际营业利润超过2018年末评估预测数。2020年度、2021年一季度实际营业利润均超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

④伟翔游艺

伟翔游艺2019年、2020年度、2021年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	281.81	181.55	100.04
2018年末预测金额	336.00	537.60	152.18
2019年末预测金额	\	229.67	114.87
2020年6月末预测金额	\	191.98	74.77
2020年末预测金额	\	\	47.37
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	448.64	294.90	120.13
2018年末预测金额	393.72	438.23	154.60
2019年末预测金额	\	407.21	135.11
2020年6月末预测金额	\	281.26	94.62
2020年末预测金额	\	\	112.30
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	-186.31	-84.54	-17.62
2018年末预测金额	-78.58	65.99	-24.87
2019年末预测金额	\	-190.12	-26.80
2020年6月末预测金额	\	-128.09	-23.59
2020年末预测金额	\	\	-67.67

伟翔游艺2019年度实际营业利润未达到2018年末评估预测数，主要系2019年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费所致。

2020年度实际营业利润达到2019年末预测金额、2020年6月末预测金额。2021年一季度实际营业利润超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

⑤悦翔游艺

1-74

悦翔游艺2019年、2020年度、2021年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	158.81	87.64	50.51
2018年末预测金额	420.00	525.00	128.40
2019年末预测金额	\	122.84	71.93
2020年6月末预测金额	\	98.74	42.73
2020年末预测金额	\	\	32.49
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	390.49	294.43	121.25
2018年末预测金额	407.69	469.51	141.59
2019年末预测金额	\	373.74	133.81
2020年6月末预测金额	\	271.82	103.43
2020年末预测金额	\	\	110.84
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	-156.05	-173.46	-70.06
2018年末预测金额	-13.78	22.88	-67.35
2019年末预测金额	\	-257.63	-79.38
2020年6月末预测金额	\	-203.22	-76.47
2020年末预测金额	\	\	-80.31

悦翔游艺2019年度实际营业利润未达到2018年末评估预测数。悦翔游艺系2018年下半年开业，位于永旺梦乐城广州金沙店，商业体人流量较少，尚未聚集人气，商业综合体周边配套仍在完善，2018年收购时对悦翔游艺经营业绩预期偏高，导致悦翔游艺2019年度实际营业利润未达到2018年末评估预测数。

2020年度实际营业利润达到2019年末预测金额、2020年6月末预测金额。2021年一季度实际营业利润超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

⑥汇翔游艺

汇翔游艺2019年、2020年度、2021年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	390.72	261.05	133.09

1-75

2018年末预测金额	456.00	570.00	139.40
2019年末预测金额	\	302.57	132.72
2020年6月末预测金额	\	297.28	96.13
2020年末预测金额	\	\	94.05
主营业务成本
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	382.14	271.70	129.61
2018年末预测金额	434.08	512.87	116.34
2019年末预测金额	\	293.55	108.30
2020年6月末预测金额	\	276.21	107.00
2020年末预测金额	\	\	104.25
营业利润
项目	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	-11.68	-42.87	4.92
2018年末预测金额	-6.40	21.73	3.17
2019年末预测金额	\	-7.55	0.69
2020年6月末预测金额	\	21.38	-17.00
2020年末预测金额	\	\	-15.02

汇翔游艺2019年度实际营业利润未达到2018年末评估预测数。2020年度实际营业利润未达到2019年末预测金额、2020年6月末预测金额。2021年一季度实际营业利润超过2019年末预测金额、2020年6月末预测金额、2020年末预测金额。

汇翔游艺2019年度、2020年度实际营业利润低于评估预测数，主要原因为历次评估时对汇翔游艺的业绩预期偏高，汇翔游艺位于江门汇悦城，商业体人流量低，商场人气聚集及疫情后消费需求未达预期。

二、历次评估中，2018年底广州科韵股东全部权益价值相关资产组的范围与构成，与2019年底、2020年6月底广州科韵商誉相关资产组的范围与构成是否存在差异、差异内容及原因

历次评估中，2018年底收购广州科韵与2019年底、2020年6月底、2020年末广州科韵商誉相关资产组的评估对象均系2018年底收购广州科韵及其下属6家子公司。

2018年收购时的评估范围为广州科韵的全部资产及全部负债，2019年末、2020年6月末、2020年末商誉减值测试评估的范围为商誉相关资产组（商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用），评估资产组范围存在一定差异。同时，2018年末收购时评估报告系基于原股东经营决策安排的基础上进行未来收益的

1-76

预测，收购完成后华立科技的经营管理层、经营管理策略、会计政策等不相同，且当时无法预知2020年疫情（不可抗力）的发生，因此2018年预测未来收入系基于当时评估时点经营状况作出，和2019年末、2020年6月末、2020年末的收入预测存在较大差异。

三、结合历次评估中收益法评估对预计收入、成本、收入增长率、折现率、毛利率、铺底营运资金等关键参数的预测依据与测算过程，补充说明历次评估中各关键参数存在差异的具体原因，以及2020年6月底评估与2019年底评估相比，预测2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因。

（一）历次评估中各关键参数存在差异的具体原因

1、报告期各期末商誉减值测试

（1）公司系游戏游艺行业的龙头企业，行业地位突出

Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业在中国境内寻找具有突出行业地位的公司建立合作，公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、《光环》、《变形金刚》等等顶级IP，公司行业地位突出，获得全球知名合作伙伴的充分认可。

（2）公司2020年受疫情影响净利润水平下降，但2020年下半年及2021年一季度净利润水平快速恢复

2019年度发行人实现营业收入49,818.40万元、扣非后净利润6,013.63万元。2020年2-4月受疫情影响，2020年下半年发行人业绩快速恢复，2020年7-12月发行人实现营业收入31,839.93万元，实现扣非后净利润4,095.92万元。2021年一季度发行人实现营业收入9,225.83万元，实现净利润1,006.00万元，较2020年一季度分别增长31.62%、147.38%。凭借行业内突出的竞争优势和龙头地位，发行人经营业绩将持续提升。

（3）2020年实际营业利润均超过减值测试预测金额

报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，基于2019年度及以前

1-77

经营状况，并已经充分考虑了年初新冠疫情的影响，2019年末对于2020年度的经营预测中2-5月预计营业收入为0.00元。2019年末、2020年6月末预测2020年度公司实际实现的营业利润分别为-137.31万元、-107.87万元，2020年度实际实现营业利润117.88万元，超过历次减值测试评估预测金额。

（4）由于权益系统风险系数β波动，2020年12月31日商誉减值测试现金流贴现率上升，导致资产组或资产组组合可收回金额略高于包含整体商誉的资产组的账面价值

2018年末、2019年末、2020年6月末评估的税前折现率基本稳定且略有增长。2020年末税前权益成本为18.31%，较2019年末16.59%增加幅度较大，主要系权益系统风险系数增加所致。权益系统风险系数β为衡量公司行业系统风险的指标，所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出2020年12月31日过去3年加权剔除财务杠杆调整β系数为1.12，该指标主要受股票市场价格波动影响，与发行人经营业绩及预测业绩无相关性。2021年3月31日查询过去3年同花顺iFinD“文化、体育和娱乐业”加权剔除财务杠杆调整β系数为0.85，计算税前权益成本为15.76%。按照该税前权益成本计算，资产组或资产组组合可收回金额为10,157.18万元，较包含整体商誉的资产组的账面价值8,503.14万元高出1,654.04万元。

（5）商誉减值测试的具体过程

2019年末、2020年6月末、2020年末发行人商誉减值测试的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2020年6月末
商誉账面余额①	5,350.37	5,350.37	5,350.37
商誉减值准备余额②	-	-	-
商誉的账面价值③=②-①	5,350.37	5,350.37	5,350.37
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	-	-	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	5,350.37	5,350.37	5,350.37
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥	5,350.37	5,350.37	5,350.37
资产组的账面价值⑦	3,152.77	3,269.88	3,313.20
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦	8,503.14	8,620.25	8,663.57
资产组或资产组组合可收回金额⑨	8,559.95	8,824.79	8,733.44
商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨	-	-	-
归属于本公司的商誉减值损失	-	-	-

1-78

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。同时根据中国证监会2019年12月27日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》中指出，按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此资产组账面价值与2018年底收购时的资产总额4,934.55万元存在差异。发行人历次评估时点与商誉相关资产组的构成具体如下：

单位：万元

项目	2020年末	2020年6月末	2019年末
固定资产	2,314.99	2,381.33	2,407.92
无形资产	14.66	23.73	33.02
长期待摊费用	823.13	908.13	828.94
商誉	5,350.37	5,350.37	5,350.37
合计	8,503.15	8,663.57	8,620.25

2、发行人历次评估中的差异及差异产生原因

发行人历次评估当中，2018年末时的评估目的系对广州科韵整体收购价值的评估，收购时评估对象是标的公司股权全部权益价值，基于2018年度及以前公司经营状况，预测2019年度收入5,407.04万元，但2019年度实际收入6,750.62万元，公司实际经营情况明显高于预测。

2019年末、2020年6月末时的评估目的系针对收购广州科韵时形成的相关商誉是否存在减值，商誉减值测试的评估对象是商誉相关资产组，报告类型是商誉相关资产组的专项资产评估报告，基于2019年度及以前经营状况，并已经充分考虑了年初新冠疫情的影响，对于2020年度的经营预测中2-5月预计营业收入为0.00元。

上述因素系历次评估产生差异的主要原因。

报告期内，发行人历次评估中各关键参数对比情况如下：

单位：万元

项目

时点

2020年7-12月/2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

永续期

1-79

项目	时点	2020年7-12月/2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
收入金额	2020年末	/	7,471.91	8,341.39	9,037.85	9,420.94	9,719.37	9,719.37
	2020年6月末	3,280.62	6,968.30	8,321.50	8,672.70	8,967.84	8,967.84	8,967.84
	2019年末	4,894.24	8,011.23	8,635.52	9,002.32	9,309.12	9,309.12	9,309.12
	2018年末	6,117.22	6,584.71	6,890.91	7,028.73	7,028.73	7,028.73	7,028.73
成本金额	2020年末	/	6,001.91	6,313.54	6,633.98	6,820.16	7,028.82	7,028.82
	2020年6月末	2,708.52	5,589.21	6,066.55	6,226.31	6,398.74	6,398.74	6,398.74
	2019年末	4,499.51	5,894.49	6,169.78	6,326.61	6,512.22	6,512.22	6,512.22
	2018年末	4,609.80	4,791.11	4,922.50	4,976.41	4,976.41	4,976.41	4,976.41
毛利率	2020年末	/	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
	2020年6月末	17.44%	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
	2019年末	8.07%	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
	2018年末	24.64%	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%
营业利润	2020年末	/	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06	1,859.06
	2020年6月末	-107.87	746.74	1,531.35	1,690.62	1,785.79	1,785.79	1,785.79
	2019年末	-137.31	1,365.15	1,668.45	1,844.55	1,935.98	1,935.98	1,935.98
	2018年末	1,048.01	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46	1,524.46
收入增长率	2020年末	/	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%	0.00%
	2020年6月末	-35.96%【注1】	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	0.00%	0.00%
	2019年末	-27.50%	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	0.00%	0.00%
	2018年末	13.13%	7.64%	4.65%	2.00%	0.00%	0.00%	0.00%
折现率	2020年末	18.31%
	2020年6月末	16.73%
	2019年末	16.59%
	2018年末	16.03%【注2】
铺底营运资金	2020年末	348.40
	2020年6月末	479.74
	2019年末	479.74
	2018年末	N/A

注1：2020年6月末第一年收入增长率=（2020年1-6月实际收入+2020年7-12月预测收入）/2019年实际收入-1=（1,042.51+ 3,280.62）/6,750.52-1=-35.96%。注2：2018年末收购时评估对象是标的公司股权全部权益价值，采用的是税后折现率

12.02%，为方便比较，折算成税前折现率为16.03%。

注3：预测永续期增长率为0。

1-80

公司历次评估各关键参数不存在重大差异，存在差异的原因主要系评估时点不同，预测数据根据实际情况进行修正所导致，具体原因如下：

（1）历次评估收入增长率及评估收入对比情况如下：

单位：万元

项目	时点	2020年7-12月/2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
收入增长率	2020年末	/	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%	-
	2020年6月末	-35.96%【注1】	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	-	-
	2019年末	-27.50%	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	-	-
	2018年末	13.13%	7.64%	4.65%	2.00%	-	-	-
收入金额	2020年末	/	7,471.91	8,341.39	9,037.85	9,420.94	9,719.37	9,719.37
	2020年6月末	3,280.62【注2】	6,968.30	8,321.50	8,672.70	8,967.84	8,967.84	8,967.84
	2019年末	4,894.24	8,011.23	8,635.52	9,002.32	9,309.12	9,309.12	9,309.12
	2018年末	6,117.22	6,584.71	6,890.91	7,028.73	7,028.73	7,028.73	7,028.73

注1：2020年6月末第一年收入增长率=（2020年1-6月实际收入+2020年7-12月预测收入）/2019年实际收入-1=（1,042.51+ 3,280.62）/6,750.52-1=-35.96%。注2：本处为2020年7-12月收入金额。注3：预测永续期增长率为0。

由上表可以看出：

1）2020年6月末、2019年末预测的2020年收入较2018年预测增长率低，主要系受到新冠疫情影响，收入下降所导致。2020年6月末对2020年度的预测收入较2019年末对2020年度预测更为谨慎所致。

2）预测2021年、2022年、2023年、2024年收入较高主要系公司收购科韵后，结合了自身的运营管理经验，使得游乐场运营收入有所提高，2019年实际收入为6,750.62万元，高于预测数5,407.04万元，增长幅度为24.85%，故后续评估对预测收入进行了调增所导致。

3）2020年6月末发行人商誉资产组2021年预计收入增长率为61.19%，主要原因为：1）受新冠疫情影响，预测2020年度商誉资产组收入较少；2）游乐场业务拓展需要经过2-3年的推广以及客户的积累，游乐场经营逐步进入盈利增长期；3）总体来看商誉资产组预计收入金额较2019年增长3.23%，预测收入具有合理性和可实现性。

1-81

4）2020年末发行人商誉资产组预测2021年收入金额为7,471.91万元，高于2020年6月末发行人商誉资产组预测2021年收入金额，主要系2020年7-12月份实际收入为3,667.60万元，高于预测数3,280.62万元，增长幅度为11.80%，故后续评估对预测收入进行了调增所导致。

5）2021年一季度商誉资产组收入金额为2,387.15万元，较2020年一季度增长477.72%，较2019年一季度增长39.13%，均大幅高于评估预测的收入增速。

（2）历次评估成本金额以及毛利率对比情况如下：

单位：万元

项目	时点	2020年7-12月/2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
成本金额	2020年末	/	6,001.91	6,313.54	6,633.98	6,820.16	7,028.82	7,028.82
	2020年6月末	2,708.52【注】	5,589.21	6,066.55	6,226.31	6,398.74	6,398.74	6,398.74
	2019年末	4,499.51	5,894.49	6,169.78	6,326.61	6,512.22	6,512.22	6,512.22
	2018年末	4,609.80	4,791.11	4,922.50	4,976.41	4,976.41	4,976.41	4,976.41
毛利率	2020年末	/	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
	2020年6月末	17.44%	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
	2019年末	8.07%	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
	2018年末	24.64%	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%

注：本处为2020年7-12月成本金额。

由上表可以看出：

1）2020年6月末、2019年年末预测2020年的毛利率较2018年底预测低，主要系受到新冠疫情的影响，公司游乐场运营收入减少，但固定成本占比较高，导致毛利率有所下降。2020年6月末预测2020年7-12月毛利率高于2019年末预测2020年度毛利率主要原因为：1）2019年末疫情发生后公司对疫情的影响进行保守估计，2020年受新冠状病毒疫情的影响，对于2020年度的经营预测中2-5月预计营业收入为0.00元，由于2020年1-6月疫情控制情况明显好于发行人预测情况，上述资产组从4月底经营业绩开始逐步恢复；2）营业成本根据各游乐场情况预计减免1-2月租金，实际商业体免租期为2-3个月，高于预期；3）政府出台了相关税收优惠等支持政策。

2）2020年6月末、2019年末、2018年预测的毛利率2021年、2022年、2023

1-82

年、2024年的毛利率水平基本一致。2020年6月末预测的2021年度的毛利率水平低于2019年末预测的毛利率水平，主要系发行人处于谨慎考虑在2020年6月末调低了2021年度收入预测数，在成本金额相对固定的情况下毛利率低于2019年末的预测数据。

3）2020年末的毛利率预测较2020年6月末毛利率预测数据基本一致，更为谨慎。4）2019年末预测2020年度毛利率8.07%，2020年度实际毛利率9.39%，2020年实际毛利率高于预测数；2020年6月末预测2020年7-12月毛利率17.44%，2020年7-12月实际毛利率14.60%，2020年7-12月毛利率低于预测数但利润总额达到预测数主要系2020年6月末预测时未考虑文化建设事业费的减免，该部分计入税金及附加的金额为104.32万元，2020年6月末预测时未考虑增值税减免，实际减免时计入其他收益，增加营业利润，该部分金额为197.95万元。

5）2019年公司游乐场业务实际毛利率20.46%，傲翔游艺作为发行人成熟运营的游乐场典型，2019年度傲翔游艺毛利率为34.78%，2020年7-12月傲翔游艺毛利率为27.88%。因此，随着公司游乐场逐步进入成熟运营阶段，2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及永续期毛利率预测区间在18%至30%以内具有合理性。

（3）历次评估营业利润对比情况如下：

单位：万元

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06
2020年6月末	746.74	1,531.35	1,690.62	1,785.79	1,785.79
2019年末	1,365.15	1,668.45	1,844.55	1,935.98	1,935.98
2018年末	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46

1）2020年6月末、2020年末预测的2021年度的营业利润低于2019年末预测的营业利润，主要系发行人出于谨慎考虑在2020年6月末调低了2021年度收入预测数，在成本金额相对固定的情况下，毛利率额低于2019年末的预测数据。2019年末预测营业收入2021年营业收入为8,011.23万元，2020年6月末、2020年末预测的2021年度的营业收入为6,968.30万元、7,471.91万元。

2）2020年6月末、2020年末预测的2021年度的营业利润低于2018年末预

1-83

测的营业利润，主要系2018年末预测的2021年度毛利额为1,793.60万元，2020年6月末、2020年末预测的2021年度毛利额为1,379.09万元、1,470.00万元，2020年6月末、2020年末预测2021年度毛利额下降主要系2019年度实际成本高于2018年度预测成本，相应调增预测成本所致。2020年6月末、2020年末预测2021年度营业成本为5,589.21万元、6,001.91万元，2018年末预测2021年度营业成本为4,791.11万元。

3）2020年末预测营业利润高于2018年末预测营业利润的分析

①预测期营业利润对比情况

单位：万元

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	预测期合计
2020年末	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06	7,564.74
2018年末	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46	7,323.37

由上表可以看出，2020年末预测营业利润略高于2018年末营业利润预测金额，营业利润增加3.30%合计241.37万元。其中，2021年、2022年受疫情因素影响，2020年末预测营业利润较2018年末预测金额下降，随着疫情得到控制，2020年末预测2023年至2025年营业利润相应增加。

②2020年末预测2021年至2025年营业利润较2018年末预测金额上调原因

2018年末预测2019年至2023年营业利润情况如下：

单位：万元

时点	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
2018年末预测金额	748.38	1,048.01	1,299.09	1,450.91	1,524.47

标的资产组2019年度、2020年度、2021年一季度营业利润与历次评估预测比较情况如下：

单位：万元

项目	营业利润
	2019年度	2020年度	2021年一季度
实际金额	806.69	117.88	314.49
2018年末预测金额	748.39	1,048.01	169.71
超额完成比例	7.79%	/	85.31%

2019年度标的资产组营业利润806.69万元，高于2018年末评估预测数

7.79%，2021年一季度标的资产组营业利润314.49万元，高于评估预测数85.31%。因此，2020年末调高2023年-2025年营业利润预测金额具有合理性。

1-84

③游乐场业务上半年受疫情影响较大，下半年快速恢复

2020年度受疫情的影响，公司游乐场业务收入下滑，2020年1-6月、2020年第三季度、2020年第四季度、2021年第一季度游乐场业务营业收入及同比增速情况如下：

单位：万元

期间	金额	同比增速
2020年1-6月	1,394.39	-63.41%
2020年第三季度	2,507.70	-14.63%
2020年第四季度	1,713.71	5.51%
2021年第一季度	2,808.00	363.35%

注：2021年第一季度公司游乐场运营业务收入较2019年末增长48.10%。

由上表可以看出，游乐场业务2020年1-6月受疫情影响，收入下滑幅度较大，2020年第三季度、第四季度快速恢复，2021年第一季度实现较高增长。进入后疫情时代，消费者市区内游玩需求快速增加，游乐场运营业务快速发展。随着游乐场业务被更多消费者认可，消费者在文化娱乐领域消费需求数量不断增加，质量不断提高，游乐场运营业务发展前景广阔。

（4）折现率：本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率。

式中：r：权益资本报酬率；

cfeRERPRK?????

1fR

：无风险利率

1fR?

：权益系统风险系数

?

ERP

：市场超额收益率

ERPcR

：企业特定风险调整系数历次评估的税前折现率具体计算过程如下：

由于广州科韵无付息债务，故税前折现率=税前权益成本=期望股本回报率/(1-所得税率)

cR项目

项目

2020年末

2020年6月末

2019年末

2018年末

1-85

无风险利率①	3.91%	3.83%	3.93%	4.01%
权益系统风险系数②	1.12	0.97	0.94	0.84
市场风险溢价③	6.96%	6.90%	6.90%	7.19%
企业特定风险调整系数④	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
所得税率⑤	25%	25%	25%	25%
税前权益成本 ⑥=(①+②*③+④)/(1-⑤)	18.31%	16.73%	16.59%	16.03%

注1：无风险利率取自评估基准日国债剩余年限10年期以上的到期收益率平均值；注2：权益系统风险系数取自标的公司所在行业评估基准日的行业加权剔除财务杠杆调整β系数；注3：市场风险溢价是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分，取自采用基准日前10年各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值；注4：企业特定风险调整系数参考标的公司经营风险、财务风险、管理风险等因素确定。

①折现率的选取及其对评估值的影响

历次评估的税前折现率变动幅度较小，2018年末、2019年末、2020年6月末评估的税前折现率基本稳定且略有增长。2020年末税前权益成本为18.31%，增加幅度较大，主要系权益系统风险系数增加所致。权益系统风险系数β为衡量公司行业系统风险的指标，所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出加权剔除财务杠杆调整β系数为1.12，该指标主要受股票市场价格波动影响，与发行人经营业绩及预测业绩无相关性。2021年3月31日同花顺iFinD“文化、体育和娱乐业” 加权剔除财务杠杆调整β系数为0.85，计算税前权益成本为15.76%。按照该税前权益成本计算，资产组或资产组组合可收回金额为10,157.18万元，较包含整体商誉的资产组的账面价值8,503.14万元高出1,654.04万元。

②折现率的取数

A、无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2020年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.91%。

B、企业风险系数β

β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公

1-86

司股票的β值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定科韵科技的企业风险系数β。则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为

1.1239。故无财务杠杆企业风险系数β为1.1239。

C、市场超额收益率ERP的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2011年至2020年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.96%。D、企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单

1-87

位特定风险调整系数Rc为2.0%。

3、评估中各关键参数的调整对评估值的影响

（1）收入增长率对评估值的影响

假设2020年末评估预测毛利率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，收入增长率按分别照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点的收入增长率具体情况如下：

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%
2020年6月末	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	-
2019年末	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	-
2018年末	7.64%	4.65%	2.00%	-	-

注：2020年末收入增长率依据净额法预测值测算

②不同时点下收入增长率变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,597.67	7,490.56	7,044.99
差异额③=②-①	56.81	94.53	-1,012.58	-1,458.15

注：A指目前2020年末预测的情形，B为发行人按照2020年6月末收入增长率预测的情形，C为发行人按照2019年末收入增长率预测的情形，D为发行人按照2018年末收入增长率预测的情形。

A、使用2019年末收入增长率预测资产组可回收金额低于账面价值的原因

由于2019年末疫情的影响无法准确估计，评估时对2021年至2025年预测收入较低，导致资产组或资产组组合可收回金额偏低。

2019年末预测资产组未来收入时，剔除2020年度疫情因素影响，2019年末预测2021年度营业收入较2019年增长11.75%，2021年一季度实际营业收入较2019年一季度增长39.13%。2019年末对资产组2021年-2025年的营业收入增速预测数偏低，导致：1）永续期营业利润减少342.10万元，进而导致永续期对应净现值减少806.06万元；2）预测期营业利润下降722.91万元，对应净现值减少

263.33万元。

B、使用2018年末收入增长率预测资产组可回收金额低于账面价值的原因

1-88

2018年发行人收购广州科韵时，对广州科韵的未来收益预测持保守和谨慎态度。2018年末收购广州科韵时，预测2019年度营业收入为5,407.04万元，2019年实际收入为6,750.62万元，高于预测金额24.85%。2018年末对资产组2021年-2025年营业收入预测数据偏低。2018年末预测2021年至2025年营业收入增长率很低，导致：1）永续期营业利润减少446.78万元，进而导致永续期净现值对应减少1,052.70万元；2）预测期营业利润下降1,088.09万元，进而导致预测期净现值对应减少462.26万元。

C、剔除折现率影响后的资产组可回收价值的金额

2018年末预测时折现率16.03%，2019年末预测时折现率为16.59%，2020年末预测时折现率为18.31%，剔除折现率因素影响，2018年末、2019年末预测收入增长率变动对资产组可回收价值的影响情况具体如下：

单位：万元

项目	2019年末	2018年末
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,333.65	8,124.13
差异额③=②-①	-169.49	-379.01

（2）毛利率对评估值的影响

假设2020年末预测收入增长率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，毛利率按照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响如下：

①历次评估时点的毛利率具体情况如下：

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
2020年末	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
2020年6月末	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
2019年末	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
2018年末	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%

历次评估时点的毛利率下降主要原因为：伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺三家游乐场整体经营状况不及预期，所处商业中心人流量尚未大量聚集，出于谨慎考虑，上述3家游乐场预计亏损增加或者盈利下降。上述3家游乐场预测毛利率情况如下：

1-89

伟翔游乐
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-59.20%	-62.43%	-99.25%	-44.52%	-5.91%	-0.37%	0.56%
2020年6月末	-59.20%	-46.50%	-43.28%	4.97%	10.36%	13.45%	/
2019年末	-59.20%	-77.30%	-4.46%	6.83%	11.81%	14.65%	/
2018年末	-17.18%	18.48%	17.83%	22.57%	23.42%	/	/
悦翔欢乐
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-145.89%	-235.95%	-165.87%	-65.04%	-43.14%	-43.48%	-42.53%
2020年6月末	-145.89%	-175.29%	-142.07%	-33.90%	-29.78%	-23.27%	/
2019年末	-145.89%	-204.25%	-65.21%	-36.44%	-28.21%	-22.01%	/
2018年末	2.93%	10.57%	2.07%	3.21%	3.57%	/	/
汇翔游艺
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	2.20%	-4.08%	7.20%	10.35%	17.41%	18.38%	17.53%
2020年6月末	2.20%	7.09%	1.16%	25.03%	28.16%	27.45%	/
2019年末	2.20%	2.98%	27.53%	34.10%	36.61%	35.78%	/
2018年末	4.81%	10.02%	25.89%	26.42%	27.98%	/	/

②不同时点下毛利率变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	9,490.10	10,102.35	9,807.19
差异额③=②-①	56.81	986.96	1,599.21	1,304.05

注：A指目前2020年末预测的情形，B为发行人按照2020年6月末毛利率预测的情形，C为发行人按照2019年末毛利率预测的情形，D为发行人按照2018年末毛利率预测的情形。

不同评估时点下毛利率变动时，资产组可回收价值均大于包含整体商誉的资产组的账面价值。2020年末预测时毛利率更为谨慎。

（3）营运资金对评估值的影响

假设2020年末收入增长率、毛利率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，铺底营运资金按照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点下的铺底营运资金具体情况如下：

单位：万元

时点	金额
2020年末	348.40

1-90

2020年6月末	479.74
2019年末	479.74
2018年末	不适用【注】

注：2018年收购时的评估范围为广州科韵的全部资产及全部负债，商誉减值测试评估的范围为商誉相关资产组（商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用），2018年末评估范围包括了营运资金，无需测算铺底营运资金。

②不同时点下铺底营运资金变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,539.63	8,539.63
差异额③=②-①	56.81	36.49	36.49

注：A指目前2020年末预测的情形，B为发行人按照2020年6月末铺底营运资金预测的情形，C为发行人按照2019年末铺底营运资金预测的情形

（4）折现率对评估值的影响

假设2020年末收入、毛利率等其他关键参数均不变的情况下，折现率按照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
折现率	18.31%	16.73%	16.59%	16.03%
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	9,490.92	9,582.14	9,963.40
差异额③=②-①	56.81	987.78	1,079.00	1,460.26

注：A指目前2020年末预测的情形，B为发行人按照2020年6月末折现率预测的情形，C为发行人按照2019年末折现率预测的情形，D为发行人按照2018年末折现率预测的情形。

不同评估时点下折现率变动时，资产组可回收价值均大于包含整体商誉的资产组的账面价值。

（5）毛利额对评估值的影响

假设2020年末折现率、铺底营运资金等其他关键参数均不变的情况下，毛利额按照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点下的毛利额具体情况如下：

1-91

单位：万元

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	1,470.00	2,027.85	2,403.87	2,600.78	2,690.55
2020年6月末	1,379.09	2,254.95	2,446.39	2,569.10	2,569.10
2019年末	2,116.74	2,465.74	2,675.71	2,796.90	2,796.90
2018年末	1,793.60	1,968.41	2,052.32	2,052.32	2,052.32

②不同时点下毛利额变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,534.27	10,118.51	7,036.93
差异额③=②-①	56.81	31.13	1,615.37	-1,466.21

注：A指目前2020年末预测的情形，B为发行人按照2020年6月末毛利额预测的情形，C为发行人按照2019年末毛利额预测的情形，D为发行人按照2018年末毛利额预测的情形。

使用2018年末毛利额预测资产组可回收金额低于账面价值的原因如下：

2018年发行人收购广州科韵时，对广州科韵的未来收益预测持保守和谨慎态度。2018年末收购广州科韵时，预测2019年度营业收入为5,407.04万元，2019年实际收入为6,750.62万元，高于预测数据24.85%。2018年末对资产组2021年-2025年营业收入预测数据偏低，2018年末预测毛利额相应偏低，假设2020年末按照2018年毛利额重新测算，2025后永续期每年营业利润总额比2020年末评估时的增长率减少524.27万元，上述利润减少导致永续期净现值对应减少1,235.26万元。预测期营业利润下降869.37万元，对应净现值减少287.76万元。使用2018年末毛利额预测资产组可回收金额低于账面价值主要系2018年预测2021年及以后毛利额显著偏小所致。2018年末预测时折现率16.03%，2020年末预测时折现率为18.31%，剔除折现率因素的影响后，资产组或资产组组合可收回金额为8,076.51万元，包含整体商誉的资产组的账面价值与资产组或资产组组合可收回金额的差异额为-426.63万元。

（6）营业利润对评估值的影响

假设2020年末折现率、铺底营运资金等其他关键参数均不变的情况下，营业利润按照2018年末、2019年末以及2020年6月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算情况如下：

1-92

①历次评估时点下的营业利润具体情况如下：

单位：万元

时点	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06
2020年6月末	746.74	1,531.35	1,690.62	1,785.79	1,785.79
2019年末	1,365.15	1,668.45	1,844.55	1,935.98	1,935.98
2018年末	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46

②不同时点下营业利润变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,538.93	9,225.16	7,519.26
差异额③=②-①	56.81	35.79	722.02	-983.88

注：A为2020年末预测的情形，B为按照2020年6月末营业利润预测的情形，C为按照2019年末营业利润预测的情形，D为按照2018年末营业利润预测的情形。使用2018年末预测的营业利润测算资产组可回收金额低于账面价值，主要系2018年发行人收购广州科韵时，对广州科韵的未来收益预测持保守和谨慎态度。2018年末收购广州科韵时，预测2019年度营业收入为5,407.04万元，2019年实际收入为6,750.62万元，高于预测数据24.85%。2018年末对资产组2021年-2025年营业收入预测数据偏低，相应营业利润预测金额偏低，导致永续期营业利润减少334.60万元，影响资产组可回收金额788.36万元，预测期营业利润减少245.78万元，对应净现值减少252.33万元。

2018年末预测时折现率为16.03%，2020年末预测时折现率为18.31%，剔除上述影响因素后，使用2018年末预测的营业利润测算资产组可回收金额8,692.44万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值。

4、各子公司历次评估的收入、成本及营业利润

2018年收购时的评估范围为广州科韵的全部资产及全部负债，商誉减值测试评估的范围为商誉相关资产组（商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用），评估范围亦不相同。同时，2018年末收购时评估报告系基于原股东经营决策安排的基础上进行未来收益的预测，收购完成后经营管理层、经营管理策略、会计政策不相同，且当时无法预知2020年疫情（不可抗力）的发生，因此2018年预测未来收入不具有可比性。

1-93

（1）傲翔游艺历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	3,314.24	1,964.42	3,479.95	3,653.95	3,836.64	3,951.74	4,070.29
2020年6月末	3,314.24	2,068.82	3,301.89	3,698.11	3,809.06	3,923.33	/
2019年末	3,314.24	2,214.51	3,645.66	3,755.03	3,867.68	3,983.71	/
2018年末	2,698.29	2,833.20	2,946.53	3,034.92	3,095.62	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	2,161.53	1,461.41	2,322.51	2,397.67	2,479.81	2,533.05	2,608.48
2020年6月末	2,161.53	1,567.13	2,270.66	2,424.37	2,474.17	2,547.64	/
2019年末	2,161.53	1,862.75	2,452.14	2,509.89	2,563.67	2,641.20	/
2018年末	1,872.44	1,945.64	1,887.53	1,930.42	1,948.01	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	751.04	357.81	1,023.89	1,056.72	1,148.07	1,203.15	1,239.93
2020年6月末	751.04	325.18	844.09	1,071.91	1,126.03	1,160.46	/
2019年末	751.04	230.46	995.99	1,039.45	1,090.83	1,122.63	/
2018年末	658.28	711.62	892.18	931.78	971.43	/	/

由上表可以看出，傲翔游艺2020年末、2020年6月末、2019年末商誉减值测试预测的营业利润基本一致，不存在显著差异。2019年实际实现营业利润高于2018年预测的营业利润。傲翔游艺系成熟游乐场，经营状况好于预期。

2019年度公司实际营业利润超过2018年末预测金额，2020年度实际营业利润高于2020年6月末预测金额、2019年末预测金额，相应调增2021年-2025年预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

（2）易发欢乐历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	1,373.04	848.28	1,482.88	1,601.51	1,681.58	1,732.03	1,783.99

1-94

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年6月末	1,373.04	869.49	1,415.09	1,584.91	1,664.15	1,714.08	/
2019年末	1,373.04	982.26	1,537.80	1,660.82	1,743.87	1,796.18	/
2018年末	798.26	918.00	1,028.16	1,110.41	1,132.62	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	1,156.72	880.06	1,214.50	1,247.51	1,287.07	1,315.60	1,354.13
2020年6月末	1,156.72	808.98	1,178.18	1,256.00	1,297.59	1,335.19	/
2019年末	1,156.72	878.45	1,096.13	1,148.08	1,192.89	1,232.48	/
2018年末	644.34	724.36	583.26	600.92	608.64	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	127.31	-71.33	211.61	266.71	303.19	322.13	332.79
2020年6月末	127.31	-27.36	156.71	242.41	275.31	284.86	/
2019年末	127.31	50.01	357.27	421.70	455.27	464.98	/
2018年末	104.35	136.63	351.17	410.09	422.59	/	/

由上表可以看出，易发欢乐2020年末、2020年6月末、2019年末商誉减值测试预测的营业利润基本一致，不存在显著差异。2019年实际实现营业利润高于2018年预测的营业利润。

2019年度公司实际营业利润超过2018年末预测金额，2020年度实际营业利润未达到2020年6月末、2019年末预测金额，但公司2020年第四季度恢复较快，进入后疫情时代后，收入恢复速度明显加快，相应调增2021年-2025年预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

（3）冠翔游乐历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	849.85	556.78	875.35	980.39	1,029.41	1,080.88	1,113.30
2020年6月末	849.85	579.69	867.93	972.08	1,001.24	1,031.28	/
2019年末	849.85	642.38	977.33	1,026.19	1,056.98	1,088.69	/

1-95

2018年末	698.49	733.42	755.42	778.08	793.65	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	657.10	450.78	676.42	703.60	757.59	789.31	825.01
2020年6月末	657.10	449.87	653.54	679.79	696.02	712.74	/
2019年末	657.10	548.93	719.72	746.18	764.61	783.58	/
2018年末	506.63	527.76	544.81	556.94	566.82	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	161.51	90.55	163.71	221.68	214.23	231.05	226.05
2020年6月末	161.51	74.57	165.19	239.23	250.32	261.96	/
2019年末	161.51	58.27	203.56	222.92	233.19	244.06	/
2018年末	148.48	160.11	127.27	134.40	138.35	/	/

由上表可以看出，冠翔游乐2020年末、2020年6月末、2019年末商誉减值测试预测的营业利润基本一致，不存在显著差异。2019年实际实现营业利润高于2018年预测的营业利润。2019年度公司实际营业利润超过2018年末预测金额，2020年度实际营业利润高于2020年6月末预测金额、2019年末预测金额，相应调增2021年-2025年预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

（4）伟翔游艺历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	281.81	181.55	225.45	338.18	507.26	547.85	564.28
2020年6月末	281.81	191.98	330.19	561.32	606.23	636.54	/
2019年末	281.81	229.67	507.26	608.72	657.42	690.29	/
2018年末	336.00	537.60	672.00	725.76	740.28	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	448.64	294.90	449.21	488.73	537.26	549.85	561.13
2020年6月末	448.64	281.26	473.10	533.40	543.45	550.95	/

1-96

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2019年末	448.64	407.21	529.86	567.17	579.80	589.18	/
2018年末	393.72	438.23	552.15	561.95	566.87	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-186.31	-84.54	-234.73	-171.26	-59.71	-33.98	-29.70
2020年6月末	-186.31	-128.09	-161.62	-2.71	29.54	50.67	/
2019年末	-186.31	-190.12	-48.32	11.29	45.06	67.00	/
2018年末	-78.58	65.99	39.69	79.06	86.97	/	/

2019年度公司由于调增租赁面积等原因导致实际营业利润低于2018年末预测金额，2020年度实际营业利润高于2020年6月末预测金额、2019年末预测金额。但出于谨慎性考虑及公司尚处于亏损情况，调低对2021-2025年营业利润预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

由上表可以看出，伟翔游艺2021年-2025年预测期间及永续期预测净利润均为负，伟翔游艺历次评估营业利润预测金额逐次减少，2020年末预测的营业利润亏损最大，主要原因为：伟翔游艺位于广东佛山市大沥永旺梦乐城，现阶段商业体人流量较少，且伟翔游艺开业时间较短，公司宣传推广投入较少，2020年下半年业绩恢复较慢。公司对伟翔游艺历次评估时分析上一次实际营业利润较原预测水平偏低，故从谨慎性角度调低营业利润预测数据。

伟翔游艺2021年一季度实际收入100.04万元，2020年末预测同期收入47.37万元，2021年实际经营情况好于2020年末评估预测数，伟翔游艺实际经营业绩逐步提升。

（5）悦翔欢乐历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	158.81	87.64	166.76	300.16	390.21	409.72	422.01
2020年6月末	158.81	98.74	188.68	415.09	456.60	493.13	/
2019年末	158.81	122.84	317.63	428.80	471.68	509.41	/

1-97

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2018年末	420.00	525.00	567.00	595.35	607.26	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	390.49	294.43	443.37	495.37	558.54	587.88	601.47
2020年6月末	390.49	271.82	456.74	555.82	592.56	607.87	/
2019年末	390.49	373.74	524.75	585.05	604.76	621.55	/
2018年末	407.69	469.51	555.27	576.22	585.61	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-156.05	-173.46	-284.46	-212.95	-190.86	-201.80	-203.75
2020年6月末	-156.05	-203.22	-278.75	-163.38	-160.99	-141.79	/
2019年末	-156.05	-257.63	-222.76	-176.64	-155.38	-136.10	/
2018年末	-13.78	22.88	-64.43	-60.65	-59.73	/	/

2019年度公司实际营业利润低于2018年末预测金额，2020年度实际营业利润高于2020年6月末预测金额、2019年末预测金额。综合考虑公司亏损情况及2020年业绩恢复情况，调低了2020年末对2021-2025年预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

由上表可以看出，悦翔欢乐2021年-2025年预测期间及永续期预测净利润大额均为负。悦翔游艺营业利润预测逐次减少，2020年末预测的营业利润亏损最大，主要原因为：悦翔游艺位于永旺梦乐城广州金沙店，现阶段商业体人流量较少，且悦翔游艺开业时间较短，公司宣传推广投入较少，目前处于亏损阶段。公司对伟翔游艺历次评估时分析上一次实际营业利润较原预测水平偏低，故从谨慎性角度调低营业利润预测数据。

伟翔游艺2021年一季度实际收入50.51万元，2020年末预测同期收入32.49万元，2021年实际经营情况好于2020年末评估预测数，伟翔游艺实际经营业绩逐步提升。

（6）汇翔游艺历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

1-98

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	390.72	261.05	449.33	516.73	568.40	596.82	614.73
2020年6月末	390.72	297.28	424.53	636.79	668.63	688.69	/
2019年末	390.72	302.57	586.08	703.30	738.46	760.62	/
2018年末	456.00	570.00	615.60	646.38	659.31	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	382.14	271.70	416.99	463.27	469.46	487.12	506.97
2020年6月末	382.14	276.21	419.62	477.41	480.33	499.63	/
2019年末	382.14	293.55	424.71	463.46	468.10	488.49	/
2018年末	434.08	512.87	456.24	475.58	474.84	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-11.68	-42.87	13.06	23.24	66.04	75.18	72.28
2020年6月末	-11.68	-21.38	-19.15	124.63	151.64	151.28	/
2019年末	-11.68	-7.55	130.82	203.98	232.68	233.26	/
2018年末	-6.40	21.73	81.35	89.08	101.11	/	/

2019年度公司实际营业利润低于2018年末预测金额，2020年度实际营业利润低于2020年6月末预测金额、2019年末预测金额。2021年一季度实际营业利润超过预测金额。

由上表可以看出，2019年末至2020年末汇翔游艺营业利润预测逐次减少，2020年末预测的以后年度营业利润相对最低，主要原因为：汇翔游艺位于江门汇悦城，现阶段商业体人流量较少，且悦翔游艺开业时间较短，公司宣传推广投入较少，目前处于亏损阶段。公司对伟翔游艺历次评估时分析上一次实际营业利润较原预测水平偏低，故从谨慎性角度调低营业利润预测数据。

汇翔游艺2021年一季度实际收入133.09万元，2020年末预测同期收入94.05万元，2021年实际经营情况好于2020年末评估预测数，汇翔游艺实际经营业绩逐步提升。

（7）广州科韵历次评估的收入、成本及营业利润

单位：万元

1-99

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	908.95	1,035.74	1,319.00	1,477.28	1,551.14	1,628.70	1,677.56
2020年6月末	908.95	743.95	966.80	980.00	993.60	1,007.60	/
2019年末	908.95	926.80	966.27	979.45	993.03	1,007.02	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	764.46	836.49	1,005.71	1,044.20	1,071.05	1,084.15	1,098.42
2020年6月末	764.46	652.18	664.18	666.55	669	671.52	/
2019年末	764.46	661.69	673.97	676.74	679.6	682.53	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	-59.66	41.73	67.00	131.44	152.27	201.04	221.47
2020年6月末	-59.66	-127.58	40.27	19.27	18.78	18.35	/
2019年末	-59.66	-20.76	-51.41	-54.25	-57.08	-59.86	/
2018年末	-63.96	-70.95	-128.13	-132.87	-136.26	/	/

注：上表将2019年、2020年广州科韵收入还原为总额法，广州科韵2019年度、2020年度实际收入为382.15万元、508.94万元，2019年度、2020年度实际成本为237.66万元、309.69万元。2019年末、2020年6月末评估预测收入、成本金额根据总额法进行列示。

广州科韵历次评估的收入、成本及营业利润情况按净额法列示如下：

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	382.15	508.94	792.20	950.48	1,024.34	1,101.90	1,150.76
2020年6月末	382.15	217.15	440.00	453.20	466.80	480.80	/
2019年末	382.15	400.00	439.47	452.65	466.23	480.22	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	237.66	309.69	478.91	517.40	544.25	557.35	571.62
2020年6月末	237.66	125.38	137.38	139.75	142.2	144.72	/
2019年末	237.66	134.89	147.17	149.94	152.8	155.73	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业利润
2020年末	-59.66	41.73	67.00	131.44	152.27	201.04	221.47
2020年6月末	-59.66	-127.58	40.27	19.27	18.78	18.35	/
2019年末	-59.66	-20.76	-51.41	-54.25	-57.08	-59.86	/
2018年末	-63.96	-70.95	-128.13	-132.87	-136.26	/	/

广州科韵由于作为游乐场品牌的运营管理方，对外提供游乐场品牌运营管理服务，收取管理费，同时与华嘉泰（上海）室内游乐有限公司开展深度合作运营

1-100

服务，由广州科韵负责店面运营管理，预测期间广州科韵预测利润主要来自华嘉泰合作运营业务。剔除华嘉泰运营收入及成本后，广州科韵收入、成本及营业利润评估预测情况如下：

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	6.98	203.08	200.00	200.00	220.00	250.00	250.00
2020年6月末	6.98	52.08	150.00	150.00	150.00	150.00	/
2019年末	6.98	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	3.80	41.30	-	-	-	-	/
2020年6月末	3.80	-	-	-	-	-	/
2019年末	3.80	-	-	-	-	/	/
2018年末	-	-	-	-	-	/	/
项目	营业利润
2020年末	-134.68	34.47	52.31	8.68	10.10	28.36	18.11
2020年6月末	-134.68	-135.56	-44.29	-68.05	-77.20	-86.62	/
2019年末	-134.68	-62.47	-102.67	-112.76	-123.14	-133.87	/
2018年末	-63.96	-70.95	-128.13	-132.87	-136.26	/	/

注：母公司收入预测为对其他游乐场技术指导开店服务费预测金额，2020年度母公司开店服务费收入为203.08万元。

华嘉泰游乐场店铺名称上海世嘉都市乐园，系华夏动漫与世嘉公司协商，由世嘉公司冠名，不参与实际经营管理，坐落于上海环球港3楼至4楼，拥有8,300平方米的宽阔空间，汇集20多项高科技游艺设施，内部包括电玩区域、虚拟现实区域、餐饮区域、舞台表演区域等等，其中电玩区域占地面积约占总体面积的20%。广州科韵与华嘉泰游乐场就电玩区域的业务开展合作运营。

华嘉泰游乐场位于上海月星环球港，周边设施配套齐全，已经形成成熟的商业中心，人流量高，具有很强的发展潜力。公司不断深化运营合作的同时加大投入，提升规模，随着华嘉泰游乐场收入规模不断增加，经营预期收入也相应提高，在2020年上海两次发生疫情情况下业绩恢复较快。2020年下半年预测收入150万元（净额），实际完成290.79万元（净额），2021年一季度预测收入310万元（净额），实际完成344.73万元（净额）。整体来看，广州科韵的预测营业收入2021-2015年复合增长率6.20%，发行人全部资产组整体预测营业收入

1-101

2021-2015年复合增长率6.39%，广州科韵预测营业收入的增长率具有合理性。

①广州科韵与华嘉泰合作背景及发展情况

华嘉泰（上海）室内游乐有限公司系香港上市公司华夏动漫(01566.HK)控股孙公司，自2017年底开始与广州科韵开展合作，主要内容为冠翔游乐向华嘉泰运营的游乐场提供技术服务支持及设备合作运营服务，冠翔游乐向华嘉泰收取运营服务费。2018年度冠翔游乐上述收入金额为30.25万元，该收入为净收益，不存在成本。2018年度冠翔游乐主营业务收入526.18万元，上述合作运营收入占比较低，仅为5.75%。由于2018年收购广州科韵时，该部分运营业务收入规模很小，2018年底评估时该部分运营收入在冠翔游乐未来预测营业收入中体现，未单独预测华嘉泰的运营收入。

2019年由于华嘉泰在了解到广州科韵运营的游乐场经营效益整体很好，提出与发行人在游乐场运营业务进行深度合作，由广州科韵派驻店长，提供设备选配、礼品选购、人员培训等服务，每年广州科韵在向华嘉泰支付526.80万元固定运营收益后的超额收益归广州科韵，包干经营，游乐场运营过程中礼品成本、人员工资等由广州科韵承担。由于华嘉泰所处商圈人气旺盛，客流量大，发行人包干经营后调整了策略，华嘉泰游乐场运营收入增加，系2018年合作运营业务的延续与深化。2019年度该部分收入净额法结算金额达到382.15万元，2020年度净额法结算收入达到508.94万元，并于2020年度实现营业利润41.73万元。随着华嘉泰游乐场运营收入规模增加，为更准确预测广州科韵未来经营业绩，在后续评估过程中对华嘉泰运营收入进行单独预测。

②综合考虑广州科韵后，资产组的营业利润历次评估预测数基本一致

2019年至2020年6家门店和广州科韵母公司营业利润情况如下：

单位：万元

项目		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
6家门店	2020年末	685.82	76.16	893.08	1,184.14	1,480.96	1,595.73	1,637.60
	2020年6月末	685.82	19.70	706.47	1,512.09	1,671.85	1,767.44
	2019年末	685.82	-116.56	1,416.56	1,722.70	1,901.65	1,995.83
	2018年末	812.35	1,118.96	1,427.23	1,583.76	1,660.72
广州科韵	2020年末	-59.66	41.73	67.00	131.44	152.27	201.04	221.47
	2020年6月末	-59.66	-127.58	40.27	19.27	18.78	18.35
	2019年末	-59.66	-20.76	-51.41	-54.25	-57.08	-59.86
	2018年末	-63.96	-70.95	-128.13	-132.87	-136.26

1-102

资产组合计	2020年末	806.69	117.89	960.08	1,315.58	1,633.23	1,796.77	1,859.07
	2020年6月末	806.69	-107.87	746.74	1,531.36	1,690.63	1,785.79	-
	2019年末	806.69	-137.32	1,365.15	1,668.45	1,844.57	1,935.97	-
	2018年末	748.39	1,048.01	1,299.10	1,450.89	1,524.46	-	-

注：2019年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后营业利润为806.69万元。如果综合考虑6家门店和科韵整体的资产组，2020年末预测的营业利润较2020年6月末预测金额基本一致。此外，2020年实际的营业利润高于资产组预测的营业利润。

③2018年评估预测营业收入未单独包括预测华嘉泰收入的原因2018年度广州科韵下属冠翔游乐对华嘉泰提供运营服务支持，收取运营管理收入30.25万元，收入规模偏小，业务前景尚不能明确估计。2018年底评估时该部分合作运营收入在冠翔游乐未来营业收入预测中体现，未单独预测华嘉泰的运营收入。2019年度广州科韵的品牌知名度不断提升，合作运营管理水平也不断提升，华嘉泰要求广州科韵进一步深化双方合作，由广州科韵派驻店长、提供设备选配、礼品选购等。华嘉泰在广州科韵的运营管理下经营效益不断提升，对广州科韵业绩的贡献增加，故在后续评估预测中对华嘉泰的收入单独预测。

④2020年6月末、2020年末华嘉泰预测营业利润提升的原因历次评估根据华嘉泰的实际经营情况进行预测，收入、成本及营业利润情况如下：

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	901.97	832.66	1,119.00	1,277.28	1,331.14	1,378.70	1,427.56
2020年6月末	901.97	691.87	816.80	830.00	843.60	857.60	/
2019年末	901.97	776.80	816.27	829.45	843.03	857.02	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	760.66	795.19	1,005.71	1,044.20	1,071.05	1,084.15	1,098.42
2020年6月末	760.66	652.18	664.18	666.55	669.00	671.52	/
2019年末	760.66	661.68	673.97	676.74	679.60	682.53	/
项目	营业利润
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	75.02	7.26	14.69	122.76	142.17	172.68	203.36

1-103

2020年6月末	75.02	7.98	84.56	87.32	95.98	104.97	/
2019年末	75.02	41.71	51.26	58.51	66.06	74.01	/

注：上表将2019年、2020年华嘉泰运营收入还原为总额法，该部分收入2019年度、2020年度实际收入为375.17万元、305.86万元，2019年度、2020年度实际成本为233.86万元、

268.39万元。

历次评估根据华嘉泰的实际经营情况进行预测，收入、成本及营业利润净额法列示情况如下：

单位：万元

项目	营业收入
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	375.17	305.86	592.20	750.48	804.34	851.90	900.76
2020年6月末	375.17	165.07	290.00	303.20	316.80	330.80	/
2019年末	375.17	250.00	289.47	302.65	316.23	330.22	/
项目	营业成本
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2020年末	233.86	268.39	478.91	517.40	544.25	557.35	571.62
2020年6月末	233.86	125.38	137.38	139.75	142.20	144.72	/
2019年末	233.86	134.88	147.17	149.94	152.80	155.73	/
项目	营业利润
2020年末	75.02	7.26	14.69	122.76	142.17	172.68	203.36
2020年6月末	75.02	7.98	84.56	87.32	95.98	104.97	/
2019年末	75.02	41.71	51.26	58.51	66.06	74.01	/

A、华嘉泰2020年末营业利润预测数较2020年6月末营业利润预测数提升的原因

2020年度华嘉泰实际营业收入高于2020年6月末、2019年末。广州科韵2020年下半年调整了华嘉泰的运营策略，为了增加门店的客流量，增加高端礼品投放、调整设备结构，营业收入提升的同时营业成本上升，进一步培养市场。由于2020年实际营业收入较2020年6月末、2019年末提升，2021年-2025年营业收入预测相应提升。但市场培养策略导致2020年、2021年成本上升较多，营业利润较低。

在保持礼品成本等变动成本占收入比重为40%以及固定成本不变的情况下，但2022年开始华嘉泰收入规模超过盈亏平衡点后，营业利润大幅增加。

B、华嘉泰2020年6月末营业利润预测数较2019年末营业利润预测数提升的原因

华嘉泰2020年6月末预测2021年-2025年营业收入、营业成本较2019年末

1-104

预测数基本一致。2020年6月末较2019年末华嘉泰预测2021年-2025年营业利润提升的原因为：2019年末预测的员工薪酬水平参考2019年度薪酬，相对较高。2020年6月末预测时员工薪酬下降，2024年的员工薪酬逐步恢复到2019年度水平。2020年6月末较2019年末华嘉泰预测2021年-2025年营业利润增加主要系员工薪酬下降所致，该部分对2020年6月末预测营业利润的影响如下：

营业利润增加额
2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
17.46	21.03	14.99	15.44	15.90	/

C、华嘉泰游乐场预测情况与广州科韵6家游乐场预测情况差异的原因广州科韵6家游乐场中，傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐整体经营规模均较大，营业收入规模在一千万左右或以上，所处商圈已经聚集了较多人气，客流量很大，属于相对成熟或即将成熟的游乐场。另外3家游乐场伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺系2018年开业经营，2020年受疫情影响，其所处商圈周边配套尚在进行中，商圈人气尚未聚集，客流量较少，属于尚待培养的游乐场。历次评估预测时，对于所处商圈人气旺盛，成熟度较高的游乐场保持一贯的成长性，但对于商圈客流量较少的游乐场，由于其无法预计商圈人气聚集情况，对尚待培养的游乐场不断调低预测营业收入。广州科韵6家游乐场预测营业收入调低主要为对伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺预测收入调低。

华嘉泰游乐场位于上海市月星环球港商圈，系上海市知名的大型商业中心，商场人气旺，客流量大。华嘉泰游乐场2020年度营业收入达到832.66万元，经营规模已经初见成效。广州科韵在和华嘉泰游乐场深度合作后，进一步加强了对华嘉泰游乐场的运营投入，提升合作运营的效益，预测营业收入相应提升。历次评估对傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐3家游乐场，伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺3家游乐场，以及华嘉泰游乐场的营业收入预测情况如下：

单位：万元

傲翔 易发 冠翔 合计	项目	营业收入
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
	2020年末	5,537.13	3,369.48	5,838.18	6,235.85	6,547.63	6,764.65	6,967.58
	2020年6月末	5,537.13	3,518.00	5,584.91	6,255.10	6,474.45	6,668.69	/

1-105

	2019年末	5,537.13	3,839.15	6,160.79	6,442.04	6,668.53	6,868.58	/
伟翔 悦翔 汇翔 合计	项目	营业收入
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
	2020年末	831.34	530.24	841.54	1,155.07	1,465.87	1,554.39	1,601.02
	2020年6月末	831.34	588.00	943.40	1,613.20	1,731.46	1,818.36	/
	2019年末	831.34	655.08	1,410.97	1,740.82	1,867.56	1,960.32	/
华嘉泰	项目	营业收入
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
	2020年末	901.97	832.66	1,119.00	1,277.28	1,331.14	1,378.70	1,427.56
	2020年6月末	901.97	691.87	816.80	830.00	843.60	857.60	/
	2019年末	901.97	776.8	816.27	829.45	843.03	857.02	/

⑤标的资产组中包括华嘉泰的原因及合理性

根据会计准则《企业会计准则第8号--资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定：资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

因此，商誉减值测试时的资产组组合与商誉初始确认时的组合范围应当一致，华嘉泰的现金流入应当包括在商誉减值测试时的资产组内部。具体情况如下：

1）收购时的资产组为广州科韵及其下属6家子公司，即傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺、广州科韵。2018年收购时华嘉泰的现金流入已存在于冠翔游乐内部，亦在资产组整体内部。

2）华嘉泰业务合作关系在收购前就已经建立，合作业务收入规模扩大系广州科韵“环游嘉年华”体系品牌价值、运营能力的体现，无法脱离广州科韵整体资产组。2018年度广州科韵向华嘉泰收取净运营收入30.25万元，不承担华嘉泰运行的其他成本，只提供运营技术支持。2019年度广州科韵包干经营后，广州科韵2019年实现净运营收入375.17万元，承担运营成本233.86万元，2020年实现净运营收入305.86万元，承担运营成本268.39万元。广州科韵包干经营系双方合作运营服务进一步的深化，是“环游嘉年华”体系品牌价值、运营能力的体现，不属于新增资产组。

1-106

（二）2020年6月底评估与2019年底评估相比，预测2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因

2020年6月底评估的企业自由现金流量(税前)数据为2020年7-12月数据，2019年底评估的数据为2020年全年的企业自由现金流量(税前)。2020年下半年国内疫情整体得到控制，游乐场运营逐渐恢复正常，因此，2020年6月底评估预测的2020年下半年的企业自由现金流量(税前)为正。

1、发行人实际经营业绩均达到2019年末、2020年6月末的评估预测数

2019年末的减值测试的盈利预测在2020年1-6月的实际完成情况如下：

单位：万元

2019年末减值测试	2020年1-6月
	预测数	实际数	完成度
营业收入	776.18	1,042.51	134.31%
营业利润	-448.17	-418.73	-

2020年6月末减值测试的盈利预测在2020年度的实际完成情况如下：

单位：万元

2020年6月末减值测试	2020年度7-12月
	预测数	实际数	完成度
营业收入	3,280.62	3,667.60	111.80%
营业利润	310.86	536.61	172.62%

从历史数据看，广州科韵的盈利能力及经营状况与发行人预测的经营数据不存在重大差异。

2、2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量增加主要系实际营业利润大幅增加所致

2019年末、2020年6月末预测2020年度、2020年7-12月的营业利润与企业自由现金流量(税前)的变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年末预测 2020年度	2020年6月末预测 2020年7-12月
营业利润①	-137.31	310.86
加：固定资产折旧、无形资产摊销②	773.70	428.50

1-107

减：资本性支出③	773.70	428.50
追加营运资金④	-129.93	-258.32
税前净现金流量⑤=①+②-③-④	-7.38	569.18

注：2020年6月末追加营业资金减少较多，主要系2020年6月末预测全年收入规模下降导致营运资金规模下降，税收、租金减免等因素预测全年成本下降导致最低现金保有量下降。

由上表可以可看出，2020年6月末预测2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正主要系营业利润由负转正所致。

2020年6月末评估2020年的营业收入、营业利润与2019年末评估2020年的营业收入、营业利润进行对比如下：

单位：万元

年度	2020年度预测数
	收入	营业利润
2019年末减值测试	4,894.24	-137.31
2020年6月末减值测试【注】	4,323.13	-107.87

注：2020年6月末减值测试中2020年度预测数=2020年1-6月实现数+2020年7-12月预测数

发行人2020年6月末减值测试中预测2020年度收入小于2019年末减值测试预测收入，营业利润高于2019年末减值测试预测利润，主要原因为：

单位：万元

项目	影响金额	备注
租金	-186.00	2019年度评估时免租期仅考虑了1-2个月，但实际商业体免租期为1-3个月
税金及附加	- 51.31	根据财政部、国家税务总局《关于电影等行业税费支持政策的公告》（2020年第25号），自2020年1月1日至2020年12月31日，免征文化事业建设费
职工薪酬	-135.60	由于疫情影响导致员工实际工时下降、绩效薪酬下降，同时社保公积金也进行了减免
营业利润合计影响金额	-372.91

注：上述影响金额=(2020年1-6月实际发生金额+2020年7-12月预测发生金额)-2019年底预测2020年发生额

2020年6月末减值测试预测2020年度经营利润高于2019年末减值测试预测数据，主要系疫情期间政府税收优惠支持、租金减免等因素所致。2020年6月末减值测试的盈利预测在2020年度的实际完成情况如下：

单位：万元

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2020年6月末减值测试	2020年度7-12月
	预测数	实际数	完成度
营业收入	3,280.62	3,667.60	111.80%
营业利润	310.86	536.61	172.62%

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈公司董事、副总经理苏永益，了解阳优科技原控制的4家游乐场的经营情况、出售的原因等相关情况，了解是否存在利益输送或其他利益安排；经核查，阳优科技出售具有合理的商业背景，交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排；

2、查阅易发欢乐等4家游乐场的工商资料、股权转让协议、股权付款凭证等相关文件；

3、取得发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明确认函，查阅广州科韵的工商档案、相关股权交易协议，支付凭证，并查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.saic.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），核查是否存在关联交易；

4、核查苏永益2017年度至2020年度5万元以上银行流水，确认苏永益与周斌不存在资金往来；

5、对发行人及广州科韵原股东周斌、陈显钓进行访谈，了解交易的原因和背景，了解是否存在利益输送或其他利益安排；经核查，周斌、陈显钓与发行人的交易具有合理的商业背景，交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排；

6、了解、评价发行人与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

7、结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，制定了必要、可行、有针对性的进一步核查程序；

8、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；

1-109

9、获取发行人聘请的评估机构编制的商誉减值测试报告，检查该报告是否包括以下内容：（1）报告目的是否为商誉减值测试；（2）报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同；（3）减值测试对象与范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；（4）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；（5）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；（6）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性，包括：获取第三方专家的职业资格、检查确认第三方专家是否按照《以财务报告为目的的评估指南》规定编制减值测试报告；

10、对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核；核查发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息；

11、对广州科韵2019年度、2020年度执行审计程序，分析相关资产组的收入增长情况、毛利率变动情况、利润实现情况是否与评估报告相匹配；

12、与广州科韵相关业务负责人进行访谈，了解游乐场运营情况，未来行业发展趋势以及市场变化情况是否与评估报告相匹配。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人高溢价收购广州科韵主要系公司为适应市场变化和顺应行业新趋势、强化产业链结构而做出的战略决定，具备商业合理性，与阳优科技向广州科韵转让4家游乐场股权不构成一揽子计划安排。发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权不存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形；两次交易定价差异的原因为广州科韵增加实缴注册资本1,600万元，并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，并对建立了相对完整的管理体系、运营体系。两次交易作价差异具有合理性；

2、广州科韵历次评估中，2018年底广州科韵股东全部权益价值相关资产组的范围与构成，与2019年底、2020年6月底广州科韵商誉相关资产组的范围与构成并不存在差异；

3、公司历次评估各关键参数不存在重大差异，存在差异的原因主要系评估

1-110

时点不同，预测数据根据实际情况进行修正所导致；2020年6月底评估与2019年底评估相比，预测2020年7-12月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因系2020年6月底评估的企业自由现金流量(税前)数据为2020年7-12月数据，2019年底评估的数据为2020年全年的企业自由现金流量(税前)。由于2020年下半年国内疫情整体得到控制，游乐场运营逐渐恢复正常，因此，2020年6月底评估预测的2020年下半年的企业自由现金流量(税前)为正。发行人2020年6月末减值测试中预测2020年度收入小于2019年末减值测试预测收入，营业利润高于2019年末减值测试预测利润，主要系职工薪酬下降、疫情期间财税政策优惠及商业综合体免租等因素所致。

1-111

问题3.关于出售东莞微勤招股说明书披露，发行人于2016年10月、2017年10月支付现金700万元、400万元收购微勤电机持有的东莞微勤60%股权、40%股权。2018年12月，发行人启动对东莞微勤减资并向龙旺实业转让东莞微勤100%股权的程序，决定将东莞微勤注册资本由819.56万元减至50万元，并根据减资后的净资产金额协商作价276.00万元向龙旺实业转让东莞微勤100%股权。2019年2月12日，东莞微勤完成减资的工商变更登记手续。发行人认定2018年12月底已向龙旺实业转让了东莞微勤控制权，于2018年确认处置东莞微勤股权产生的投资损失。

请发行人：

（1）补充说明处置东莞微勤投资损失的具体计算过程；结合发行人与东莞微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况与2017年存在较大差异的原因。

（2）提供对东莞微勤进行减资时，所编制的资产负债表及财产清单，以及通知债权人并公告的原始资料；并说明自减资公告之日起45日内，东莞微勤的债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，包括债权人名称、要求清偿债务或提供相应担保的时间、金额及东莞微勤后续处理情况。

（3）招股说明书披露截至2018年12月31日东莞微勤净资产为762.08万元，公司2018年12月拟对东莞微勤减少注册资本769.56万元，预期减资完成后账面净资产为负值，请发行人补充披露预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性、龙旺实业进行收购的原因及合理性、公司与龙旺实业是否存在其他交易安排。

（4）补充披露收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评估的原因及合理性。

（5）结合东莞微勤财产权、经营权、管理权变更与交接的实际情况，对照《企业会计准则》相关规定，补充披露认定2018年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据及合理性；在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权

1-112

已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险。

（6）补充披露截至2018年底减资款收回金额为0的具体原因，2018年底是否已经预见减资款无法全额收回；如2018年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原因及合理性；如2018年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为2018年投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、补充说明处置东莞微勤投资损失的具体计算过程；结合发行人与东莞微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况与2017年存在较大差异的原因。

（一）处置东莞微勤投资损失的具体计算过程

2018年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就东莞微勤股权转让事项达成一致。

公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失，东莞微勤账面资产为一些专属性设备和临时建筑物等非流动资产、账面应收账款等流动资产，双方协商由本公司负责资产和负债的清理。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。东莞微勤当时的账面流动资产为应收本公司的应收账款672.77万元，负债为应交税金约300万元，扣除估算转让所需费用后，预计通过减资方式仅能收回300多万资金，综合考虑股权转让款等因素，预计产生会计损失600多万。经双方友好协商，最终确定先减资至50万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。

1-113

发行人处置东莞微勤投资损失的具体计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
出售东莞微勤的股权款①	276.00
东莞微勤的减资款②	356.16
2017-2018年度东莞微勤的净利润③	209.57
合并层面资产增值对应的摊销④注1	41.87
合并层面少数股东损益以及资本公积⑤注2	-22.10
收购东莞微勤的投资款⑥	1,100.00
投资损失⑦=①+②-③+④+⑤-⑥	-657.63

注1：合并层面资产增值对应的摊销是指2016年10月收购微勤资产评估增值额对应的折旧摊销，调整2017、2018年度合并层面的净利润部分，根据《企业会计准则》第20号文处置子公司的相关规定，该部分在处置时需要转入到投资收益；

注2：合并层面少数股东损益是指在合并微勤期间存在的少数股东损益，根据《企业会计准则》第20号文处置子公司的相关规定，在处置时需要转入到投资收益；另外2017年10月收购微勤少数股东权益形成的权益性资本溢价，在处置时需要还原，同时调整投资收益。

（二）结合发行人与东莞微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况与2017年存在较大差异的原因

1、发行人与东莞微勤的交易情况具体如下：

2017年度、2018年度东莞微勤为发行人子公司，主要为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务。其对发行人产生的收入包括游戏游艺设备框体加工及整机组装业务收入及少量原材料和加工件收入，具体情况如下：

单位：万元

项目		2018年度	2017年度
游戏游艺设备框体加工及整机组装业务	金额	4,763.83	5,492.29
	占比	89.61%	99.45%
原材料和加工件	金额	552.43	30.26
	占比	10.39%	0.55%

2018年底公司出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，致使东莞微勤2018度原材料和加工件收入金额较2017年度大幅增长。

2、量化分析说明东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况与2017年存在较大差异的原因

1-114

2017年、2018年东莞微勤的收入主要系对发行人的销售收入，占比为

99.59%、99.02%。东莞微勤2017年、2018年的经营业绩对比情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度
营业收入	5,368.82	5,545.42
营业成本	4,858.67	4,639.77
税金及附加	31.41	17.20
费用	489.18	453.36
资产减值损失	1.06	0.29
营业外收支	-46.40	-44.22
所得税	-0.04	123.15
净利润	-57.86	267.43

东莞微勤2018年经营业绩、与2017年存在较大差异的主要原因为：（1）发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致，发行人共支付94个东莞微勤员工离职补偿金，平均金额为1.16万元，合计109.35万元；（2）2018年底公司出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，该部分毛利额为-49.76万元，毛利率为-9.01%，故整体毛利率有所下降。东莞微勤2017年、2018年的财务状况对比情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度
流动资产	733.32	2,219.30
非流动资产	329.60	617.16
资产总额	1,062.92	2,836.46
流动负债	300.84	2,016.52
非流动负债	-	-
负债总额	300.84	2,016.52
股本	819.56	819.56
资本公积	120.86	120.86
盈余公积	0.87	0.87
未分配利润	-179.22	-121.36
股东权益	762.08	819.94

东莞微勤2018年流动资产较2017年减少1,485.97万元，减少幅度为66.96%，主要系东莞微勤原先业务主要系为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，2018年底，公司拟将东莞微勤出售，故将全部存货清理出售，导致存货减少1,172.25万元；东莞微勤2018年非流动资产较2017年减少287.56万元，减少幅度为46.59%，主要系固定资产以及长期待摊费用的折旧摊销以及

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2018年处置部分固定资产所综合导致；东莞微勤2018年流动资产较2017年减少1,715.68元，减少幅度为85.08%，主要系2018年底公司拟将东莞微勤出售，支付供应商款项，应付账款减少所致。

二、提供对东莞微勤进行减资时，所编制的资产负债表及财产清单，以及通知债权人并公告的原始资料；并说明自减资公告之日起45日内，东莞微勤的债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，包括债权人名称、要求清偿债务或提供相应担保的时间、金额及东莞微勤后续处理情况。

发行人已提供东莞微勤减资时的资产负债表和财产清单，以及有关减资事项的公告通知原始资料。

发行人持股东莞微勤期间，东莞微勤主要作为发行人的生产基地之一，为番禺本部生产基地加工零部件。减资前，东莞微勤无借款负债，无欠付厂房租金等债务，账面应付款余额为4.17万元，均为对供应商的结算尾款。

发行人于2018年12月5日作出了东莞微勤减资的股东决定，东莞微勤于2018年12月6日发布了减资公告，并与相关供应商就应付账款支付时间进行了沟通。东莞微勤减资公告之日起45天内（截止2019年1月19日），发行人已在2019年1月10日支付完毕应付账款余额，减资公告日起45天内无债权人要求清偿债务或提供债务担保，东莞微勤减资事项不存在侵害债权人合法权益的情形。

三、招股说明书披露截至2018年12月31日东莞微勤净资产为762.08万元，公司2018年12月拟对东莞微勤减少注册资本769.56万元，预期减资完成后账面净资产为负值，请发行人补充披露预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性、龙旺实业进行收购的原因及合理性、公司与龙旺实业是否存在其他交易安排。

（一）预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（9）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商

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变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性”之“3）预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性”中补充披露如下：

1、将东莞微勤注册资本由819.56万元减至50万元系双方协商确定2018年8月，公司与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定先减资至50万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。

注册资本金额50万元的决策依据系龙旺实业综合考虑自身债务承担能力上限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，在与华立科技前期磋商中已经确定。东莞微勤于2018年12月5日作出了减资股东会决议，决定减少注册资本769.56万元。

2、东莞微勤减资后净资产为负主要系实际支付的员工离职补偿金超过预算所致

东莞微勤2018年11月30日的净资产扣除12月发生的成本、费用等预算后，预计净资产金额仍为正。后续12月份因员工主动离职人数共计94人，超过预算人数9人，实际支付员工离职补助金额超过预算10.44万元，致使2018年12月31日净资产预期为负值。

公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失，龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，经双方协商一致，龙旺实业以276.00万元价格收购东莞微勤，发行人预计账面损失600多万。

东莞微勤减资行为履行了股东会决议、编制财务报表及财产清单、公告及工商登记备案等程序，且截至本回复出具日，公司与原东莞微勤债权人及龙旺实业不存在诉讼、纠纷及潜在纠纷，不存在通过减资行为逃废债务、损害其他人利益的情形，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为未违反《公司法》等法律法规的相关规定。

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综上，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为具备合理性。

（二）龙旺实业进行收购的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（3）定价依据”之“1）公司选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性”中补充披露如下：

龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保资质。

龙旺实业成立于2017年，位于东莞市长安镇咸西社区，主要产品为消费电子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），与华立科技不存在关联关系。近年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在咸西社区租赁或购买新厂房，以扩大其产能。东莞微勤厂区位置邻近龙旺实业，交通便利，所属厂房系2010年与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署长期租约（具体租赁条件如下表所示）取得，租金水平较低，租赁关系稳定。因此，龙旺实业对东莞微勤的厂房较为满意。

序号	位置	面积(m2)	租金	租期
1	咸西工业园一幢三层厂房	1,883.00	7.21元/m2·月	2010年-2025年
2	员工宿舍一幢六层	840.00	7.21元/m2·月
3	保安室和配电室	50.00	7.21元/m2·月
4	厂区空地可自建铁棚		不另收租金	2010年-2025年

此外，龙旺实业部分生产工序涉及污染物排放，在东莞地区环保核查日益趋严的背景下，其有意通过并购方式获得相关环保资质。东莞微勤历来注重生产环保规范，环保设施较为完善，并已于2016年9月23日获东莞市环境保护局核发《排放污染物许可证》。因此，龙旺实业对东莞微勤的相关环保资质较为看重。

（三）公司与龙旺实业不存在其他交易安排

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出

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售东莞微勤100%股权”之“（2）已履行的法定程序”中补充披露如下：

报告期内，除东莞微勤的股权转让交易外，公司与龙旺实业不存在其他交易安排或资金往来。龙旺实业的控股股东朱照华与发行人供应商东莞市龙旺五金有限公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，2018年至2020年发行人向东莞市龙旺五金有限公司采购五金配件，采购金额如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
采购金额（万元）	65.65	337.70	38.28
占当期采购总额的比例	0.30%	1.12%	0.14%

报告期内发行人与东莞市龙旺五金有限公司之间的交易往来均系基于发行人的实际业务需求，交易真实。

四、收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评估具有合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（3）定价依据”之“2）收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评估具有合理性”中披露如下：

东莞微勤主要资产为租赁土地上的构筑物以及相关的机器设备。2016年10月发行人收购东莞微勤股权时的主要资产系租赁土地上的构筑物以及相关的机器设备，东莞微勤总资产评估值为1,625.90万元，其中非流动资产1,222.81万元。2018年12月，上述资产并无发生较大变化且周围市场环境并无发生较大波动，故未做资产评估具有合理性。

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五、结合东莞微勤财产权、经营权 、管理权变更与交接的实际情况，对照《企业会计准则》相关规定，补充披露认定2018年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据及合理性；在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险。

（一）结合东莞微勤财产权、经营权、管理权变更与交接的实际情况，对照《企业会计准则》相关规定，补充披露认定2018年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据及合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（9）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性”之“1）公司的减资行为与股权转让行为系一揽子方案，公司进行减资的目的本质上是为了转让东莞微勤”中补充披露如下：

2018年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据主要有：A.2018年12月初开始，发行人陆续与东莞微勤员工签订解约协议，并于当月支付了经济补偿金；B.2018年12月中旬，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经开始从东莞微勤撤离，并在12月末完成工作交接，于2019年1月在发行人本部广州缴纳社保；C.2018年12月中旬开始，购买方龙旺实业相关办公人员已经陆续进入东莞微勤所在地进行办公；D.2018年12月末，发行人与购买方龙旺实业对相关资产进行核对，如银行U盾，资产清单等，并在2018年12月末完成控制权交接。综上，2018年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

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（二）在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（9）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性”之“4）在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险”中补充披露如下：

公司2018年对东莞微勤的减资以及对东莞微勤的股权转让属于一揽子方案。公司在2018年认定东莞微勤控制权已转移具有合理性，并符合相关会计准则的规定。东莞微勤于2018年12月5日作出了减资股东会决议，2018年12月6日发布了减资公告，并于2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

序号	企业会计准则的规定	公司实际情况
1	企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过	2018年12月21日股东会决议
2	按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准	无需批准
3	购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项	2018年12月25日累计收到55%股权转让款
4	参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；	2018年12月30日完成交接手续
5	购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险	2018年12月，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经全部从东莞微勤撤离，发行人与龙旺实业完成对相关资产进行核对，如银行U盾，资产清单等。2018年12月末龙旺实业管理人员、财务人员等已进入东莞微勤所在地进行办公，对东莞微勤进行了实际控制

截至2018年12月末，东莞微勤控制权已经转移。故根据实质重于形式的原则，公司在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移符合《企业会计准则》规定。

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按照《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，公司减资不改变公司的债权债务关系，公司在公告期限结束后提交减资公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明即可办理工商变更登记。虽2018年末东莞微勤的减资公告和工商登记程序尚未全部完成，但东莞微勤控制权已转移不存在法律风险。

六、补充披露截至2018年底减资款收回金额为0的具体原因，2018年底是否已经预见减资款无法全额收回；如2018年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原因及合理性；如2018年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为2018年投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（3）定价依据”之“3）2018年底减资款收回的可预见性相关情况”中披露如下：

（一）截至2018年底减资款收回金额为0的具体原因，2018年底是否已经预见减资款无法全额收回

由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就东莞微勤股权转让事项达成一致。

公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失，东莞微勤账面资产为一些专属性设备和临时建筑物等非流动资产、账面应收账款等流动资产，双方协商由本公司负责资产和负债的清理。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定先减资至50万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。

截至2018年底东莞微勤减资款收回金额为0主要系2018年12月末，东莞

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微勤账面货币资金仅为18.89万元，故无法于2018当年收回减资款，但东莞微勤流动资产主要为发行人应收账款，考虑到税收缴纳、期后结算水电费等因素，发行人能够合理预计收回减资款的金额和投资损失。截至2018年12月31日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在2018年12月31日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	期后结算情况	差异
货币资金	18.89	18.89	-
应收账款余额	672.77	672.77	-
应交税费余额	290.42	311.88	-21.46
应付账款以及其他应付款	10.42	10.42	-
其他办公杂费	-	13.20	-13.20
预计收回金额	390.82	356.16	34.66

2019年3月20日前，发行人陆续向东莞微勤支付货款672.77万元，2019年3月20日、3月26日东莞微勤在扣除税款后支付发行人356.16万元。公司在2018年12月31日根据东莞微勤的资产以及负债情况预计能收回金额与实际收回金额差异不大，存在差异主要原因为1)部分尚未开票的收入在年底未暂估增值税，期后开票支付产生差异导致；2）期后结算的水电费、办公费用所导致，上述的差异均已体现在发行人的投资损失当中。

（二）如2018年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原因及合理性

东莞微勤减资事项与出售东莞微勤为一揽子计划，为尽快推进新厂房建设并拓展运营业务，发行人希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失；龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，东莞微勤相关资产对龙旺实业价值不大。因此，在2018年底已预见无法全额收回减资款的情况下，交易双方未重新协商交易对价。

（三）如2018年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为2018年投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定

截至2018年12月31日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，

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无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在2018年12月31日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

序号	企业会计准则的规定	公司实际情况
1	企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过	2018年12月21日股东会决议
2	按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准	无需批准
3	购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项	2018年12月25日累计收到55%股权转让款
4	参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续	2018年12月30日完成交接手续
5	购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险	2018年12月，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经全部从东莞微勤撤离，发行人与龙旺实业完成对相关资产进行核对，如公章、银行U盾，资产清单等。2018年12月末龙旺实业管理人员、财务人员等已进入东莞微勤所在地进行办公，对东莞微勤进行了实际控制

公司在2018年12月31日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围具有合理性。发行人出于谨慎性考虑，在2018年12月31日确认投资损失，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师核查程序如下：

1、访谈发行人财务总监，了解东莞微勤2017-2018年度主营业务情况、经营业绩情况及其与华立科技之间的交易情况、处置东莞微勤投资损失的计算过程、2018年末发行人与龙旺实业相关人员关于东莞微勤控制权的交接过程；

2、取得并检查东莞微勤2017年度、2018年度企业所得税年度纳税申报表；取得发行人报告期内销售及采购明细表，筛选统计东莞微勤与发行人之间的交易情况；

3、取得并核查东莞微勤工商内档，核查了东莞微勤2018年12月减资的股

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东会决议、登报公告文件，取得东莞微勤减资时点编制财务报表和资产清单；

4、取得并检查了华立科技收到356.16万元的减资款支付凭证、276.00万元的股权转让款支付凭证及计提投资损失的凭证；取得北京大正海地人资产评估有限公司于2016年7月18日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司60%的股东权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第217C号）；

5、实地走访龙旺实业，并对龙旺实业股东进行访谈，重点了解龙旺实业收购东莞微勤的原因，取得并检查发行人与龙旺实业签署的股权转让协议；

6、实地走访东莞微勤位于东莞市长安镇咸西工业园内的生产场地，取得东莞微勤《广东省污染物排放许可证》复印件及东莞微勤与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署的长期租约；

7、检索“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）以及发行人和东莞微勤的主要生产场所所属环保主管部门网站等公开网站，重点关注东莞微勤在发行人控制期间，是否存在重大违法违规行为。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况与2017年存在较大差异的主要原因为：（1）发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致；（2）2018年底公司出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，该部分销售毛利率较低所综合导致。上述原因具备合理性；

2、发行人已按要求提供对东莞微勤进行减资时所编制的资产负债表及财产清单以及减资公告等原始资料；减资公告期内无债权人要求清偿债务或提供债务担保，东莞微勤减资事项不存在侵害债权人合法权益的情形；

3、发行人预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因为：龙旺实业综合考虑自身债务承担能力上限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，在与华立科技前期磋商中已经确定东莞注册资

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本金额50万元，发行人依据原注册资本与50万元之间的差额对东莞微勤进行减资；龙旺实业收购东莞微勤主要看重东莞微勤厂房租约及环保资质；发行人与龙旺实业不存在其他交易安排；

4、发行人处置东莞微勤股权时未做评估，主要原因系东莞微勤主要资产为非流动资产，且距上次评估时间较短，主要资产未及周围市场环境并未发生较大波动，未做评估具有合理性；

5、发行人认定2018年底东莞微勤控制权已转移的具体依据满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的相关要求，具备合理性；发行人在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移符合《企业会计准则》规定，不存在法律风险；

6、截至2018年底减资款收回金额为0的具体原因为2018年12月末，东莞微勤账面货币资金较少；发行人2018年底可以预见减资款无法全额收回，但发行人希望尽快以货币资金方式收回投资，龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，因此发行人未与龙旺实业重新协商交易作价，具备合理性；发行人出于谨慎性考虑，在2018年12月31日确认投资损失，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

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问题4.关于套件采购发行人套件采购的前五大供应商采购金额占其全部套件采购金额的比例超过90%，且外购IP套件研发产品收入占其全部设备销售收入的70%以上。请发行人：

（1）请结合与套件主要供应商签订合同的主要条款，说明并披露未约定保底采购量是否符合行业惯例；套件供应商授予发行人中国境内独家采购权，该项权利是否为有条件授予，即需达到何种采购、销售规模或其他条件才能享有；发行人与主要套件供应商的合作是否具有稳定性和可持续性，有无主动与发行人终止合作的套件供应商，主要套件供应商的同型号套件的采购价格是否出现上涨趋势；

（2）说明并披露套件供应商有无游戏套件原型机，发行人是否依据原型机进行设计或生产；发行人外购IP套件研发产品的收入占比较高，对比同行业主要竞争对手的产品结构，说明发行人在技术上是否不具有竞争优势；

（3）请发行人在招股书中，将“外购IP套件研发”等相关表述修改为“外购IP套件生产”；在重大事项提示中，就发行人外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中这一情形进行补充风险提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合与套件主要供应商签订合同的主要条款，说明并披露未约定保底采购量是否符合行业惯例；套件供应商授予发行人中国境内独家采购权，该项权利是否为有条件授予，即需达到何种采购、销售规模或其他条件才能享有；发行人与主要套件供应商的合作是否具有稳定性和可持续性，有无主动与发行人终止合作的套件供应商，主要套件供应商的同型号套件的采购价格是否出现上涨趋势；

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况及主要供应商”之“（五）主要套件供应商情况”之“3、主要套件供应商套件采购条件、采购价格趋势等相关情况”中补充披露如下：

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（一）请结合与套件主要供应商签订合同的主要条款，说明并披露未约定保底采购量是否符合行业惯例。报告期内，公司套件供应商主要为IGS、NPG LTD.、SEGA、ADRENALINEAMUSEMENT、BETSON ENT.(A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES)、PAOKAI ELECTRONICENTERPRISE CO.,LTD.和ENHEART，上述国际知名IP授权商在国内主要与发行人及世宇科技进行合作，相关合作方较少。发行人采购套件时，主要采用订单模式，仅对采购数量、单价、送货及付款条件进行简单约定，未约定保底采购量。公司向NPG LTD.、SEGA和ENHEART采购部分产品套件时，通常会签订采购合同或框架协议，对采购数量、单价、送货、付款条件、违约责任等条款进行简单约定，未约定保底采购量，具体情况如下：

序号	主要套件供应商	套件对应产品	是否签采购合同或框架合同	是否 有订单	是否有约定保底条款
1	IGS	巨兽浩劫、火线狂飙、变装派对、动力卡车、动物泡泡球、动物王国、疯狂牛仔、海盗宝藏、海盗吓一跳、海豚大冒险等	否	是	否
2	NPG LTD.	奥特曼融合激战、超级龙珠英雄、哆啦A梦、飞碟神射手、高山滑雪、海盗大冒险、化解危机5代、激战吃豆人、酷丽拿2、马力欧卡丁车大奖赛DX、奇幻仙境城堡、甜蜜宝贝5代、湾岸5动感版、完毁袭击、星球大战、幸运光圈等	是，部分产品套件签署采购合同	是	否
3	SEGA	头文字D、舞萌DX、幽浮猎手、变形金刚、变形金刚2代、幽灵特警、马力欧和索尼克奥运会、头文字D ZERO、舞萌DX、UFO娃娃机等	是，部分产品套件签署采购合同	是	否
4	ADRENALINE AMUSEMENT	疯狂兔子好莱坞、古墓丽影等	否	是	否
5	BETSON ENT.(A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES)	雪地摩托、行尸走肉、光环、狂野越野赛、终结者天网版等	否	是	否
6	PAOKAI ELECTRONIC ENTERPRISE CO.,LTD.	单人娃娃机、精品屋、决战篮球、亮晶晶娃娃机、深海怪兽、双人娃娃机、娃娃骑兵、摇滚篮球等	否	是	否
7	ENHEART	顽皮小幽灵等	是	是	否

（二）套件供应商授予发行人中国境内独家采购权，该项权利是否为有条件授予，即需达到何种采购、销售规模或其他条件才能享有

套件供应商一般优先选择与国内游戏游艺龙头企业进行合作，鉴于发行人与套件供应商建立了长期稳定的合作关系，套件供应商对发行人的综合实力较

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为认可，因此套件供应商未与发行人约定套件的保底采购量。

报告期内，主要套件供应商授予发行人的境内独家采购权均非有条件授予，不存在需达到某种采购、销售规模或其他条件才能享有的情况。

（三）发行人与主要套件供应商的合作是否具有稳定性和可持续性，有无主动与发行人终止合作的套件供应商，主要套件供应商的同型号套件的采购价格是否出现上涨趋势

华立科技与主要套件供应商合作多年，合作关系稳定，合作具有稳定性和可持续性，不存在套件供应商主动与发行人终止合作的情况。

报告期内，主要套件供应商的同型号的部分套件的采购价格绝大部分呈现上涨或稳定趋势，如公司向IGS采购的极速赛车系列套件、向NPG LTD.采购的甜蜜宝贝5代套件以及向SEGA采购的变形金刚2代和头文字D Zero套件等。此外亦有小部分型号套件采购价格呈下降趋势，如公司向NPG LTD.采购的幸运光圈套件和向BETSONENT. (ADIV.OFH.BETTIINDUSTRIES)采购的光环套件等。

二、说明并披露套件供应商有无游戏套件原型机，发行人是否依据原型机进行设计或生产；发行人外购IP套件研发产品的收入占比较高，对比同行业主要竞争对手的产品结构，说明发行人在技术上是否不具有竞争优势；

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况及主要供应商”之“（五）主要套件供应商情况”之“4、套件原型机相关情况”中补充披露如下：

（一）说明并披露套件供应商有无游戏套件原型机，发行人是否依据原型机进行设计或生产

报告期内，发行人主要IP套件供应商存在向发行人提供原型机的情况，主要为供应商在开拓大陆市场前已开发出原型机，发行人在原型机的基础上进行了进一步改进并进行国内文化备案，具体情况如下：

IP套件	套件供应商有无游戏套件 原型机	是否依据原型机进行 设计或生产
《奥特曼》	有	是
《马里奥》	无	否

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IP套件	套件供应商有无游戏套件 原型机	是否依据原型机进行 设计或生产
《古墓丽影》	无	否
《机斗勇者》	无	否
《机甲变身GO》	无	否
《极速5》	无	否
《变形金刚》	有	是
《光环》	有	是
《巨兽浩劫》	无	否
《头文字D ZERO》	有	是
《火线狂飙》	无	否
《机甲英雄》	无	否
《龙珠》	有	是
《宝可梦》	有	是

发行人采购的主要套件中部分存在原型机，主要为客户已经开发出原型机，为尽快拓展国内市场，供应商提供原型机便于发行人进一步改进和文化备案。

（二）发行人外购IP套件生产产品的收入占比较高，对比同行业主要竞争对手的产品结构，说明发行人在技术上是否不具有竞争优势

报告期内，发行人设备销售业务中涉及外购IP套件研发产品的收入和销售数量与同行业企业比较如下：

时间		发行人外购IP套件生产产品	世宇科技外购IP套件生产产品
2018 年度	收入（万元）	26,071.89	8,854.99
	收入占比	73.45%	22.13%
2019 年度	收入（万元）	23,736.37	10,753.87
	收入占比	79.49%	25.68%
2020 年度【注】	收入（万元）	21,161.03	6,393.19
	收入占比	80.01%	40.03%

注：世宇科技2020年收入为1-9月数据

报告期内，发行人外套IP套件研发产品收入占比与同行业可比公司相比都呈上升趋势，主要原因为与国际发达国家相比，国内文化创意产业相对落后，因此引入国际知名IP是国内游戏游艺设备企业拓展市场、增强综合市场竞争力的重要渠道之一。

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发行人是国内相关行业标准的起草单位之一，是国内游戏游艺产业的龙头企业，发行人自成立以来，自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”。发行人具有较强的开发、设计、生产、销售能力，为国外知名游戏游艺巨头进入国内市场的优先合作伙伴，发行人具备独立开发IP套件的相关能力，发行人采购动漫IP套件主要为获取知识产权授权，仍需进一步设计开发。发行人采购套件与国际行业巨头进行合作为市场需要。

综上，发行人采购游戏套件主要原因为国内文化创意产业较发达国家相对落后，引入国际知名IP有利于拓展国内市场提升市场竞争力，发行人在国内具有较强的设计开发能力，在国内企业中具有较强的技术优势。

三、请发行人在招股书中，将“外购IP套件研发”等相关表述修改为“外购IP套件生产”；在重大事项提示中，就发行人外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中这一情形进行补充风险提示。

（一）将“外购IP套件研发”等相关表述修改为“外购IP套件生产”

发行人外购IP套件主要作用为取得相关知识产权授权，外购后需进行进一步的设计、开发才能形成可商业化的产品。发行人已将“外购IP套件研发”等相关表述修改为“外购IP套件生产”，并在招股说明书中进行相应的修改。

（二）就发行人外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中这一情形进行补充风险提示

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“（十七）外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中的风险”及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（八）外购IP套件生产产品销售占比较高且外购IP套件供应商集中的风险”中补充披露如下：

报告期内，公司设备销售可分为自有IP研发产品、外购IP套件生产产品和非自主研发产品，其中涉及外购IP套件生产产品收入占比较高，2018至2020年分别为73.45%、79.49%和80.01%。，2018至2020年，公司采购套件金额占采购的比重分别为39.19%、45.37%和31.85%。公司套件采购的主要供应商为IGS、

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SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018至2020年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为

91.40%、94.17%和95.43%。

由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应IP套件，可能影响外购IP套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、获取并检查报告期内发行人向主要套件供应商采购套件的合同或订单；

2、访谈发行人套件采购经办人员，了解行业情况；

3、访谈发行人研发负责人，了解原型机的相关情况及发行人技术上的竞争力情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、主要套件供应商一般优先选择与国内游戏游艺龙头企业进行合作，鉴于发行人与套件供应商建立了长期稳定的合作关系，套件供应商对发行人的综合实力较为认可，因此套件供应商未与发行人约定套件的保底采购量；套件供应商授予发行人中国境内独家采购权并非为有条件授予；发行人与主要套件供应商的合作具有稳定性和可持续性，不存在主动与发行人终止合作的套件供应商；报告期内主要套件供应商的同型号套件的采购价格趋势不一，单价上涨或下跌的情况均有出现；

2、发行人主要IP套件供应商存在向发行人提供原型机的情况，主要为供应商在开拓大陆市场前已开发出原型机，发行人在原型机的基础上进行了进一步改进并进行国内文化备案。发行人采购游戏套件主要原因为国内文化创意产业较发达国家相对落后，引入国际知名IP有利于拓展国内市场提升市场竞争力，发行

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人在国内具有较强的设计开发能力，在国内企业中具有较强的技术优势；

3、发行人已按要求修改招股书并在相应位置补充相关风险提示。

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问题5.关于生产运营合规性《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对象范围作出限制。请发行人补充说明并披露：

（1）报告期内，发行人对外销售及投放的游戏游艺设备机中，电子游戏设备（机）的数量及实现的收入占比情况；（2）发行人主要客户中是否有因不具备相关运营资质、违反相关管理规定而受到处罚等重大违法违规情形，如有，是否影响对发行人采购的稳定性和持续性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，发行人对外销售及投放的游戏游艺设备机中，电子游戏设备（机）的数量及实现的收入占比情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“5、电子游戏设备（机）的数量及实现的收入占比情况”中补充披露如下：

《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备。报告期内，公司生产并对外销售及投放的游戏游艺设备中，涉及12款电子游戏设备，均为对外销售，报告期内该部分电子游戏设备的销售数量及实现的收入占比情况如下：

期间	销售数量（台）	销售金额（万元）	当期销售收入占比
2020年度	226	668.16	1.57%
2019年度	245	790.83	1.59%
2018年度	210	1,227.46	2.74%

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二、发行人主要客户中是否有因不具备相关运营资质、违反相关管理规定而受到处罚等重大违法违规情形，如有，是否影响对发行人采购的稳定性和持续性发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”之“4、发行人主要客户中是否有因不具备相关运营资质、违反相关管理规定而受到处罚等重大违法违规情形”中补充披露如下：

（一）发行人主要客户均为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐场运营商，运营游乐场数量多、分布广、行业经验丰富

公司主要客户如大玩家、万达宝贝王、乐的文化、永旺幻想、风云再起等均为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐场运营商，运营游乐场数量众多、分布区域较广、行业经验丰富，在业界具备较高声望。大玩家旗下门店近400家，覆盖全国百余个核心城市。万达宝贝王隶属于万达集团，依托其集团布局广泛拓展。乐的文化旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园，旗下门店近180家，覆盖全国五十余个核心城市。永旺幻想隶属于世界500强日本永旺集团，已在全国多个省市开设了近200家游乐场。风云再起专注于从事游艺游乐场所的运营，已在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店。公司主要客户对于相关运营资质的管理具备丰富的经验。

（二）客户明确承担游艺游乐场运营资质办理和维持责任

公司关注主要客户的游乐场运营相关资质，并公司与主要客户签署的合作运营业务合同中明确约定，由客户承担和负责游艺游乐经营场所所需的各项运营资质的办理和维持，承诺确保在与发行人业务合作期限内保持运营资质证照有效。

（三）发行人与主要客户合作多年，主要客户旗下游乐场运营资质合规性良好

公司与主要客户合作时间较长，合作关系关系稳定。公司主要客户不存在因旗下游艺游乐经营场所不具备相关运营资质、违反相关游乐场管理规定而出

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现门店大规模或频繁受到行政处罚的重大违法违规情形，不存在因旗下游乐场运营资质存在重大违法违规而对其向发行人采购设备及与发行人开展业务合作的持续性和稳定性造成重大不利影响的情形。【中介机构核查情况】

（一）核查程序

1、获取发行人设备销售明细表、查询报告期内销售机台的文化备案类型；

2、访谈发行人销售总监、走访访谈发行人报告期内主要客户，通过企查查（https://www.qcc.com/）等网络渠道查询，了解发行人主要客户的经营业务、游艺游乐场经营场所分布情况及其运营资质管理情况；

3、取得发行人与主要客户签署的业务合同，查阅关于客户声明承诺、责任条款；

4、通过企查查（https://www.qcc.com/）、理脉查询（http://www.legalminer.com）

系统等工具查询发行人报告期内主要客户的旗下游艺游乐场门店的经营许可证信息，核查是否因运营资质受到行政处罚。

（二）核查意见

1、报告期内，发行人生产并对外销售及投放的游戏游艺设备中，涉及12款电子游戏设备，均为对外销售，报告期内该部分电子游戏设备的销售数量分别为210、245和226台，占当期收入比例为2.74%、1.59%和1.57%；

2、发行人主要客户不存在因旗下游艺游乐经营场所不具备相关运营资质、违反相关游乐场管理规定而出现门店大规模或频繁受到行政处罚的重大违法违规情形，不存在因旗下游乐场运营资质存在重大违法违规而对其向发行人采购设备及与发行人开展业务合作的持续性和稳定性造成重大不利影响的情形。

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问题6.关于收购广州科韵2018年12月20日，广州科韵增加注册资本4,200万元，全部由南平禾悦认缴，并未实缴。2018年12月29日，广州科韵的股东将广州科韵全部股权转让给发行人，其中，南平禾悦以4,200万元的价格向公司转让广州科韵70%股权。收购时2017年广州科韵产生收入1,997.69万元,利润总额25.44万元,2019年发行人游乐场业务为8,372.58万元,产生毛利1,713.15万元。此外，科韵原股东周斌2018年增资入股发行人，目前持有发行人2.07%的股份。请发行人补充说明并披露：

（1）发行人与广东科韵股东谈判收购事项达成一致的各时间点，就收购事项达成初步一致是否发生在增资之前；

（2）结合广州科韵在收购前的盈利能力及收购前的运营时间，说明高溢价收购的公允性及合理性；收购科韵后，科韵的盈利能力大幅提升，区分各自营游乐场，量化分析并补充披露广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性，公司部分新设游乐场短期内实现盈利是否与申报材料中披露的“游乐场业务拓展需要经过2-3年的推广以及客户积累”一致，是否符合行业特征；

（3）周斌2018年增资入股发行人的背景、价格及其定价依据、公允性；

（4）结合科韵各游乐场的具体地点，说明与发行人原有客户是否会构成竞争。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人与广东科韵股东谈判收购事项达成一致的各时间点，就收购事项达成初步一致是否发生在增资之前

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“收购广州科韵股权”之“7、公司收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划、交易价格公允”之“（4）发行人与广东科韵股东谈判收购事项达成一致的各时间点及相关情况”中补充披露如下：

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发行人收购广州科韵和周斌增资入股华立科技并非互为前提，非一揽子计划，各自交易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。发行人收购广州科韵主要为更好地适应市场变化，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构，提升综合市场竞争力。周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地区游艺场运营业务收回投资。周斌在公司收购广州科韵完成后，选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格公允。周斌增资华立科技的时间点发生在广州科韵被公司收购之后，具体时间点如下：

时间	收购科韵	周斌增资发行人
初步沟通	2018年10月	2018年12月上旬
达成初步意向	2018年11月	2018年12月中旬
中介机构调查	2018年11月至12月上旬	不涉及
达成协议安排	2018年12月22日	2018年12月25日
完成	2018年12月29日	2019年2月28日

广州科韵原股东对广州科韵增资的时间点发生在广州科韵出售予发行人之前，具体背景和时间点如下：

广州科韵的合作对象主要为国内知名商业地产开发商，扩大注册资本规模有利于提升商务谈判形象，更好地拓展业务。2018年第三季度起，广州科韵已在进行恒翔游艺、腾翔游艺2家游乐场的商务谈判，商谈过程中合作方较看重广州科韵的企业规模，协商在运营2家游乐场的子公司设立之前提高广州科韵的注册资本额。

2018年12月20日，广州科韵股东会作出决议，广州科韵增加注册资本4,200万元，新增注册资本全部由南平禾悦认缴，广州科韵相应修订公司章程。

广州科韵被公司收购前增加注册资本系广州科韵既有安排，为广州科韵原股东的自主决策，原股东未实缴注册资本。广州科韵被收购前注册资产增加不影响收购交易的定价，不影响收购交易的公允性。

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二、结合广州科韵在收购前的盈利能力及收购前的运营时间，说明高溢价收购的公允性及合理性；收购科韵后，科韵的盈利能力大幅提升，区分各自营游乐场，量化分析并补充披露广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性，公司部分新设游乐场短期内实现盈利是否与申报材料中披露的“游乐场业务拓展需要经过2-3年的推广以及客户积累”一致，是否符合行业特征；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）收购广州科韵股权”之“9、本次高溢价收购广州科韵的相关情况”中补充披露如下：

（一）高溢价收购的公允性及合理性

发行人2018年12月收购广州科韵，收购前广州科韵拥有6家游乐场，分别为傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺，其中悦翔欢乐、汇翔游艺运营时间较短，2018年度广州科韵营业收入3,318.18万元。广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具了《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0864号），以2018年11月30日为评估基准日，广州科韵采用收益法评估的价值为6,065.56万元。溢价的主要原因为游乐场运营属于运营服务行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性。交易双方根据评估结果友好协商确定本次交易价格为6,000万元人民币，交易定价具有合理性和公允性。

（1）本次溢价收购为公司整体战略发展需求，符合行业发展趋势

鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化，2018年底公司运营服务深化至

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游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。按照市场评估价格收购广州科韵符合行业发展趋势，符合公司综合业务发展战略方向。

（2）广州科韵具有6家位于核心地段游乐场

室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。广州科韵在珠三角地区具有6家位于核心地段的游乐场，同时已完成恒翔游艺等2家游乐场商务谈判。

（3）交易依据市场评估价格协商定价，价格公允

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年12月25日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第A0864号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日2018年11月30日的评估价值为6,056.56万元。公司收购广州科韵100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为6,000万元。综上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。

（二）广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）收购广州科韵股权”之“10、广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性”中补充披露如下：

广州科韵旗下各自营游乐场被公司收购前后经营业绩及设备情况对比如下：

游乐场	2018年度		2019年度
	收入（万元）	设备数量（台）	收入（万元）	设备数量（台）
易发欢乐	641.84	154	1,350.86	257
悦翔欢乐	8.10	96	155.83	143
冠翔游乐	526.18	119	845.92	151
伟翔游艺	83.38	141	279.02	145

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游乐场	2018年度		2019年度
	收入（万元）	设备数量（台）	收入（万元）	设备数量（台）
汇翔游艺	25.78	73	388.69	90
傲翔游艺	2,011.21	234	3,327.59	299
腾翔游艺	-	-	1,099.31	271
恒翔游艺	-	-	752.36	197
志翔欢乐	-	-	164.61	95
季翔欢乐	-	-	8.39	78
合计	3,296.49	817	8,372.58	1,726

广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因如下：

1、存量游乐场进入快速发展阶段

游乐场运营需要经历2-3年市场培育后才能逐步进入业绩快速增长期，广州科韵的存量游乐场在经过前期市场培育后开始进入发展期。广州科韵下属的悦翔欢乐、汇翔游艺2018年下半年开始营业。

2、广州科韵新增4家游乐场

发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺6家游乐场100%股权。发行人收购广州科韵之后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐4家游乐场。

3、公司增加了游乐场设备的投放、提升了游乐场的运营管理水平

发行人在游戏游艺行业深耕多年，对消费者偏好有深刻了解，在收购广州科韵后，公司增加了市场受欢迎度高的设备数量，投放了公司销售较好的产品。收购游乐场业务之前，发行人在游戏游艺产品销售、游戏游艺设备合作运营业务已拥有丰富的经验，熟悉消费者偏好和口味，能够帮助游乐场引入热门的游戏游艺设备，并根据实际情况优化游乐场设备结构和布局，借鉴行业内先进的运营管理经验，从而提升游乐场运营水平。

4、公司部分新设游乐场短期内实现盈利是否与申报材料中披露的“游乐场业务拓展需要经过2-3年的推广以及客户积累”一致，是否符合行业特征

公司经营期限较短的游乐场腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利，主要

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原因为腾翔游艺、恒翔游艺虽然成立时间较晚，但位于东莞的市中心位置，单位设备创收能力较强，是公司在东莞的重点布局，符合行业特征。东莞系广东省人均收入较高的城市，2020居民人均收入达到了56,533元，仅次于深圳和广州。与公司游乐场主要所在地广州相比，东莞区域具备人流量较大、竞争较小的优势。2018年-2019年度，东莞市人口密度远高于广州市人口密度，后续发展潜力较大，具体情况如下：

单位：人/Km

年度	2018年	2019年
东莞市	3,411	3,441
广州市	2,005	2,059

资料来源：《统计年鉴》

公司拥有十余年游戏游艺设备销售的经验，在经营中了解到东莞的游乐场开设数量相对较少，东莞开设游乐场的市场前景广阔，同时，上述两家游乐场分别位于民盈国贸城、万科广场，两家商业综合体均属于东莞重点核心商圈。且与位于广州天河城的傲翔游艺对标比较，腾翔游艺、恒翔游艺所处区域周边竞争对手数量少、竞争程度不高，具体对比如下：

序号	游乐场	具体地点	1公里半径范围内的成规模的游乐场
			特色/定位	数量（单位：个）	是否包含公司 主要客户
1	傲翔游艺	广州市天河城购物中心六层616号 商铺	综合游乐场	2	否
			儿童乐园	1	否
			娃娃夹机店	3	否
			VR设备体验店	7	否
2	腾翔游艺	东莞民盈山国贸中心国贸城5号楼三层L3001-L3003商铺	综合游乐场	1	否
			儿童乐园	1	否
			VR设备体验店	1	否
3	恒翔游艺	东莞长安万科中心万科广场项目7栋3039室（L3-039号铺位）	儿童乐园	2	否
			VR设备体验店	1	否

资料来源：根据百度地图APP、腾讯地图APP、大众点评APP及实地走访资料整理。

综合考虑东莞区域游乐场产业具备人流量较大、竞争较小的优势，公司将东莞确定为重点布局区域。公司在上述两家游乐场设立后就加大了投入，直接投放271台、197台游戏游艺设备，进行了重点布局。

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综合东莞的居民消费水平、游乐场开设情况、商业体影响力及发行人的投入，腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利符合行业特征。

三、周斌2018年增资入股发行人的背景、价格及其定价依据、公允性；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之“8、2019年2月，华立科技终止挂牌后第二次增资”中补充披露如下：

（2）周斌2018年增资入股发行人的背景、价格及其定价依据、公允性

周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，对游戏游艺行业有较深的理解，认可公司在行业的地位及发展前景。2019年2月，周斌、苏伟青以11.00元/股认购华立科技股份。

周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格综合考虑了前次增资（指2018年3月粤科新鹤等人增资发行人）情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经与投资者协商后最终确定。

1、周斌入股时的市盈率略高于前次投资者入股（指2018年3月粤科新鹤等人增资发行人）时市盈率

从估值角度分析，周斌于2019年入股时静态市盈率为22.45倍，略高于前次投资者2018年增资时的静态市盈率，即20.97倍。鉴于两次增资相隔时间较短，前次投资者投入资金尚未产生预期效益，对基本每股收益具有一定的摊薄效应，因此周斌与前次其他投资者入股时的估值水平基本一致，不存在以明显偏低的估值水平入股的情形。

估值指标	周斌入股	前次投资者入股
基本每股收益（元/股）	0.49	0.62
静态市盈率（倍）	22.45	20.97

2、周斌入股价格与相邻期间外部投资者增资转让价格基本一致

从相邻期间外部投资者增资转让价格纵向对比角度分析，周斌入股价格高于2018年5月猛狮工业出让股票的价格10元/股，低于2018年3月粤科新鹤等增资入股价格13元/股，处于相邻期间外部投资者增资转让合理价格区间之

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内。粤科新鹤等投资者与公司签署了含有对赌条款的补充协议，相应其投资价格较高。

四、结合科韵各游乐场的具体地点，说明与发行人原有客户是否会构成竞争。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要产品和服务”之“6、发行人游乐场运营业务与原有客户存在较低程度竞争关系，但不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响”中补充披露如下：

（一）广州科韵各游乐场目前主要集中于广州及周边区域，与少数主要客户存在轻微竞争

2018年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。截至本回复出具日，公司秉持“深耕周边区域，稳步拓展其他地区”的原则在广州、东莞、佛山、江门等地的核心商业综合体开设11家游乐场。该11家游乐场方圆1公里范围内存在43家成规模的游乐场，平均每家游乐场周边1公里范围（通常认为游乐场之间的有效竞争半径为1公里）内存在3.91家竞争者，其中包括少数大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园等公司主要客户开设的游乐场。具体情况如下：

序号	游乐场	具体地点	1公里半径范围内的成规模的游乐场
			特色/定位	数量（单位：个）	是否包含公司 主要客户
1	傲翔游艺	广州市天河路208号天河城购物中心六层616号 商铺	综合游乐场	2	否
			儿童乐园	1	否
			娃娃夹机店	3	否
			VR设备体验店	7	否
2	曜翔游艺	广州市番禺区汉溪大道东366号320、321、322、323、419、420、421、422、423、424、425、426铺	综合游乐场	2	是，即1家大玩家
			儿童乐园	2	是，含1家万达宝贝王乐园
			VR设备体验店	1	否
3	汇翔游艺	江门市蓬江区白石大道166号汇悦城广场311、312第三层3F002、3F003号商铺	综合游乐场	1	是，即1家 大玩家
			儿童乐园	3	否

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序号	游乐场	具体地点	1公里半径范围内的成规模的游乐场
			特色/定位	数量（单位：个）	是否包含公司 主要客户
4	悦翔欢乐	广州市白云区沙凤路三号1号、1号之一、1号之二	儿童乐园	4	是，含1家莫莉幻想、1家卡通尼乐园
5	伟翔游艺	佛山市南海区大沥镇联滘滘口13号永旺梦乐城佛山大沥购物中心2层201区位	综合游乐场	1	否
			儿童乐园	1	是，即1家 莫莉幻想
			VR设备体验店	1	否
6	易发欢乐	广州市番禺区市桥街大北路、光明北路易发商业街商业中心五楼铺位	综合游乐场	1	否
			娃娃夹机店	2	否
7	腾翔游艺	东莞市东城区鸿福东路1号民盈山国贸中心国贸城5号楼三层L3001-L3003商铺	综合游乐场	1	否
			儿童乐园	1	否
			VR设备体验店	1	否
8	恒翔游艺	东莞市长安镇长安长青南路1号长安万科中心万科广场项目7栋3039室（L3-039号铺位）	儿童乐园	2	否
			VR设备体验店	1	否
9	季翔欢乐	广州市黄埔区（中新知识城）亿创街3号301铺	儿童乐园	3	是，含1家莫莉幻想
10	冠翔游乐	广州市番禺区大龙街亚运大道1号3001	VR设备体验店	1	否
11	志翔欢乐	广州市番禺区桥南街福德路281号B101部位07	儿童乐园	1	否
合计				43	7

资料来源：根据百度地图APP、腾讯地图APP、大众点评APP及实地走访资料整理。由上表可知，广州科韵自营游乐场与大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园等公司客户存在较低的竞争关系。

（二）广州科韵各游乐场目前与少数主要客户的轻微竞争不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响

1、游戏游艺市场正处于增量时代，尚未达到充分竞争状态

我国游戏游艺市场正处于增量时代，得益于国家政策的支持和城镇化进程和商业地产的发展，游戏游艺市场规模正在快速增长。2015年9月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016年9月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，

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为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。此外，商业地产的快速发展为行业发展提供了强大的助力。游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。随着我国城镇化进一步深入，可以合理预期在未来较长的一段时期内，游戏游艺市场仍将处于稳定增长的增量时代。尽管目前游乐场运营领域市场参与者数量较多，但尚未达到充分竞争状态，主要体现在：（1）行业集中度不高，目前该细分市场仍然包括大量个人式、家庭式等经营主体，多数经营主体资金规模较小、融资能力较弱，运营管理经验较少，难以形成真正的竞争力。（2）行业内少数企业开始引领“品牌化、连锁化、标准化”经营的趋势，但尚未形成不可逾越的壁垒。（3）区域性竞争不均衡。目前游乐场运营领域的竞争者主要布局居民消费水平较高的城市的核心商圈，对于新开发的核心商圈及居民消费略弱的城市，存在较大的机会。

2、存在竞争关系的游乐场数量占主要客户运营总店数比例极小且定位存在显著差异截至本回复出具之日，广州科韵旗下游乐场与2家大玩家店、3家莫莉幻想、1家万达宝贝王1家卡通尼乐园存在竞争关系。大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园均为行业内规模较大游乐场运营商，平均拥有门店数量超过百家，广州科韵旗下游乐场与之发生竞争的游乐场数量占前述客户运营的游乐场总数的比例极低，竞争关系轻微，不存在因与客户存在竞争关系而影响公司销售的情形。此外，广州科韵旗下游乐场定位于向多个年龄段人群提供积极、健康、阳光、向上的娱乐服务，同时兼具展示公司新品，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发等战略功能，与上述主要客户的游乐场定位存在显著差异，竞争效果轻微。

序号	体系	门店总数量	定位
1	大玩家	近400家	综合游乐场

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序号	体系	门店总数量	定位
2	莫莉幻想	近200家	儿童乐园
3	万达宝贝王	近300家	儿童乐园
4	卡通尼乐园	近100家	儿童乐园

数据来源：根据公开数据整理

3、公司系行业内龙头企业之一、公司产品的竞争力较强

华立科技是《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 3）起草单位，属行业内龙头企业之一。目前公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字D ZERO》等。公司产品定位高端且符合文化潮流需求，市场竞争力较强。此外，公司与行业领先的优质客户建立紧密合作，通过设备合作运营为公司带来持续收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户共担风险、共享收益，深受客户信赖。华立科技深化至游乐场运营领域不会对主要客户关系造成重大不利影响。

4、发行人的客户合同中不限制发行人从事游乐场运营业务

发行人与客户开展游戏游艺设备销售业务，除与万达宝贝王、恒大乐园等个别大型企业客户系用客户提供的合同模板进行协商和签署外，与其他客户系按照发行人的框架协议标准模板、《购销合同》标准模板签订。

发行人与客户开展动漫IP衍生品销售业务、设备合作运营业务，系按照发行人框架协议或《购销合同》、《设备合作运营合同》《设备合作合同》的标准模板签订。

发行人与报告期内客户签署的框架协议、购销合同、设备合作运营合同中，并无限制发行人从事游乐场业务的条款，双方亦不存在对游乐场的业务区域、场地地点等进行划分或其他限制的约定。

因此，发行人通过广州科韵开展游乐场业务不存在违反其与客户合同约定的情形。综上，广州科韵各游乐场目前与少数主要客户的轻微竞争，但不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响。

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【中介机构核查情况】

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、对发行人及广州科韵原股东周斌进行访谈，了解其转让广州科韵股权和增资华立科技的交易的具体时间安排、原因和背景；

2、取得并检查周斌及粤科新鹤增资协议和《广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》；

3、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；

4、对发行人乐场运营负责人刘柳英女士进行访谈，了解高溢价收购的公允性及合理性及广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性；

5、取得广州科韵各游乐场地址明细表；

6、通过网络检索百度地图APP、腾讯地图APP、大众点评APP并实地走访，获取发行人各游乐场周边竞争者的信息；

7、取得并查阅发行人与报告期内主要各大类型业务的前二十大客户签署的合作框架协议合同、购销合同、设备合作运营业务合同；

8、实地走访报告期内发行人主要客户。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人收购广州科韵和周斌增资入股并非互为前提，非一揽子计划，周斌就收购事项达成初步一致发生在增资之前；

2、本次高溢价收购的主要原因为游乐场运营属于运营服务行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性和公允性，符合发行人整体战略发展需求，符合行业发展趋势。广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长

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的具体原因为1）存量游乐场进入快速发展阶段；2）发行人收购广州科韵后新设4家游乐场；3）发行人增加了游乐场设备的投放、提升了游乐场的运营管理水平。发行人经营期限较短的游乐场腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利与申报材料中披露的“游乐场业务拓展需要经过2-3年的推广以及客户积累”存在差异，主要原因为位于东莞的市中心位置，单位设备创收能力较强，是发行人在东莞的重点布局，符合行业特征；

3、周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，对游戏游艺行业有较深的理解，认可公司在行业的地位及发展前景。2019年2月，周斌、苏伟青以11.00元/股认购华立科技股份。周斌入股价格系综合考虑发行人最近一次引入投资人的情形、公司实际经营状况、成长性等因素由交易各方协商确定，入股时的市盈率略高于前次投资者入股时市盈率，入股价格与相邻期间外部投资者增资转让价格基本一致，具备公允性；

4、广州科韵各游乐场主要集中于广州及周边区域，与少数主要客户存在轻微竞争，不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

广州华立科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

雷 浩 赵 鹏

保荐机构董事长签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

1-151

声 明

本人已认真阅读广州华立科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日