同飞股份：中天国富证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

3-1-3-1

中天国富证券有限公司

关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））

3-1-3-2

中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）接受三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞制冷”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

3-1-3-3

目 录

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 7

三、本次发行的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 15

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 18

七、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查 ...... 18

八、保荐机构关于发行人本次发行是否符合《创业板上市规则》的核查 ...... 22

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 25

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 27

3-1-3-4

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、中文名称：三河同飞制冷股份有限公司

2、英文名称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd.

3、注册资本、实收资本：3,900万元

4、法定代表人：张国山

5、成立日期：2001年1月11日（整体变更设立日期：2017年10月18日）

6、住所：三河市火车站进站路3号

7、邮政编码：065200

8、电话：[phone]

9、传真：[phone]

10、互联网网址：http://www.tfzl.com

11、电子信箱：[e-mail]

（二）发行人主营业务

公司主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售，目前已主要形成了液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器四大类产品，并成为目前以数控装备、电力电子装置制冷为核心应用领域的工业制冷解决方案服务商。通过多年市场开拓和经营合作，公司已在数控装备制冷领域积累了一批稳定、优秀的客户群体，目前公司已成为北京精雕科技集团有限公司、宁波海天精工股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、德国埃马克集团、瑞士GF阿奇夏米尔集团等国内外知名企业的供应商，是国内数控装备制冷领域具备业务规模和产品覆盖面的主要厂商之一。在电力电子装置制冷领域，公司则拓展了包括思源清能电气电子有限公司、西门子（中国）、新风光电子科技股份有限公司、广东明阳龙源电力电子有限公司、特变电工西安电气科技有限公司、山东泰开电力电子有限公司等行业内重要客户。

3-1-3-5

（三）发行人核心技术情况

截至2020年12月31日，公司拥有发明专利5项，实用新型专利100项。作为专注于工业制冷领域的高新技术企业，目前公司核心技术涵盖了热工技术、控制技术、节能技术等领域，包括：

技术分类	技术名称	技术特点	代表专利	技术来源	对应主要产品
热工技术	1、特种换热器设计制造技术	通过相关专利技术，可以设计生产在换热系数、抗腐蚀能力、沥水特性、抗污垢能力性能更为优异的换热器产品。	1、用于蒸汽加热的不锈钢换热器（实用新型）；2、一种直接蒸发式电力半导体冷板散热器（实用新型）；3、一种通过式切削液冷却器（实用新型；4、一种旋流筒式蒸发器（实用新型）	自主研发	电气箱恒温装置 特种换热器
	2、热气旁通制冷技术	热气旁通制冷技术的应用，使制冷机温度控制精度、低负载下能源效率和低温融霜（溶蜡）性能方面有了质的提升。	1、一种采用四通阀控制的制冷机组（实用新型）；2、一种热气溶蜡功能的油冷却机（实用新型）；3、数控机床减速箱专用油冷机（发明专利）	自主研发	液体恒温设备
	3、变频控制制冷技术	变频控制使压缩机在15~120Hz范围内运转，使制冷机的温度控制精度大幅度提升，能源消耗大幅度降低。	1、数控机床用带有热蒸汽补偿的变频温控系统（发明专利）；2、一种双电子膨胀阀控制的高精度制冷机（实用新型）	自主研发	液体恒温设备
控制技术	1、激光冷却技术	激光冷却技术针对气体激光器、固体激光器、光纤激光器的冷却特点，提供温度更精确、流量更稳定、水质更优异、湿度可控的冷却解决方案。	1、激光器自主冷却系统的恒温恒湿柜（实用新型）；2、一种带有预热功能的激光发生器用冷水机（实用新型）；3、一种换热式激光外光路冷水装置（实用新型）；4、一种用于激光系统冷却的双联水泵（实用新型）；5、一种用于激光发生器冷水机的去离子装置（实用新型）	自主研发	液体恒温设备
	2、二级调控温控技术	通过二级调控温控技术的应用，在不改变压缩机运行模式的基础上，提升了温度控制精度，大幅度降低了低负载的能耗。	1、回水混流式高精度冷水机（实用新型）；2、一种集制冷和换热于一体的双温冷水机（实用新型）；3、封闭式风冷、水冷一体冷却设备（实用新型）	自主研发	纯水冷却单元 液体恒温设备
	3、PID温度控制技术	通过PID温度控制算法的优化，是针对制冷方式温度变化的数学模型。开发出的PID温度控制技术使制冷系统温度响应速度更快、温度控制精度更高、温度超调更小。	1、一种基于单片机的冷水机PID控制器（实用新型）；2、一种PCB板焊接直流接触器（实用新型）；3、一种数控机床用差温控制冷水机（实用新型）	自主研发	纯水冷却单元 液体恒温设备 电气箱恒温装置

3-1-3-6

节能技术	1、低温热管技术	低温热管技术采用低温导热剂充注，导热系数达到金属材料的上千倍。可以应用于-20℃到80℃的宽温域范围。由于低温热管的单向导热特点，特别适用于流体的冷却应用。	1、采用油温预冷和回热循环的低能耗油冷却机（实用新型）；2、一种V型不锈钢空冷器（实用新型）；3、风冷、强制冷一体式水冷机（实用新型）	自主研发	电气箱恒温装置 液体恒温设备 纯水冷却单元
	2、冷凝压力控制技术	通过冷凝压力的控制，有助于稳定制冷系统的工作状态，为提高温度控制精度提供了保障。	1、一种带风机调速的高精度变频冷却机（实用新型）；2、一种采用EC风机的工业制冷机组（实用新型）；3、维持恒定蒸发压力的工业冷水机（实用新型）；4、带有节能装置的工业激光水冷却机（实用新型）	自主研发	液体恒温设备 电气箱恒温装置
	3、冷凝热回收技术	制冷冷凝热是制冷过程中的副产品，采用冷凝热回收技术，可以进一步利用这部分能量提高产品的能效等级。	1、一种具有洗涤剂冷却功能的制冷回收机组（实用新型）；2、一种采用四通阀控制的制冷机组（实用新型）；3、一种洗衣房热回收冷热水机组（发明专利）；4、一种带有余热利用功能的烘干机加热装置（实用新型）	自主研发	特种换热器

项目	2020年12月31日 （万元）	2019年12月31日 （万元）	2018年12月31日 （万元）
资产总计	54,816.62	39,568.15	32,725.68
负债合计	7,801.04	5,034.06	3,644.92
所有者权益合计	47,015.58	34,534.09	29,080.76
归属于母公司所有者权益合计	47,015.58	34,534.09	29,080.76

项目	2020年度 （万元）	2019年度 （万元）	2018年度 （万元）
营业收入	61,228.56	41,856.12	37,781.59
营业利润	14,443.61	8,613.41	8,975.33
利润总额	14,433.18	8,610.28	8,978.07
净利润	12,473.82	7,404.77	7,770.48
归属于母公司所有者的净利润	12,473.82	7,404.77	7,770.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	12,258.22	6,847.52	7,736.54

3-1-3-7

3、合并现金流量表主要数据

项目	2020年度 （万元）	2019年度 （万元）	2018年度 （万元）
经营活动产生的现金流量净额	10,748.67	4,290.52	8,075.30
投资活动产生的现金流量净额	-11,211.04	-4,737.36	1,654.28
筹资活动产生的现金流量净额	-108.29	-1,953.86	-1,954.00
现金及现金等价物净增加额	-523.87	-2,390.19	7,795.34

财务指标	2020年度 /2020年12月31日	2019年度 /2019年12月31日	2018年度 /2017年12月31日
流动比率（倍）	5.22	6.26	8.05
速动比率（倍）	4.35	5.24	6.59
母公司资产负债率	14.15%	12.55%	10.99%
应收账款周转率（次）	4.83	4.38	5.29
存货周转率（次）	6.73	5.42	4.56
基本每股收益（元/股）	3.20	1.90	1.99
稀释每股收益（元/股）	3.20	1.90	1.99
加权平均净资产收益率（%）	30.59	23.40	28.97
息税折旧摊销前利润（万元）	15,112.61	9,210.50	9,537.56
归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,473.82	7,404.77	7,770.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,258.22	6,847.52	7,376.54
研发投入占营业收入的比例	3.25%	3.37%	3.37%
每股经营活动现金流量净额（元/股）	2.76	1.10	2.07
每股净现金流量（元/股）	-0.13	-0.61	2.00
每股净资产（元/股）	12.06	8.85	7.46

3-1-3-8

公司主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售，目前产品主要配套于数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、工业洗涤设备等，而数控装备、电力电子装置等相关装备行业是国家的工业基础行业，也是国家工业升级的核心领域。由于产品下游领域的“基础工业”特性，下游领域的需求与国家经济增长、经济结构变化密切相关。

随着我国经济规模的不断扩大、国际贸易环境日趋复杂，我国经济增速有所下调。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的需求，可能对公司经营情况产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（2）市场竞争的风险

工业制冷行业覆盖的下游应用领域较广，在不同应用领域，基于行业特性、客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势，未来公司若进一步拓展产品线宽度，在原有优势竞争领域外进一步加大投入，可能会面临较大的市场竞争；此外，目前我国工业制冷行业企业众多，部分中小型竞争对手可能会采用非合理的价格竞争手段，增加公司的市场竞争压力。基于市场竞争环境，公司产品价格存在下降压力。若公司未能有效应对上述市场竞争风险，将影响公司盈利的持续性。

（3）产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.66%、36.84%和37.89%。公司主营业务毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。

由于2018年下半年至2019年末国际贸易摩擦加剧、国内汽车需求增速整体放缓甚至下滑等因素对公司下游市场需求造成影响，以及公司拓展市场面临的竞争加剧，公司产品价格出现不同程度的下降，2018年及2019年公司毛利率有所下降。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格持续下降以及毛利率下滑的风险。

3-1-3-9

报告期内，公司的纯水冷却单元产品销售收入分别为3,913.30万元、6,192.58万元和15,844.56万元，受益于电力电子装置行业良好的发展态势，收入保持快速增长，该产品毛利率分别为48.10%、44.65%和42.33%，整体处于较高水平。由于电力电子装置行业的技术和客户壁垒较高，目前从业企业数量有限，行业利润水平较高，但电力电子装置行业市场空间广阔，未来可能会吸引更多竞争者进入，从而加剧市场竞争。同时随着公司纯水冷却单元业务规模不断增长，基于进一步拓展市场的需要，纯水冷却单元产品价格以及毛利率存在下滑的风险。

（4）主要原材料价格波动的风险

报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为82.84%、85.23%和

88.09%，比例较大，故原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。

公司产品工业制冷设备的主要原材料包括压缩机、水泵、风机等制冷及管路元件，钢材、铜材等金属材料以及控制器等电器元件等。除直接的金属原材料，压缩机、水泵、风机等制冷及管路元件的原材料也包括钢材、铜材等基础原材料。若上述主要原材料价格出现大幅波动，而公司采购原材料上升的风险又无法完全通过产品提价转嫁到下游客户，就可能会影响公司的盈利水平。

（5）劳动力成本上升风险

公司生产运营的内部核心环节在于市场化导向的研发设计、产品装配及质控环节，人力资源（包括适格的技术和生产人员）则是上述核心环节的关键要素之一。报告期内，公司职工薪酬总额分别为5,912.28万元、6,622.77万元和8,034.09万元，人工成本占企业运营总成本的比重较高。随着我国经济的发展，产业升级、劳动力成本上升已成为我国经济发展的重要趋势，亦成为国内许多企业面临的共性问题。未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成本继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来盈利能力下降的风险。

（6）新型冠状病毒疫情影响公司短期业绩的风险

2020年初，受新型冠状病毒疫情蔓延的影响，全国各行业的开工及经营皆受到了不同程度的影响。对于本公司而言，国内本次疫情可能对公司经营业绩产生一定的不利影响，具体而言：

湖北省作为本次疫情影响最大的省份，各工业企业复工并正常生产的日期滞后较

3-1-3-10

长。公司在湖北省主要的客户为以激光设备为主的生产厂商，2018年-2020年1-6月公司在湖北省的销售收入分别为2,903.64万元、2,951.38万元和1,428.85万元，占营业收入比例分别为7.69%、7.05%和5.94%，其中2020年上半年占比下降相对明显。

除湖北省外的其他各省份自2020年2月下旬以来，各行业企业陆续复工，但公司和公司下游生产企业的满员生产以及物流的恢复正常皆经历了一定时间；并且受境内外疫情影响，境内外终端客户需求下降也可能影响公司下游客户设备的投入时点，从而影响公司2020年业绩。受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年第一季度主营业务收入同比下降14.73%，但受益于第二季度开始下游激光设备以及电力电子装置市场需求复苏，2020年，公司实现主营业务收入60,729.14万元，较去年同期增长46.83%，实现归属于母公司股东的净利润12,473.82万元，较去年同期增长68.46%，新型冠状病毒疫情对公司持续经营能力、全年经营业绩未产生重大不利影响。

但由于目前全球范围内的新型冠状病毒疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估计，若疫情进一步持续或加剧，不排除未来对公司的经营业绩造成一定不利的影响。

（7）人力资源流失的风险

公司自设立以来专业从事工业制冷设备业务，该等设备逐步向智能化控制转变，对节能环保的要求也日益提高，其研发和制造将涉及更多学科技术的综合应用。公司经过长期经营的积累，培养和集聚了一批熟悉本行业产品制造、研发和销售的优秀员工，对公司具有较高的忠诚度，是形成公司核心竞争力和不断拓展业务的重要基础。国内外同行在我国的新建和扩张、上下游企业的建设都需要大量的优秀人才，由此必将引起人才竞争、提高人力资源成本。如果关键员工较多地流失，可能影响公司管理架构稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响公司稳定发展。

（8）产品替代风险

目前公司产品的核心应用领域为数控装备、电力电子装置制冷领域，在数控装备领域，国内生产厂商较多，竞争相对充分。在电力电子装置领域，国内市场集中度相对较高，客户对制冷设备在内的重要配套设备可靠性、供应商的供货能力和研发设计能力等有严格的要求。国际知名品牌在工业设计能力、品牌影响力以及生产制造标准

3-1-3-11

化方面具有一定的竞争优势。公司与同行业竞争对手在行业布局、客户群体、业务发展阶段或者细分领域等竞争优势不同，使得各家公司的产品线布局、细分产品和重要客户群体均有所区别。从市场竞争角度，公司与同行业竞争对手在相同运用场景的产品存在一定的替代性。但若未来公司同行业竞争对手在研发设计和生产制造工艺方面更具备竞争优势，能够开发提供性价比更高的同类型产品，或工业制冷领域出现重大技术突破，则公司可能丧失相关产品的产品竞争力，导致公司产品存在被同类产品或新型产品替代或部分替代的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

同时报告期内公司纯水冷却单元收入增长主要来源于柔性交流领域，在该领域，公司收入较为集中于部分核心优质客户，核心客户口碑是公司新客户开拓的重要基础。若公司丧失相关产品的品质或技术等竞争力，则可能导致公司在柔性交流领域丧失核心客户以及行业口碑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、创新风险

工业制冷设备作为数控装备、电力电子装置等工业设备的关键配套设备，其核心是满足相关工业设备的温控要求，并实现节能、不同客户的智能化控制需求等其他目标。因而公司的业务创新特征主要反映为产品和技术开发须针对下游客户的行业特征、变化趋势以及客户实际需求进行，即公司创新需融合具体下游产业的发展状况。如果决策层对具体下游市场需求的把握出现偏差，或不能及时调整技术和产品开发方向适应下游产品的发展路线，公司创新发展将会受阻，从而降低公司市场竞争力。

3、技术风险

截至2020年12月31日，公司拥有105项专利（其中发明专利5项、实用新型专利100项）。公司对主导产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知识产权，公司采取相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依旧可能被侵权。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿本公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。同时，竞争对手也会加大对相关知识产权的保护，由此限制本公司对新技术、新工艺的应用，提高公司的技术开发成本。

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉，

3-1-3-12

亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执行，或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权的侵权风险。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，公司可能需按照纠纷或诉讼的具体情况调整生产规划、销售订单、研发投入及增加相关成本费用支出等；同时知识产权纠纷或诉讼亦会对公司声誉造成一定负面影响，进而对公司业绩产生不利影响。

4、内控风险

（1）实际控制人控制的风险

本次发行前公司实际控制人张国山家族直接和间接持有公司97.15%的股份，本次发行完成后，张国山家族仍为公司的实际控制人，拥有控股地位。

本次上市后，作为一家公众公司，由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对公司治理以及内部控制的有效性、其它股东的权益产生不利影响。

（2）公司资产和业务规模扩大带来的管理风险

公司目前处于成长期，特别是在募集资金到位后，公司资产规模迅速增长，对公司客户关系管理和市场开拓能力提出了挑战。公司的内部资源和内部控制体系可能不足以支持业务的迅速扩张，要求公司拥有更多具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才，对公司的管治水平也有更高的标准。公司管理层的一些成员可能还未具备足够的管理能力来应对迅速增长的业务机会，无法对其进行有效管理。为了有效应对增长，公司必须继续改善经营、财务、管理流程和系统并能有效的增加、培训及管理员工团队。

如果公司的人才储备、人才管理、高端人才的引进和培养等方面工作不能及时满足公司业务发展的需要，公司短期内可能较难适应新的管理要求；公司的管理体制、组织结构、企业文化不能持续改善；研发并推广创新产品的能力不能有效提高；管理

3-1-3-13

层不能较好地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，可能影响公司总资产的利用效率、净资产的收益水平。

5、财务风险

（1）应收账款发生坏账损失的风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为6,886.18万元、10,855.35万元和12,944.19万元，占同期流动资产比例分别为25.91%、36.81%和33.68%，与同期营业收入的比例分别为18.23%、25.93%和21.14%，公司应收账款占流动资产比例以及与营业收入的比例较高。若未来宏观经济形势、下游行业需求出现重大不利变化，公司客户面临财务状况恶化导致其无法按期付款或延长付款周期，则将会对公司财务状况、经营成果以及现金流量产生不利影响。

（2）税收优惠政策变化的风险

报告期内，同飞制冷为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，目前公司高新技术企业认定有效期至2021年。

报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为787.02万元、822.90万元和1,285.70万元，占当期利润总额的比例分别为8.77%、9.56%和8.91%。未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，可能会对公司盈利能力产生不利影响。

6、募集资金投资项目实施的风险

（1）募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险

除补充流动资金项目外，公司本次募集资金主要投资于“精密智能温度控制设备项目”。本次募投项目系围绕公司主营业务范围进行的投资，与公司的发展战略密切相关，且基于当前市场环境、行业政策、现有技术水平等因素作出规划。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着国内外经济形势变化、技术进步、产业政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，相关因素可能会导致募集资金投资项目不能如期完成或者项目收益不达预期，进而影响项目的投资回报率。

（2）折旧、摊销费用增加的风险

3-1-3-14

本次募投项目新增的投资主要为新建项目的土地使用权、建筑物等基础设施建设、经营所需机器设备等。募投项目全部建成达产后，每年将新增较大金额的固定资产折旧及无形资产摊销：以现行的固定资产折旧以及无形资产摊销政策计算，公司新增固定资产年折旧及无形资产摊销合计约为2,206万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，可能导致募集资金项目无法实现预期收益，且不足以抵减因固定资产和无形资产较大幅度增加而新增的折旧和摊销金额，则发行人存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。

7、国际贸易摩擦的风险

随着我国经济的持续增长，现已发展成为全球第一大出口国和第二大进口国，向世人展示了一个贸易大国的崭新形象，但同时也带来了日益激烈的贸易摩擦，以美国为代表的一些发达国家对我国提高贸易壁垒，包括征收高额关税等。目前公司产品少部分出口海外，2018年-2020年，外销收入平均占公司主营业务收入的4.08%；同时，公司产品应用的下游领域也可能受贸易摩擦影响。由于贸易壁垒的因素，可能会对公司的出口业务以及下游需求带来不利影响，从而影响公司业务的持续稳定拓展。

8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前均有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目达产及产生效益需要时间，因此在本次发行完成后，公司可能面临因股本和净资产规模快速增加而导致的即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

9、发行失败风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。

二、本次发行情况

序号	项目	基本情况
1	股票种类	人民币普通股（A股）
2	每股面值	人民币1.00元

3-1-3-15

3	发行股数	公司首次公开发行股票数量1,300万股，不涉及股东公开发售股份
4	发行比例	本次发行股数占发行后总股本比例为25%
5	每股发行价格	85.50元
6	发行人高管、员工拟参与战略配售情况	本次发行不涉及高管、员工参与战略配售
7	保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	本次发行不涉及保荐人相关子公司参与战略配售。
8	发行市盈率	36.27倍（按发行后每股收益计算）
9	发行前每股收益	3.14元/股（按2020年度经审计、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）
10	发行后每股收益	2.36元/股（按2020年度经审计、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
11	发行前每股净资产	12.06元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前的总股本计算）
12	发行后每股净资产	28.36元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
13	发行市净率	3.02倍（按发行后每股净资产计算）
14	发行方式	本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行
15	发行对象	符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
16	承销方式	由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销
17	发行费用概算	发行费用总额为10,709.13万元，其中：承销及保荐费8,388.68万元，审计及验资费1,179.25万元，律师费707.55万元，用于本次发行的信息披露费405.66万元，发行手续费2.88万元，印花税25.11万元 注：上述发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整

3-1-3-16

发项目、广宇集团（002133）非公开发行项目、爱康科技（002610）非公开发行项目、唐人神（002567）非公开发行项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：宋朋，现任职于中天国富证券投资银行浙江二部，曾参与三力士（002224）可转债项目、长城科技（603897）IPO项目、东尼电子（603595）非公开发行项目等。其他项目组成员：胡俊杰、钱慧柠。上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

根据《创业板注册办法》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，如本次发行的发行价格（或者发行价格区间上限）超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第八条第三项、第四项规定的中位数、加权平均数孰低值，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。

因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-3-17

综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

（二）本保荐机构已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-1-3-18

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（四）本保荐机构关于为发行人首次公开发行制作、出具相关文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（六）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

七、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查

（一）发行人符合创业板定位的具体情况

3-1-3-19

公司主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售，目前公司产品主要应用领域为数控装备（数控机床、激光设备等）以及电力电子装置制冷为核心的工业制冷领域。

1、公司下游核心应用领域是我国战略性新兴产业的重要方向

（1）数控装备领域

智能装备产业作为我国工业升级的基石行业，服务于国家经济高质量发展方向以及新驱动发展战略，符合《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策。以数控机床、激光设备为代表的数控装备领域则是智能制造装备产业的基础行业。

数控机床作为信息技术与机械制造技术相结合的装备，其智能化、高端化发展是支持我国工业实现自动化和智能化发展、产业转型升级的基础，也是工业机器人领域、新能源领域、半导体加工领域等重要新兴产业实现突破和可持续发展的基础。《战略性新兴产业分类（2018）》中明确将“金属切削机床制造”、“金属成形机床制造”纳入“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”范畴；此外，《战略性新兴产业分类（2018）》中“工业机器人制造”、“航空装备制造”等众多战略性新兴产业也需要数控机床发展的支持。

激光设备作激光技术与机、电、软技术紧密融合的设备，属于典型的高端制造装备，激光技术也是现代高端制造的基础性技术之一。激光设备除应用于激光打标、激光焊接和切割等领域，已延伸至“增材制造装备制造”、“先进医疗设备及器械制造”等重要的战略性新兴产业领域。《战略性新兴产业分类（2018）》中明确将“激光焊接设备”、“激光切割设备”、“激光精密加工设备”列入“高端装备制造产业”的重点产品和服务目录。

（2）电力电子装置

以高压变频器、静止无功发生器（SVG）等为代表的电力电子装置，作为电力以及电气传动等领域的核心设备，是实现电能转换和控制、保障基础设施安全运营或设备稳定运行、实现节能减排的重要环节。随着我国电力技术的提升，尤其是特高压技术已达到国际先进水平并引领世界输电技术发展，相应的电力电子装置已逐渐实现进口替代，部分产品已与国外产品处在同一代技术层面。《战略性新兴产业分类（2018）》明确将“大功率高压变频装置”、“高压变频调速技术装置”、“智能无功补偿设备”

3-1-3-20

等列入“智能电网产业”的重点产品和服务目录；此外，《战略性新兴产业分类（2018）》也明确了“风能产业”、“太阳能产业”等新能源产业，并明确将“太阳能发电保护控制装置与设备制造”、“风能发电保护控制装置与设备”、“海上风力发电用变流器/变压器”等列为“新能源产业”的重点产品和服务目录。

2、公司产品是下游产品的关键部件，产品、技术与下游战略性新兴产业发展深度融合数控装备、电力电子装置等工业设备在工作中往往产生大量热量，热量不能及时排放到环境中，会对设备产生热形变和热老化，使设备生产效率下降，甚至对电力等特殊行业产生安全隐患。因而工业制冷设备是上述工业设备的关键部件。2015年11月，中共中央“十三五规划”明确了实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、先进轨道交通装备、电力装备、高性能医疗器械等产业发展壮大。作为相关装备的关键部分，公司根据多年的行业实践经验累积的技术及创新能力，与下游战略性新兴产业融合发展：

（1）以高档数控机床、激光设备为代表的高端装备制造发展的重要方向包括高精度、高可靠性、智能化等，工业制冷设备作为保障上述工业设备可靠性的重要关键部件外，相应也要求自身提升温控的精度，同时需满足工业设备的智能化控制需求。

目前公司产品的冷却能力覆盖范围为0.1kW-1,200kW，高精度产品控温达到±

0.1℃；在自动化控制领域，除实现高精度控制、友好人机界面、自我诊断等功能外，公司已着力向人工智能控制方向发展，如实现带有自整定功能的PID高精度控制技术；公司已实现工业制冷机组云服务技术，将物联网技术融入制冷设备的控制系统，实现对制冷设备的远程监测、远程控制。公司产品的开发有效契合了下游战略性新兴产业的发展方向。

（2）截至2020年12月31日，公司拥有发明专利5项，实用新型专利100项。公司的核心技术涵盖了热工技术、控制技术、节能技术等领域，上述核心技术对应的专利除覆盖了工业制冷设备的基础工作环节，并与下游核心运用领域紧密结合，同时与工业装备制造智能化发展方向、节能减排国家战略紧密契合。

3、公司为高新技术企业，依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模

3-1-3-21

持续增长公司自成立以来密切关注工业制冷领域的前沿技术，建立了符合公司战略的研究开发和技术创新系统，始终坚持将自主创新能力作为企业核心竞争力。公司为高新技术企业，公司拥有“河北省工业制冷装备技术创新中心”、“廊坊市工业制冷（热泵）研发中心”和“廊坊市激光设备温控单元研发中心”。2018年公司技术中心被河北省发改委、科技厅等部门认定为“河北省企业技术中心”。公司致力于工业制冷技术和产品研发，“数控装备减速箱高速主轴专用润滑冷却技术成果转化项目”和“激光用高精度制冷机科技成果转化项目”分别于2017年、2020年通过了河北省重大科技成果转化项目验收。

报告期内，公司营业收入情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
主营业务收入	60,729.14	99.18%	41,361.46	98.82%	37,215.60	98.50%
其他业务收入	499.42	0.82%	494.66	1.18%	565.99	1.50%
合计	61,228.56	100.00%	41,856.12	100.00%	37,781.59	100.00%

3-1-3-22

5、对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访，了解发行人的市场地位和市场口碑。

6、分析发行人主要客户构成，并查询主要客户的基本情况及相应的市场地位。

7、获取了发行人相关的知识产权证书，并履行了必要的查询程序。

8、访谈发行人高级管理人员及核心技术人员，了解发行人经营模式、市场地位及行业技术特点。

经核查，本保荐机构认为，公司依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续增长；公司产品的核心运用领域是我国战略性新兴产业的重要方向；公司产品作为相关战略性新兴产业的关键部件，产品与技术与下游战略性新兴产业发展深度融合，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。

八、保荐机构关于发行人本次发行是否符合《创业板上市规则》

的核查

本保荐机构对发行人本次发行是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定

经核查发行人工商档案资料，发行人系2017年10月18日以2017年7月31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。原有限公司成立日为2001年1月，持续经营时间已超过三年。

经核查：发行人《公司章程（草案》、股东大会、董事会、监事会等议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会下属各专门委员会制度和历次三会文件。本保荐机构认为，发行已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立

3-1-3-23

董事、董事会秘书以及董事会下属各专门委员会制度，发行人上述相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定

经核查发行人财务会计资料，结合天健会计师出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合天健会计师出具的《内控鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定

（1）经核查：发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、《审计报告》、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议、报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况、并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查：发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、工商登记材料、发行人股东调查等。本保荐机构认为，发行人主营业务为工业制冷设备研发、生产和销售；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东和实际控制人均没有发生变更，且控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）经核查：发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证等。本保荐机构认为，发行人

3-1-3-24

主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定

经核查：发行人的工商资料、生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件，控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明、律师出具的法律意见书，主管部门出具的合规证明，并通过公开信息查询验证。本保荐机构认为：

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于3,000万元

本次发行前，发行人股本总额为3,900万元，本次拟向社会公开发行不超过1,300万股社会公众股，且不低于发行后总股本的25%。本次发行后，发行人的股本总额超过3,000万元。综上，本保荐机构认为：发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前，发行人股本总额为3,900万元，本次拟向社会公开发行不超过1,300万股社会公众股，且不低于发行后总股本的25%。综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

3-1-3-25

（四）适用的上市标准

发行人适用《创业板上市规则》第2.1.2条之第（一）项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.77万元、12,473.82万元；实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,847.52万元、12,258.22万元，合计为19,105.74万元，符合上述标准。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等。 （2）敦促发行人制定并完善与控股股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性行为并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高级管理人员依照法律和《公司章程》行事。 （2）督导发行人按照内部控制制度的执行。 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人按照关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则执行。 （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （3）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有

3-1-3-26

	权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。 （3）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金专户存储、投资项目的实施等承诺事项	（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	（1）督导发行人严格执行已经制定的《关联交易决策制度》以及其他内部制度，遵循中国证监会有关规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）中国证监会、证券交易所及保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，并履行向深交所作出的承诺。 （2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等）。 （3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）。 （4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购渠道等）。 （5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等）。 （6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等）。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定	（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。 （2）发行人承诺向本保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐机构，并按协议约定将相关文件送本保荐机构： A、变更募集资金投向等承诺事项。

3-1-3-27

	B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。 D、发生违法违规行为或者其他重要事项。 E、首次公开发行完成当年预计亏损。 F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。 G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。
（四）其他安排

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构中天国富证券有限公司认为，三河同飞制冷股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中天国富证券有限公司同意担任三河同飞制冷股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

3-1-3-28

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人签名： 宋 朋
保荐代表人签名： 陈 刚 康剑雄 内核负责人签名： 陈 佳 保荐业务负责人签名： 李丽芳 董事长、法定代表人签名： 余维佳