证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021——030
报喜鸟控股股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避了对本议案的表决。公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司拟非公开发行股票不超过272,445,820股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人吴志泽先生拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。由于吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司10.35%股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》10.1.5 条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
吴志泽先生，1960年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。具有30多年服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、上海金纱投资有限公司执行董事兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放40年重大影响力企业家”等荣誉。吴志泽先生为中华人民共和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区。吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，为公司控股股东；与其一致行动人吴婷婷、
上海金纱投资有限公司合计持有公司25.80%股份，为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
吴志泽先生拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
五、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽先生
签订时间：2021年5月10日
（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百
分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过272,445,820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数）。本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规
定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权
本次发行前，公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷、上海金纱控制的表决权比例如下：
| 股份数量（股） | 占比 | ||
| 实际控制人控制的表决权 | 吴志泽 | 126,056,099 | 10.35% |
| 吴婷婷 | 185,564,542 | 15.24% | |
| 上海金纱投资有限公司 | 2,472,106 | 0.20% | |
| 合 计 | 314,092,747 | 25.80% | |
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司分别持有公司
15.24%、0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
2、提升企业系统稳定性，提高公司盈利能力
公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标——“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了
公司全品类私人定制业务的顺利实施。随着公司数字化转型项目的实施，公司信息系统的功能可以有效满足公司经营过程的需要，通过提高信息系统的稳定性来提升企业的管理效率，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础。
3、增强技术研发实力，保持技术先发优势
公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，不断升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，持续提升自主研发设计能力。报告期内，公司加大对原创面料研发投入；加强与国外优秀设计师合作，密切关注流行趋势和市场变化，努力提升产品创新；人员方面，引进具备丰富经验的设计企划员，招聘国内优秀服装类大学优秀毕业生，海归学生，提升产品研发实力；持续优化智能MDP产品数据分析系统，运用数据智能分析，捕捉流行趋势和需求，提高设计的精准度；加强服装专利产品研发及运用。截至2020年末，公司已获得13项国家发明专利、98项实用新型专利，4项外观设计专利。公司拥有的这些专利成果确保产品生产过程中的高效率、高良率、高品质，有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证。随着公司研发中心扩建项目及企业数字化转型项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进一步提升，从而保持行业内的技术领先优势。
4、满足公司业务快速发展带来的营运资金需求
公司最近几年坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略，深耕服装主业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大电商和新零售业务的开展力度，提升运营质量，公司整体运营能力和效率得到改善，业务保持发展态势，营业收入逐年快速增长。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为31.10亿元、32.73亿元和37.88亿元，三年营业收入复合增长率为10.37%。
随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。本次发行完成后，企业数字化转型项目的实施有助于提升公司营销渠道、供应链管理和内部经营管理能力，支持公司战略发展需要；研发中心扩建项目的实施有助于加快公司市场信息反馈及分析，支持产品研发决策；补充流动资金有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满足公司业务日益发展对流动资金的需求。随着募投项目的逐步实施落地，有利于提升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量不超过272,445,820股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（4）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 实际控制 | 吴志泽 | 126,056,099 | 10.35% | 398,501,919 | 26.74% |
| 人控制的表决权 | 吴婷婷 | 185,564,542 | 15.24% | 185,564,542 | 12.45% |
| 上海金纱投资有限公司 | 2,472,106 | 0.20% | 2,472,106 | 0.17% | |
| 合 计 | 314,092,747 | 25.80% | 586,538,567 | 39.36% | |
| 其他A股股东 | 903,519,127 | 74.20% | 903,519,127 | 60.64% | |
| 总 计 | 1,217,611,874 | 100.00% | 1,490,057,694 | 100.00% | |
本次发行前，公司的实际控制人是吴志泽先生及其一致行动人，合计控制公司314,092,747股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为39.36%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（5）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。公司通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面有利于提高公司的抗风险能力，另一方面有利于公司进一步聚焦优势品牌及优势业务，推进公司战略规划的顺利实施。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司营运资金进一步充裕，有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间，积极把握服装行业转型的机遇和战略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但从中长期来看，本次募集资金投资项目实施完成，公司的核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力及盈利稳定性。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加，有利于公司的业务拓展。随着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
4、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年3月31日，公司资产负债率（合并）为28.98%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。
七、最近12个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月，公司与吴志泽先生发生的关联交易为吴志泽先生为公司进行担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 报喜鸟集团有限公司、吴志泽、苏文娟 | 30,000.00 | 2017年08月24日 | 2020年08月23日 | 是 |
| 吴志泽 | 7,000.00 | 2019年08月13日 | 2020年08月12日 | 是 |
| 报喜鸟集团有限公司、吴志泽 | 13,000.00 | 2018年10月25日 | 2021年10月24日 | 否 |
| 报喜鸟集团有限公司、吴志泽 | 22,500.00 | 2019年06月24日 | 2021年06月23日 | 否 |
| 吴志泽 | 10,000.00 | 2021年4月15日 | 2022年4月14日 | 否 |
上述关联担保均未收取费用，除上述关联交易外，公司与吴志泽先生未发生其他关联交易。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会 2021年5月11日