凯瑞德控股股份有限公司
关联交易管理制度（2021年5月修订）第一章 总 则第一条 为了规范凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定。
第二章 关联交易和关联方第三条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金额资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、关联双方共同投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转让或者受让；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）中国证监会和证券交易所认为其他通过约定可能造成资源或者义务转移应当属于关联交易的其他事项。第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2.由直接或者间接控制公司的法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.由本制度第四条第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事和高级管理人员；3. 由直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；4.本条
（二）项第1.2.款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）项或者第（二）项规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定的管理第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第六条 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
第七条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。第八条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。
第四章 关联交易的审批权限
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
第十条 公司受赠不付对价、不附义务的现金、资产除外，由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于2000万元但不足3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由公司董事会审批，低于该范围标准的关联交易由公司总经理审议。
第十二条 本章所指关联交易总额是指公司与不同关联人就同一事项或公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额。已按照本章第十、十一条履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 上市公司与关联人进行制度第三条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本章第十、十一条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额对照本章第十、十一条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额对照本章第十、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额对照本章第十、十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五章 关联交易的审批程序
第十四条 公司总经理审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总经理审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十五条 需要经董事会或股东大会审批的，由董事会办公室将关联交易的专项报告首先提交独立董事，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据。经二分之一以上的独立董事认可后，方可提交董事长，由董事长根据公司章程规定的程序，召集董事会对关联交易进行审议。
第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，并严格遵守有关文件的规定。
第十七条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）董事会办公室向董事会提出审议关联交易的专项报告；
（二）关联董事应根据有关文件和公司章程的规定，向董事会披露其关联交易，并主动提出回避申请，否则主持会议的董事长应要求其回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求其回避；无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避；
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过，除非公司章程或董事会议事规则中有其他规定；
（五）独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第十八条 需要经公司股东大会审议的关联交易，由董事会召集股东大会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对关联方的股东投票情况进行专门说明，并在决议中披露。
第二十条 股东大会审议关联交易的程序为：
（一）由董事会向股东大会提交关联交易的议案，包括董事会以及独立董事对该笔关联交易发表的意见；
（二）在股东大会会议通知中应列明关联股东名单；
（四）在审议关联交易事项之前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请，在会议主持人宣布关联股东名单并说明其是否参加表决后，开始对有关关联交易进行投票表决；
（五）当出现是否为关联股东的争议时，可由出席股东大会的董事当场作出决定，但必须由全体董事二分之一以上同意方可推翻股东大会会议通知的认定。
（六）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，除非公司章程或股东代议事规则中有其他规定；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
第六章 附 则第二十一条 有关关联交易的各项报告、议案、决策记录、决议事项等文件，保存期限为十年。第二十二条 本制度所称 “高于”、“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》相抵触时，应按上述法律、法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订，经股东大会审议通过。第二十四条 本制度解释权属公司董事会。第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2021年5月10日