公司2020年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为防控新冠肺炎疫情，现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
大众交通（集团）股份有限公司
股东大会秘书处2021年5月17日
大众交通（集团）股份有限公司
2020年度股东大会
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月17日 13点30分召开地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月17日至2021年5月17日
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月17日的9:15-15:00。
四、 会议主持人： 公司董事长杨国平先生
议 程
1、审议2020年度董事会工作报告
2、审议2020年度监事会工作报告
3、审议2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
4、审议2020年度利润分配的预案
5、审议关于选举公司第十届董事会董事的议案
6、审议关于选举公司第十届监事会监事的议案
7、审议关于公司2021年度对外担保有关事项的议案
8、审议关于公司发行债务融资工具的议案
9、审议关于公司2021年度日常关联交易的议案
10、审议关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
11、审议关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案
12、通过大会工作人员名单及大会表决方法
13、书面表决及表决票统计工作
14、大会提问与发言
15、宣读大会表决结果
16、律师宣读法律意见书
2020年度股东大会 目 录
目 录
1、2020年度董事会工作报告………………………………………………… 01
2、2020年度监事会工作报告………………………………………………… 12
3、2020年度财务决算及2021年度财务预算报告 ………………………… 15
4、2020年度利润分配的预案………………………………………………… 21
5、关于选举公司第十届董事会董事的议案 ………………………………… 23
6、关于选举公司第十届监事会监事的议案 ………………………………… 26
7、关于公司2021年度对外担保有关事项的议案…………………………… 28
8、关于公司发行债务融资工具的议案 ……………………………………… 34
9、关于公司2021年度日常关联交易的议案………………………………… 3610、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案……………………… 39
11、关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案 …………… 42
12、2020年度公司独立董事述职报告 ……………………………………… 45
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，是充满挑战与变革的一年。面对疫情的冲击和复杂严峻的国内外环境，公司相关产业板块受到不同程度的影响，公司坚定信心，从危机中寻找转机，变局中寻求发展，秉承稳健务实的经营理念，攻坚克难，在科技创新、抗疫工作、社会责任方面深耕细作，取得了来之不易的成绩。
一、2020年公司主营业务分析
2020年公司共计实现营业总收入26.39亿元，比去年同期减少30.60%。实现归属于母公司所有者的净利润5.35亿元，比上年同期减少45.44%。公司加权平均净资产收益率为5.71%、每股收益0.23元。截至2020年12月31日，公司的总资产达到172.31亿元，比去年同期增加3.14%。归属于上市公司股东的净资产92.85亿元，比去年同期减少1.45%。
公司下属主要产业的经营情况如下：
（一）综合交通业
1、大众出租：
截至2020年末，拥有上海市出租汽车总数为6,724辆。大众出租加快深化转型，促进企业复工复产；成立创新业务小组，出租车队架构根据产品线优化调整。面对严峻的防疫形势，公司全面做好疫情防控工作，全力降低因疫情受到的损失，并组建了近1,000辆出租车的车队出色完成了第三届进博会的出行保障任务。
2、大众租车：
截至2020年末，拥有本市租赁车辆总数为3,207辆。大众租赁初步完成零
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告租改革，通过零租业务划转大众出行，实现统一营销、统一调度和统一管理，并与网约车（专车）业务打通，通过资源集约化使用，与平台共同打造产品，提升零租车辆和人员的使用效率，提速线上线下融合进程。
3、大众出行：
大众出行平台通过技术赋能防疫工作；利用大数据技术监测每日运营数据，关心一线驾驶员营收；聚合流量，多维度保持单量稳定。
4、连锁企业：
出租租赁连锁企业积极采取措施，2020年下半年，基本恢复到疫情前的经营状态。期末出租车辆数为4,932辆，租赁车辆数为1,435辆。资产规模总量达到5.52亿元。
5、国际物流：
国际物流受新冠疫情影响，航空货运量、客带货、航材及保税仓储等业务普遍下降明显，公司采取优化架构、整合岗位、节俭费用等方式控制风险。
（二）金融投资业
1、大众小贷：
小额贷款在经营管理、组织架构、制度建设、人员设置、资金管理等方面实现标准化，形成徐汇、闵行、嘉定小贷和长宁、青浦小贷两个实体集群运作。面对新冠疫情的挑战，大众小贷积极调整业务结构，在审核关、资金关确保年度经营目标的落实。
2、大众拍卖：
大众拍卖通过对出租车拍卖形式的创新和摸索，使出租车的拍卖更加透明化，市场化，提升了出租车的处置价格。公司先后完成了ISO9001质量认证体系、中国机动车拍卖标准化达标企业和中国艺术品拍卖标准化达标企业的评定。
3、金融资产：
公司进一步优化配置金融资产。截至2020年末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为41.41亿元。
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告
（三）房产酒店业
1、大众房产：
大众房产加强管理制度建设，调整完善经营机制。公司强化了招投标制度和采购制度，加强了对工程项目造价成本和各项费用支出规范化的控制，并实施到工程过程中的每个环节。通过对公司的管理结构调整，提升了区域项目管理的标准和质量。2020年3月，公司竞拍取得了嘉善12号地块，项目占地面积36，539.2平米。2020年度大众房产各项目销售总面积63,088平米。其中主要销售项目：嘉善《湖滨花园》、嘉善《大众嘉苑》、桐乡《湖滨庄园》、桐乡《大众嘉园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
2、酒店板块：
酒店板块因疫情初期受到较大影响，客房出租率和餐饮同比有所下降。大众大厦及时实施人员与岗位优化组合，提升效率，确保有序经营和运营效能，全年平均客房出租率48%，平均办公楼出租率81.89%。
空港宾馆被政府租用，营收同比有所回落；宾馆加强内控管理，收紧各项开支，同时确保防疫工作安全到位。
国际会议中心被防疫所征用，同时严格控制疫情特殊时期的员工数量和调整待岗工资政策以减少人工成本。
3、大众滨江项目：
大众滨江克服疫情带来的延期复工、进度推后等困难，积极推进项目进程，进入验收环节。同时开展招商推广和租户对接工作，物业团队提前介入，做好营运对接准备。
4、大众国旅航服：
大众国旅航服面对疫情的冲击，业务受到严峻考验。疫情初期，公司积极为客户处理出行变化，疫情转入常态化之后，公司进一步做好降本增效工作。
二、董事会决策经营情况
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》以及相关法律法规，继修订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《股东大会议事规则》以及《关联交易管理规定》之后，报告期内修订了《内幕信息及知情人管理制度》，为公司的健康发展保驾护航。
（二）董事会会议情况
2020年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了八次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司2020年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于2020年2月27日召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》。决议公告刊登在2020年2月29日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
2、公司于2020年3月27日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《公司2019年度报告及其摘要》以及《关于公司变更会计政策的议案》等议案。决议公告刊登在2020年3月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
3、公司于2020年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2020年第一季度报告》以及《关于公司变更会计政策的议案》。决议公
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告告刊登在2020年4月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
4、公司于2020年8月5日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于实施2019年年度权益分派方案后调整公司回购股份价格上限的议案》。决议公告刊登在200年8月7日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
5、公司于2020年8月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。决议公告刊登在2020年8月28日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
6、公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的关联交易议案》。决议公告刊登在2020年9月15日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
7、公司于2020年10月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司2020年第三季度报告》以及《关于投资私募基金的进展议案》。决议公告刊登在2020年10月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。 8、公司于2020年11月12日召开第九届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司公开发行公司债券的预案》以及《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2020年11月14日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
经公司2020年6月23日召开的2019年度股东大会批准，以2019年末公司总股本2,364,122,864股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。股权登记日：A股：2020年8月5日；B股：2020年8月10日。最后交易日：
B股：2020年8月5日。除息日：2020年8月6日。红利发放日：A股：2020年8月6日；B股：2020年8月19日。
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告
三、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
1、2021年全国交通运输工作会议上，部署了12个方面的重点工作，包括深化交通运输供给侧结构性改革、为国家重大战略实施当好先行、进一步深化交通运输改革、加快推动智慧交通发展和绿色交通，进一步加强交通运输对外开放合作。
2、2020年5月，国家发展改革委和交通运输部联合印发《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，指导长江三角洲地区交通运输实现更高质量一体化发展，规划期至2025年，展望到2035年，对于集团交通产业在十四五期间的发展战略具有直接影响。其中提到，到2025年，基本建成“轨道上的长三角”，世界级机场群和港口群全球竞争能力显著增强，一体化运输服务能力大幅提升，中心城市之间享受1-1.5小时客运服务，一体化发展机制更加完善，三省一市协同共建机制更加健全，政策、标准等充分对接，信息服务基本实现共享共用。
3、随着上海市出租汽车行业顶层设计正式实施，驾驶员户籍限制取消、运价调整窗口有望开启，以及在国家层面开展互联网领域反垄断和法治交通建设的大环境下，对于网约车规范营运的监管将会进一步增强，出租汽车行业有望出现回稳趋势。
4、租赁汽车领域，近年来外企、政企用车模式逐步转变，叠加疫情影响，传统经营型租赁的客户群体发生变化，同时平台型租赁公司提供了更多场景化应用，市场存在区域、功能的结构性机会。
5、在金融信贷领域，2021年央行工作会议提出持续防范化解金融风险，确保金融创新在审慎监管前提下发展，普惠金融服务质量和竞争力稳中有升，显示出对于系统性金融风险的防范将继续成为监管部门工作重点。中国银行业和保险业监管委员会与中国人民银行等部门共同起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》，将进一步规范小额贷款公司的网络小额贷款业务，统一监管和操作规则。
6、2020年底召开的中央经济工作会议，继续提出要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，要因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展，并
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告明确下一步的重点要解决好大城市住房突出问题，重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，规范发展长租房市场，土地供应要向租赁住房建设倾斜等。
7、酒店业在2020年经历断崖式滑坡之后，已经进入了缓慢的恢复期。在后疫情时代，凭借客户资源和订房系统，连锁酒店将具有更强的竞争力，品牌营销会成为市场竞争的重点，单体酒店必须凭借某一方面的鲜明优势才能在市场立足。
（二）可能面对的风险
1、目前，国际疫情仍未根本好转，国内疫情防控形势依然严峻。面对因疫情引起国内外市场形势变化和行业性重大政策调整，部分板块和产业存在经营模式滞后、转型速度较慢等有待提高的问题。
2、交通运输业近年正处于转型阶段，叠加疫情影响，加剧了劳动力紧缺及车辆利用率下滑的情况，创新运营模式的成效有待检验。
3、企业在转型发展过程中对人才储备提出更高要求，急需构建营销、信息、市场、管理等方面的专业人才梯队，防止在未来发展过程中出现人才断层。
（三）公司发展战略
2021年，是大众十四五计划的开局之年，也是在复杂的疫情形势和经济环境下，公司各产业板块积极转型、寻求突破的重要一年。面对疫情发展的不确定性和各产业板块面临的周期性、结构性矛盾，公司需要承担的任务和解决的问题，创业33年来前所未有，需要齐心协力，以创新务实、敢闯敢试、追求卓越的理念去推动发展。
公司努力优化产业结构增强核心竞争力。作为一家知名品牌的交通运输企业，公司的核心竞争力主要体现在规模、品牌和行业影响力。
2020年，公司继续发挥行业引领作用，积极建言献策。杨国平董事长作为上海市人大代表充分履职尽责，在2020年上海市第十五届人民代表大会第三次会议上，代表行业分别提交了《关于修订<上海市出租汽车管理条例>并将出租汽车（含巡游车和网约车）统一纳入条例的议案》和《关于完善上海市新能源出租汽车配套机制的建议》，为行业争取健康的营运环境，提升企业和驾驶员的经营动力，推进行业相关政策完善和创新升级。议案和建议均得到有关部门积极回
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告
应。公司在上海和长三角区域拥有各类车辆17,565辆，通过大众出行平台打造智慧交通，推出以“三屏一彩”为核心的车载智能设备。平台自主研发的智能后视镜整合了96822服务热线、“大众出行”APP司机端等功能，可通过监控功能实现对内保障车辆安全、驾驶安全和人员安全，对外监控道路状况，并有效积累安全营运、安全驾驶的大数据，推进大数据在经营管理中的应用。
公司坚定不移地推进扁平化、垂直化管理。在扁平化管理方面，优化组织架构，管理前移，进行岗位设置优化，培育复合型的全能人才。在垂直化管理方面，进一步强化总部四个中心功能，即战略中心、数据中心、业务支持中心和合规中心。总部的各中心职能部门要做好和各基层单位的对接，提升管理职能和管理效率，设立利润中心。
公司坚持深耕主营业务，确保稳健经营。坚定不移地深耕实业，优化资源投入产出配比，确保公司产业均衡发展、良性发展。同时推动运营数字化和管理数字化转型，以科技驱动产生可量化效益。
公司要力求取得十四五规划的开门红，向全面建设新大众的目标前进。
以改革打造创新大众，坚持市场导向和用户导向，结合企业实际情况进行机制创新、模式创新、产品创新、服务创新，要充分整合集团各板块资源，建立产业间的关联性，通过构建良性生态圈消除产业的孤岛效应，提升抗风险能力和盈利能力；
以科技打造智慧大众，要注重数据分析运用，加强数字智能技术对于决策者的辅助作用，逐步实现从流程管理智能化向决策管理智能化的延伸。
以品牌打造卓越大众，疫情期间可以看出优秀品牌具备更强的生存力和市场竞争力。公司要研究和制定新的品牌战略，继续提升大众品牌在传统业务领域的良好口碑，适度提升大众品牌在其他板块和领域，包括连锁企业所在区域的认知度。
以文化打造责任大众，在疫情影响下，企业更需要凝聚力和员工的认同感。强化企业使命、提升员工士气、增加企业魅力，为员工的发展赋能，让员工有更多的获得感和幸福感。
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告
（四）公司2021年经营计划
公司要在稳健经营、巩固主业的基础上，全力减轻新冠肺炎疫情带来的影响，保持各项产业平稳安全运营，提升内控管理，提高公司治理能力，增强企业的核心竞争力和生态竞争力。
1、主要经营目标
营收目标：2021年公司受房地产结算周期及新冠肺炎疫情影响，营业总收入计划23亿元—25亿元。
筹资目标：2021年公司将选择较好的时间窗口适时发行债务融资工具等产品，融资金额不超过上年度末净资产的40%（含40%），用于优化融资结构及补充日常经营所需，并且将资产负债率控制在50%以内。
投资目标：2021年公司将投资约5.3亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基础建设投资资金约7.5亿元，主要是徐汇滨江地块建设。
2、主要经营措施
A、综合交通业
大众出租：要以新型新能源车、创新模式及营销改革为抓手，继续深化改革，组织结构更加扁平化，进一步探索和推行创新模式，提升牌照和车辆利用率，提高驾驶员收入。探索建立分公司和外地连锁企业利润中心模式，提升运营能力和盈利能力。
大众租车：要在长包业务方面寻求新的利润增长点，对零租改革落实考核责任，在经营上采用更加灵活的模式，提升业务量和车辆使用效率。
大众出行：要确立自身定位和盈利模式，体现平台价值，为企业和驾驶员赋能；在异地连锁企业方面，要进一步实现出租租赁公司的融合，提升租赁连锁企业区域化业务比例。
国际物流：要在严峻的外贸形势下，巩固好现有客户和业务，同时严格做好成本控制，优化劳动力配置，积极探索新的经营模式和业务领域，寻求新的利润产出点。
B、金融投资业
大众小贷板块：要发挥整合优势，凸显核心竞争力。在疫情影响、互联网金
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告融整顿背景下，小微企业资金需求增长，要抓住机遇拓展优质客户，提升业务总量；优化和完善管理制度、操作流程，有效提升企业市场开拓、人员配置、资金运用、风险控制等综合实力；适应市场变化要求，加大产品创新力度，坚持发挥小贷业务产品“短平快”的优势，发挥好与商业银行差异化经营的特点；加大风险防范力度，提升整体管控水平；注重专业团队建设，优化人员队伍结构，提高培训工作的针对性和实用性，同时积极引进相关专业人才，为企业发展集聚人力资源；进一步推进和落实信息化建设及数字化转型,依靠大数据分析“资产抵押+风险评估”，与线下的尽职调查、实地勘察相结合，做到线上线下双保险的数字化风控管理。
大众拍卖：要巩固现有业务和市场份额，积极挖掘市场潜力，充分利用品牌效应，继续完善合作模式、营销渠道和业务范围。
C、房产酒店业
大众房产：要积极把握长三角一体化以及房地产市场结构性的机会，做好现有项目的建设和销售工作，提高资金回笼速度。要调整和理顺管理机制，进一步落实公司各项制度和任务，进行下沉式管理和精细化管理。落实和推进房产公司信息化管理系统，使管理控制更加有效，实现信息及时共享和传递。做好市场调研分析，积极寻找机会布局新项目，为未来发展夯实基础。努力打造物业品牌，提升服务品质和层级，提升物业的盈利能力。
酒店板块：要继续做好疫情影响的准备，确保防疫工作不懈怠，保质保量完成各项政府部门的抗疫征用要求。大众大厦要进一步强化内控管理制度的执行力，完善经营目标责任考核，优化各项运营规范，提升执行效能。空港宾馆要确保各项防疫任务执行到位，做好员工培训，打造 “精细化、人性化、亲情化”的员工队伍，为疫后业务回升做好准备。大众国际会议中心要继续严格按照区防控专办和疫情特殊时期的服务要求，做好各项服务和保障工作，确保防控安全零事故，同时为酒店疫情后的转型发展早做规划。
大众滨江项目：要完成竣工备案及产证办理，做好验房收房和租户入驻对接，逐步完善物业运营服务团队，扩大销售和招商渠道，推进商业和办公出租。
2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告2021年是公司十四五规划的开局之年，公司将砥砺前行、勇于进取，在逆境中求生存，在变局中求转型，实现公司的再发展和新突破。
大众交通（集团）股份有限公司
董事会2021年5月
2020年度股东大会 2020年度监事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董事、经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列席了公司董事会，直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论，并向董事会提出了工作建议。
2020年监事会主要工作如下：
一、 监事会会议召开情况
2020年度，监事会共召开八次会议：
1、2020年2月27日召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》。
2、2020年3月27日召开第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《2019年度监事会工作报告》 《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，审查并通过了《公司2019年度报告及年度报告摘要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》。
3、2020年4月28日召开第九届监事会第十四次会议,审查并通过了《公司2020年第一季度报告》 《关于会计政策变更的议案》。
4、2020年8月5日召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于实施2019年年度权益分派方案后调整公司回购股份价格上限的议案》。
5、2020年8月26日召开第九届监事会第十六次会议，审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作。
6、2020年9月11日召开第九届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于对外投资的关联交易议案》。
2020年度股东大会 2020年度监事会工作报告
7、2020年10月29日第九届监事会第十八次会议，审查并通过了《2020年第三季度报告》 《关于投资私募基金的进展议案》。
8、2020年11月12日第九届监事会第十九次会议，审查并通过了《关于公司公开发行公司债券的预案》。
二、 公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、经营层在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。监事会在参与董事会各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工作意见与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
三、 公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；2020年公司取得了良好的经营业绩，公司董事会、经营班子能根据企业经营情况及时调整经营策略，不断完善公司组织构架，通过加强企业内部管理、健全内控制度，有效地控制了企业的经营风险。
经审核，立信会计师事务所为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
四、 关联交易情况
监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
五、 对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》，对其无
2020年度股东大会 2020年度监事会工作报告异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、 对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《2020年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创造就业、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的行为值得肯定。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
2021年公司的经营任务已经明确，监事会将一如既往地履行好职责，充分发挥好监督职能，建立有效工作机制，牢固树立维护大局、维护股东权益的一致目标，诚信正直、勤勉工作。
大众交通（集团）股份有限公司
监事会2021年5月
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
大众交通（集团）股份有限公司2020年度财务决算及2021年度公司财务预算报告
各位股东：
2020年度公司财务决算，及2021年度财务预算情况如下：
一、2020年主要财务指标
| 指标 | 单位 | 2020年末 | 2019年末 | +/- |
| 总资产 | 万元 | 1,723,121 | 1,670,618 | 52,503 |
| 归属于母公司所有者权益 | 万元 | 928,473 | 942,137 | -13,664 |
| 2020年 | 2019年 | +/- | ||
| 营业总收入 | 万元 | 263,877 | 380,249 | -116,372 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 万元 | 53,537 | 98,122 | -44,585 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | -70,022 | -25,230 | -44,792 |
| 主营业务毛利率 | % | 31.66 | 35.52 | -3.86 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 5.71 | 10.83 | -5.12 |
| 基本每股收益 | 元 | 0.23 | 0.42 | -0.19 |
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告非流动资产74.03亿元，占资产比重为42.97%（同期比重为40.18%），较上年同期67.13亿元增加6.90亿元，增幅10.28%。其中，其他权益工具较上年同期减少2.99亿元，主要是其他权益工具投资受资本市场波动影响所致；其他非流动金融资产较上年同期增加10.18亿元，主要是新增非流动金融资产投资及持有非流动金融资产估值增加所致。整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货以及发放贷款及垫款（短期）等构成，存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质量较好、可变现能力较强，为公司的可持续发展提供了稳定支持。年末总资产172.31亿元中，综合交通业（含出租、租赁、驾培、汽服、国际物流、其他交通服务业等）资产额合计约37.60亿元，占总资产的21.8%；金融投资业资产额合计69.75亿元，占总资产的40.5%；房产酒店业资产额合计
55.54亿元，占总资产的32.2%。
2、 资产负债情况以及偿债能力
年末公司负债总额74.29亿元，较上年同期增加6.63亿元。其中，由于首次执行新收入准则，预收款项减少6.17亿元、合同负债增加6.1亿元；交易性金融负债增加2.68亿元，主要是期末新增融券交易所致；应付账款减少3.15亿元，主要是支付了房产项目工程款；应交税费减少1.83亿，主要是本期利润总额减少相应计提所得税减少；一年内到期的非流动负债增加8.72亿，主要是公司应付债券（18大众01）将于2021年12月5日到期，转入一年内到期的非流动负债；应付债券减少2.99亿元，主要是新增发行债券以及“18大众01”债券转入一年内到期的非流动负债所致。本期资产负债率43.12%，较上年同期上升2.62个百分点。整体而言，公司财务结构继续保持稳健，资金流动性良好，现金储备较充裕，所持有的金融资产质地较好、可变现能力强，且公司持续盈利，故债务风险处于较低水平。
3、 资产盈利能力
2020年公司主营业务毛利率为31.66%，较上年同期35.52%下降3.86个百
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告分点，主要原因一是受房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较同期减少；二是受疫情影响，交通运输业、旅游酒店业收入减少，毛利率下降。2020年公司总资产息税前报酬率为5.53%，较上年同期下降4.24个百分点，主要是金融资产受资本市场价格波动影响所致。本期加权平均净资产收益率为
5.71%，较上年同期下降5.12个百分点。
4、 经营成果情况
2020年公司实现营业总收入26.39亿元，较上年同期减少11.63亿元，主要因房产项目周期性结算因素，本期交房结算数量下降而相应减少营业收入；此外受新冠疫情影响，交通运输业及旅游饮食服务业收入有所减少。2020年公司实现归属于母公司股东的净利润5.35亿元，较上年同期减少
4.46亿元。其中，受金融资产市场价值波动影响，本期金融资产公允价值变动损益及金融资产处置收益合计较上年同期减少5.12亿元；本期资产处置收益较上年同期增加1.61亿元，主要是处置非流动资产利得同比增加；本期税金及附加较上年同期减少1.11亿元，主要是房产项目公司交房结算数量减少，相应的土地增值税减少。
公司各主要板块经营情况如下：
2020年，在严峻复杂的国内外经济形势和全球新冠疫情背景下，公司坚持产业资本与金融资本双引擎发展，持续聚焦主业，优化资源，贯彻稳健务实的经营理念，以数字化为抓手，努力降本提效，主动化解风险，总体经受住了外部冲击和考验。
综合交通业
大众出租租赁和大众出行本期面对严峻的防疫形势，积极应对困难，加快推动内部机构整合与组织架构扁平化，主动履行社会责任，全力落实疫情防控工作，将疫情损失降到最低，并顺利完成第三届进博会的出行保障任务。
出租业务：公司本期着力加快深化转型，促进复工复产，通过成立创新业务小组，推出合伙人模式、根据产品线调整车队架构、强化预算管理，从源头严控计划执行和成本费用支出等方式，践行精益管理理念，努力减少搁车搁牌数量，提升车辆利用效率。同时，疫情期间还响应行业号召，主动承担社会责任，发放驾驶员补贴和给予驾驶员隔离期间租金减免，充分保障了驾驶员群体的收益，维
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告护了队伍稳定。截止2020年末，本市“大众”出租车共6,724辆、外地连锁企业出租车4,932辆。租赁业务：公司本期着力推进完成了零租改革工作，实现了统一营销、统一调度和统一管理，并与网约车业务打通，通过资源集约化使用，与平台共同打造产品，提速线上线下融合。截止2020年末，国内租赁业务车辆规模4,642辆。大众出行：本期公司继续坚持向打造业务和管理赋能平台的方向发展。通过技术赋能防疫工作，有效利用大数据监测每日运营数据，关心一线驾驶员营收，并做大聚合流量，多维度保持单量稳定，还与高德等流量商开展深度合作和技术对接，持续优化技术服务。
国际物流：受国际经贸形势下行以及疫情等多方面影响，航空货运量、客带货、航材及保税仓储等业务量普遍出现下滑，但公司积极应对风险，对内致力于优化架构、控制成本、提升效能；对外积极调整开拓业务，在逆境中谋求发展。驾培业务：大众驾培是首批一次性通过疫情防控验收复工复产的单位，且考场在政府招投标中顺利中标，于4月完成科目考试的重启工作。培训中心则积极采取车辆置换、承包方式等化解风险，使发车规模、毕业学员数量逐步恢复到了较高水平。
汽车服务：车纬空间本期积极推动与大众拍卖机动车部在业务模式上的融合，转型打造集独立收购、销售、寄售、批发、拍卖为一体的综合模式，在2个月的试运营期间，其周转率和销售毛利明显提升，转型初见成效。二手车交易市场自2019 年9 月开张以来，坚持以服务为先导，助力驻场公司做大做强。本期公司推出了一系列内部扶持政策，并积极拓展线上渠道，加大企业形象宣传，促进市场整体交易量回升。
金融投资业
小贷业务：本期小贷公司通过信息化管理和机构人员整合，在经营管理、组织架构、制度建设、人员设置、资金管理等方面实现了标准化，形成徐汇、闵行、嘉定小贷和长宁、青浦小贷两个实体集群运作，并积极调整业务产品拓展重心，探索银行过桥垫资贷款等业务，实现市场的有效调整和突破。
大众拍卖：本期通过对出租车拍卖形式的创新探索，有效提升了出租车的处置收益，优化了出租车处置流程，使车辆拍卖更加透明化、市场化。同时公司还
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告进一步加强了质量管理，年内先后完成了ISO9001质量认证体系、中国机动车拍卖标准化达标企业和中国艺术品拍卖标准化达标企业的评定。金融资产投资：报告期内，公司进一步优化配置金融资产。截至报告期末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为41.41亿元。
房产酒店业大众房产：公司本期受疫情影响，自二季度起才陆续恢复正常销售工作，但公司秉承“从严管理、风正务实”的企业精神，着力加强招投标、采购等管理制度建设，持续调整完善经营机制，不断提升区域项目管理的高度和质量。本期还顺利竞拍取得嘉善12号地块，为公司十四五收益奠定了良好基础。酒店业务：因受疫情影响，本期酒店客房出租率和餐饮均同比有所下降。但各公司积极通过人员岗位优化、强化成本控制以及配合各区政府落实防疫保障任务，较好缓解了疫情的直接冲击。其中大众空港酒店和大众国际会议中心被政府征用作为防疫留观点后，迅速完善了各项配套服务，良好履行了抗疫期间企业应尽的社会责任。期间，各公司也在积极完善经营环境和制度建设，为后疫情时期恢复正常经营做好准备。
此外，大众滨江项目自2018年8月正式开工，经过两年多的建设，项目已接近尾声，实体工程量基本完成，目前正积极开展各项验收工作，2021年将正式交付租户使用。
三、2021年公司财务预算
2021 年是集团十四五规划的开局年，也是在复杂疫情形势和经济环境下，各产业板块积极转型、寻求突破的重要一年。集团公司将在继续做好疫情防控，确保运营管理稳定的基础上，进一步强化总部中心功能，优化结构提质增效，确保实现公司的长期持续健康发展。2021年公司主要财务目标如下：
1、营收目标：2021年公司受房地产结算周期及新冠肺炎疫情影响，营业总收入计划23亿元—25亿元。
2、筹资目标：2021年公司仍将择机发行债务融资工具等产品，融资金额不超过上年度末净资产的40%（含40%），用于优化融资结构及补充日常经营所需，并且将资产负债率控制在50%以内。
2020年度股东大会 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
3、投资目标：2021年公司计划投资约5.3亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基础建设投资资金约7.5亿元，主要用于徐汇滨江地块建设。
2021年是集团“十四五”发展的开局之年。虽然全球疫情形势还存在诸多不确定性，经济复苏仍然不稳定不平衡，但随着国内营商环境不断向好，新兴技术加速落地，机遇依然大于挑战。因此，大众将坚定不移地围绕既定战略目标，积极转型、寻求突破，有序推进各项工作，力争继续以良好的经营业绩回报股东，为“十四五”开好头。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2021年5月
2020年度股东大会 2020年度利润分配的预案
大众交通（集团）股份有限公司
2020年度利润分配的预案
各位股东：
一、利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润535,374,903.30元。母公司实现净利润173,384,596.62元，提取10%法定公积金17,338,459.66元，加上上年未分配利润4,275,304,345.34元，合计未分配利润为4,431,350,482.30元。
公司于2020年3月27日召开公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，至2020年末，公司累计回购金额169,997,228.10元（不含交易费用）。按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度回购金额占归属于上市公司股东净利润的32%。
依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的有关规定，公司2020年度回购支付的金额已经达到现金分红比例的要求，因此公司不再进行其他形式的利润分配。公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求，有利于保障公司稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。今后，公司将
2020年度股东大会 2020年度利润分配的预案一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
上述事项尚须经公司2020年度股东大会审议通过。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年5月
2020年度股东大会 关于公司董事会换届选举的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，现提名杨国平、梁嘉玮、卓福民、姜国芳、曹永勤、张静、赵思渊作为公司第十届董事会董事候选人，提交公司二〇二〇年度股东大会投票表决。
提名卓福民、姜国芳、曹永勤作为公司第十届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交公司二〇二〇年度股东大会投票表决（候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件）。
新一届公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
公司董事会对张维宾女士、倪建达先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年5月
2020年度股东大会 关于公司董事会换届选举的议案
大众交通（集团）股份有限公司
第十届董事会候选董事简历
杨国平：男，1956年出生， MBA工商管理硕士,高级经济师。现任公司董事
长、总裁。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席，上海交大昂立股份有限公司副董事长，深圳市创新投资集团有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事。公司创始人。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”、“安永企业家奖2013中国大奖”的荣誉称号。
梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事、总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事，上海大众运行物流股份有限公司董事长，上海大众融资租赁有限公司副董事长，上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长，上海电科智能系统股份有限公司董事，上海市租赁行业协会副会长，上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。
卓福民：男，1951年出生，经济学研究生，高级经济师。现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人。
曾任上海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融第一线工作，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
2020年度股东大会 关于公司董事会换届选举的议案姜国芳：男，1957年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任申万巴黎、申万菱信基金管理有限公司董事长，申万宏源集团副总经理、顾问。具有扎实的证券业务知识和基金管理经验。
曹永勤：女，1957年出生，工商管理硕士，注册会计师。现任职于上海电视台。曾任上海文广科技（集团）有限公司财务部主任，具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
张 静：女，1962年出生,工商管理硕士。现任公司副董事长、上海大众大厦有限责任公司总经理。长期从事公司旅游酒店业经营管理，具备较高的职业素养和务实的工作作风。
赵思渊：女，1971年出生，大学学历，律师资格。现任公司董事、副总经理、法律事务部经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事。
2020年度股东大会 关于公司监事会换届选举的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于监事会换届改选的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，现需推选新一届监事会成员候选人，并将在2020年度股东大会上选举后正式产生。经充分酝酿，公司第十届监事会由三名成员组成，公司提议候选人名单为：
袁丽敏、徐国祥、蒋贇，其中袁丽敏为公司职工代表大会选举的职工监事。（候选人简历附后）。公司监事会对赵瑞钧先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年5月
2020年度股东大会 关于公司监事会换届选举的议案
大众交通（集团）股份有限公司第十届监事会成员候选人简历
袁丽敏：女，1962年出生，本科学历，政工师。现任公司党委书记、工会主席。在任公司监事长。 曾任上海铸管厂团委书记、大众公司团委书记、党办主任、人力资源部经理、党委书记助理、纪委书记、党委副书记、上海大众公共交通有限公司党委书记、副经理等职。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验，工作严谨、细致，参与多项重大投资项目及过程的监督工作，使决策更科学、经营更规范。
徐国祥：男，1960年出生，经济学博士，上海财经大学统计与管理学院国家二级教授、博士生导师，上海财经大学应用统计研究中心主任。在任公司监事，并担任国家社科基金评委、教育部高等学校统计学类专业教学指导委员会副主任委员、上海证券交易所指数专家委员会委员、中证指数有限公司专家委员会委员。曾主持并承担国际交流合作课题、国家级课题、省部级和上海证券交易所等多项课题研究。对市场经济条件下的许多重点问题和热点问题展开了颇有成效的研究，并取得了丰硕成果，是财政部跨世纪学科带头人之一，享受国务院政府特殊津贴专家，先后被评为全国优秀统计教师、全国优秀青年教授和教育部新世纪国家级优秀人才。
蒋贇，男，1976年出生，会计专业硕士，高级会计师。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司财务总监并兼任上海交大昂立股份有限公司监事，上海大众燃气有限公司监事。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业领域有丰富的实际工作经验。
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2021年度对外担保的议案
各位股东：
根据中国证监会、中国银监会联合下发的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，根据公司2020年末的资产现状及结合各控股子公司2021年度经营情况的实际需要和未来的发展，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，2021年度公司为控股子公司及控股子公司的子公司融资业务提供担保额度预计为26亿元。
一、担保情况概述
2021年度公司预计为下列控股子公司及控股子公司的子公司提供担保：
1、大众汽车租赁有限公司担保额度18,000万元；
2、大众交通集团上海汽车租赁有限公司担保额度10,000万元；
3、上海奉贤大众汽车客运有限公司担保额度8,000万元；
4、上海虹口大众出租汽车有限公司担保额度5,000万元；
5、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000万元；
6、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元；
7、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
8、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
9、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
10、大众交通（香港）有限公司担保额度50,000万元；
11、上海世合实业有限公司担保额度100,000万元；
12、上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司担保额度2,000万元；
13、杭州大众汽车服务有限公司担保额度2,000万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。
由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
担保主体包括但不限于母公司。担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司之间进行，具体的子公司新增担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2021年生产经营情况机动分配。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：董继缘
注册地址：上海市静安区汶水路451号1幢103室
经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。
截至2020年12月31日，该公司期末总资产为79,045万元，负债总额为22,800万元，净资产为56,245万元，2020年度净利润为11,902万元。
（二）大众交通集团上海汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：董继缘
注册地址：上海市静安区汶水路451号1幢109室
经营范围：汽车租赁（不含操作人员）
截至2020年12月31日，该公司期末总资产为30,938万元，负债总额为23,969万元，净资产为6,969万元，2020年度净利润为1,470万元。
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案
（三）上海奉贤大众汽车客运有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：1,000万元法定代表人：王培红注册地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥胡滨村8丘3号经营范围：经营出租汽车业务，汽车配件销售，企业咨询管理截至2020年12月31日，该公司期末总资产为22,346万元，负债总额为19,516万元，净资产为2,830万元，2020年度净利润为1,263万元。
（四）上海虹口大众出租汽车有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：21,454万元法定代表人：单莉雯注册地址：吴淞路117号经营范围：出租汽车营运，销售汽车配件截至2020年12月31日，该公司期末总资产为29,341万元，负债总额为1万元，净资产为29,340万元，2020年度净利润为377万元。
（五）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股77.50%的控股子公司注册资本：40,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市中山西路1515号1102室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2020年12月31日，该公司期末总资产为68,545万元，负债总额为24,188万元，净资产为44,357万元，2020年度净利润为1,501万元。
（六）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司注册资本：30,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2020年12月31日，该公司期末总资产为43,793万元，负债总额为9,229万元，净资产为34,564万元，2020年度净利润为1,777万元。
（七）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2020年12月31日，该公司期末总资产为22,016万元，负债总额为1,031万元，净资产为20,985万元，2020年度净利润为221万元。
（八）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢2楼经营范围：发放贷款及相关咨询活动截至2020年12月31日，该公司期末总资产为25,579万元，负债总额为3,521万元，净资产为22,058万元，2020年度净利润为1,497万元。
（九）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市闵行区古美路573号经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2020年12月31日，该公司期末总资产为27,013万元，负债总额为5,625万元，净资产为21,388万元，2020年度净利润为764万元。
（十）大众交通（香港）有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案注册资本：美金200万元负责人：杨国平注册地址：香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場82樓8204B室经营范围：出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理等。截至2020年12月31日，该公司期末总资产为76,333万元，负债总额为88,133万元，净资产为-11,800万元，2020年度净利润为-1,323万元。
（十一）上海世合实业有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：82,000万元法定代表人：张静注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室经营范围：房地产开发，物业管理，会展会务服务，展示展览服务。截至2020年12月31日，该公司期末总资产为110,391万元，负债总额为29,558万元，净资产为80,833万元，2020年度净利润为-401万元。
（十二）上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司注册资本：1,000万元法定代表人：林裔注册地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥胡滨村8丘4号经营范围：经营出租汽车业务，汽车配件销售，企业管理咨询。截至2020年12月31日，该公司期末总资产为4,941万元，负债总额为2,625万元，净资产为2,316万元，2020年度净利润为149万元。
（十三）杭州大众汽车服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股78.204%的控股子公司注册资本：2,000万元法定代表人：董继缘注册地址：杭州市下城区中山北路642号经营范围：服务：汽车租赁；其他无需报经审批的一切合法项目
2020年度股东大会 关于公司2021年度对外担保的议案截至2020年12月31日，该公司期末总资产为4,113万元，负债总额为987万元，净资产为3,126万元，2020年度净利润为243万元。
三、累计担保金额及逾期担保情况
截止2020年12月31日，公司累计担保发生额57,255.39万元，期末担保余额为74,771.7万元，占公司2020年末经审计净资产的8.05%，其中为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为26,099.59万元。公司无逾期担保的情形。
四、备查文件
1、被担保人2020年度的财务报表
2、被担保人营业执照复印件
上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届满之日。
按照相关规定，以上议案已经董事会审议通过,尚须经2020年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2021年5月
2020年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2019年4月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2019】SCP95号），该次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销。注册有效期内，公司2020年9月23日发行8亿元超短期融资券于2021年3月24日兑付；最近一期于 2021年3月15日发行10亿元的超短期融资券，期限为222天，将于2021年10月25日到期。此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
现根据相关规定，将2021年度发行债务融资工具方案提交董事会审议：
一、 本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案的主要条款：
融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。
2020年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，拟用于包括但不限于归还银行借款、补充营运资金和归还存量债务融资工具，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
以上议案，已经董事会审议通过, 尚须经2020年度股东大会审议通过后实施。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年5月
2020年度股东大会 关于公司2021年度日常关联交易的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 类型 | 关联交易 定价方式 | 2021年度预计 | 2020年度 发生额 |
| 金额 | 金额 | |||
| 上海大众交通汽车销售有限公司 | 采购车辆 | 市场公允价 | 不高于35000 | 9,727.08 |
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于2000 | 531.26 |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 采购车辆 | 市场公允价 | 不高于15000 | 256.12 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 采购车辆 | 市场公允价 | 不高于1000 | 158.22 |
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于800 | 512.68 |
| 上海大众交通汽车修理有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于1000 | 658.75 |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于10000 | 2,658.39 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于250 | 174.56 |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于600 | 437.44 |
| 上海轶祥机动车检测有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于500 | 0 |
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于300 | 0 |
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 接受营运及技术服务 | 市场公允价 | 不高于800 | 66.31 |
| 上海大众拍卖有限公司 | 接受代理服务 | 市场公允价 | 不高于100 | 41.66 |
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 0 | 50.37 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于230 | 176.35 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 租赁资产及物业服 | 市场公允 | 不高于240 | 183.49 |
2020年度股东大会 关于公司2021年度日常关联交易的议案
| 务 | 价 | |||
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于480 | 396.37 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于90 | 65.34 |
| 上海大众融资租赁有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于110 | 77.91 |
| 上海卫铭生化股份有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于50 | 42.04 |
| 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于70 | 52.75 |
| 上海众贡信息服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于80 | 57.97 |
| 上海大众拍卖有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于130 | 96.33 |
| 上海恒元驾驶员培训有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于300 | 150.03 |
| 上海大众驾驶员培训有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于290 | 141.99 |
| 上海大众万祥汽车修理有限有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于90 | 102.76 |
| 合计 | 不高于69,510 | 16,816.17 |
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 公司第一大股东的第一大股东 | 其他有限责任公司 | 上海市青浦区工业园区 | 赵思渊 | 15,900.00 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 公司第一大股东 | 股份有限公司 （上市） | 上海市商城路518号 | 杨国平 | 295,243.4675 |
2020年度股东大会 关于公司2021年度日常关联交易的议案司、上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、上海大众驾驶员培训有限公司、上海恒元驾驶员培训有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司都是上海大众企业管理有限公司控股子公司，上海大众拍卖有限公司、上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司、上海众祥荣汽车销售服务有限公司都是上海大众企业管理有限公司参股公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海众贡信息服务有限公司都是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司。上海大众出行信息技术股份有限公司是上海大众企业管理有限公司和上海大众公用事业（集团）股份有限公司共同参股公司。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额2021年度预计不高于69,510万元，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
以上议案，请予审议。大众交通（集团）股份有限公司
2021年5月
2020年度股东大会 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
（二）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（三）现金管理金额
在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司2020年年度股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
二、本次现金管理的具体情况
为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币 20亿
2020年度股东大会 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
三、现金管理受托方的情况
公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财 | 101,050.00 | 101,050.00 | 529.35 | - |
| 2 | 国债逆回购 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7.67 | |
| 3 | 货币市场基金 | 39,129.33 | 15,413.69 | 57.51 | 23,715.64 |
| 合计 | 146,179.33 | 122,463.69 | 594.53 | 23,715.64 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 74,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 7.85 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.61 | ||||
2020年度股东大会 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 目前已使用的理财额度 | 23,715.64 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 70,498.06 | ||||
| 总理财额度 | 94,213.70 | ||||
2020年度股东大会 关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案
关于续聘2021年度审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东：
一、 拟聘任审计机构和内控审计机构事项的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。
二、 拟聘任审计机构和内控审计机构的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计
2020年度股东大会 关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 董舒 | 1998年 | 1999年 | 1999年 | 2018年 |
| 签字注册会计师 | 蒋雪莲 | 1999年 | 1996年 | 1999年 | 2019年 |
| 质量控制复核人 | 王士玮 | 1996年 | 1994年 | 1996年 | 2017年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 2020年项目合伙人 |
| 2018年 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2018年、2019年 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 2018年签字注册会计师、2019年项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年、2019年、2020年 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年、2020年 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年、2019年、2020年 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2018年、2019年、 | 好买财富管理股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
2020年度股东大会 关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | ||
| 2018年、2019年、2020年 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 项目合伙人 |
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告
大众交通（集团）股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年，我们作为公司第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》 《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第九届董事会的独立董事，我们均具备较强的专业知识和业务能力，多年来在从业领域积累了丰富的经验。
倪建达：现任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO。曾任上海城开（集团）有限公司董事长、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席，上海实业（香港）集团有限公司执行董事。长期在企业担任主要领导职务，在金融投资、房地产及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾：现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。曾任上海立信会计学院会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务会计的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务会计风格。
卓福民：现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人。曾任上海实业控股有限公司（HK363）CEO，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员、《上海市公司条例》的主要起草人以及上海市现代企业制度实施方案的主要起草人，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
（一）我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（二）我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 倪建达 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张维宾 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 卓福民 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的独立意见：
1、对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、对公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于对外投资的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司第九届董事会第十八次会议审议的《关于投资私募基金的进展议案》发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为572,553,861.33元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为747,717,017.00元人民币。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“18大众01”及“20大众01”发行募集资金共计人民币13亿元已使用
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告
完毕，全部用于偿还公司债务，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2019年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第第十三次会议及公司2019年度股东大会决定2019年度以2019年末公司总股本2,364,122,864股为基数，每股分配金红利0.125元（含税）。股权登记日：A股：2020年8月5日；B股：2020年8月10日。最后交易日：B股：2020年8月5日。除息日：2020年8月6日。红利发放日：A股：2020年8月6日；B股：2020年8月19日。
公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。2020年3月27日，公司分别向控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其一致行动人大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development CorporationLimited（以下简称“大众公用及一致行动人”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众公用及一致行动人回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告公司于2020年3月27日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2020年初修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》等，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2020年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2020年度，公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，整改均达到预期效果。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更情况
报告期内，1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。2、财政部于2019年5月9日发布了修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。3、财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。4、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。
经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以调整或变更系根据相关的法律法规，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行新会计准则。
公司于第九届董事会第十四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年7月5日发布了《关于修订<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
经核查，我们认为：本次会计政策变更系依据财政部修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次变更对公司总资产和净资产未产生重大影响。变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（十二）对外担保情况
2020年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，我们认为：公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告的正常开展。
（十三）聘任公司高级管理人员情况
作为公司独立董事，对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于公司聘任财务总监的议案》，经仔细审阅董事会提交的有关材料后，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
(1)根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，根据杨国平总经理提名，拟聘任郭红英女士为公司财务总监。
(2)我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有根据总经理的提名决定聘任公司财务总监的资格。
(3)经审阅郭红英女士的履历及资料，我们认为：郭红英女士在任职资格方面具备担任公司财务负责人的条件和能力，能够胜任财务总监岗位的职责，其不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
(4)董事会对郭红英女士的聘任程序合法、有效，没有损害股东的权益，我们同意聘任郭红英女士为公司财务总监。
（十四）回购及相关授权事项情况
公司于第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司于第九届董事会第十五次会议审议通过《关于实施2019年年度权益分派方案后调整公司回购股份价格上限的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
本次调整回购股份价格上限的方案，符合《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份价格上限的方案符合公司的实际情况，有利于公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司调整回购股份价格上限的方案。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2019年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2019年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2020年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2020年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2019年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2019年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2019年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2019年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2019年度报告及年度报告摘要。审计委员会日常工作：
2020年3月27日，第九届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：
（1）审议公司2019年度内部控制评价报告
（2）审议公司2019年度报告及其摘要
（3）审议关于会计政策变更的议案
（4）审议关于公司2020年度日常关联交易的议案
（5）审议关于续聘内部控制审计事务所的议案
（6）审议关于续聘会计师事务所的议案
（7）审议公司2019年度内部审计工作报告
董事会审计委员会各位委员审阅了2019年度报告，认为公司2019年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2019年12月31日的资产负债情况和2019年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2020年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2020年8月26日，第九届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：
（1）公司2020年半年度报告正文及摘要；
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告
（2）公司2020年上半年内部审计工作报告。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2020年度董事会薪酬与考核委员会开展了2019年度高级管理人员的年度报酬提案以及2020年度高级管理人员薪酬提案审议工作，并审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
（十六）公开发行公司债券情况
我们认为：公司符合《公司法》 《证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在不得公开发行公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次公开发行公司债券，符合生产经营发展的需要，有助于进一步改善公司债务结构，降低融资成本，保证公司资金需求，不会损害公司及中小股东的利益。
五、总体评价和建议
综观2020年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》 《公司独立董事制度》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，独立董事仍将尽职尽责，按照相关法律法规的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、
2020年度股东大会 2020年度公司独立董事述职报告
忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：倪建达、张维宾、卓福民
2021年5月