证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-046
禾丰食品股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的通知于2021年5月7日以通讯方式向各位董事发出，会议于2021年5月10日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰综合办公大楼七楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长金卫东召集并主持，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大股东利益，完善公司治理结构，持续构建长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
（1）公司股票于2014年8月8日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.3 回购股份的方式及价格区间
（1）本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币17.70元/股（含），该回购股份价格上限约为董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的149.70%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.4 回购股份的资金总额及资金来源
（1）本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币30,000万元（含）实施回购。在回购股份价格为人民币17.70元/股条件下，按人民币30,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,949,153股，约占公司总股本的1.84%；按人民币20,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,299,435股，约占公司总股本的1.23%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购股份数量为准。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
A.如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
A.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
B.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
C.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.7 回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《禾丰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2021-048。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二一年五月十一日