证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-046
延安必康制药股份有限公司关于全资子公司向关联方承租房屋暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”）于2021年5月10日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方承租房屋暨关联交易的议案》。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据日常经营管理需要，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟与公司实际控制人李宗松先生签订关于承租李宗松所拥有的位于西安西高新科技路E阳国际10楼整层的《租房协议》。
李宗松先生为公司实际控制人，同时公司董事长谷晓嘉女士系李宗松先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
姓名：李宗松
身份证号码：61252519670616****
住所：西安市雁塔区枫叶新家园
通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
2、与上市公司的关联关系
截至2021年5月7日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为146,393,050股，占公司总股本的9.55%；通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为486,211,165股，占公司总股
本的31.73%。即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为632,604,215股，占公司总股本的41.29%。李宗松先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定第10.1.5条第一款的关联关系情形，与上市公司构成关联关系，上市公司与李宗松先生及其控制的企业发生的交易构成关联交易。经查询，李宗松先生不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价依据
陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、交易协议的主要内容
出租方（甲方）：李宗松
承租方（乙方）：陕西必康制药集团控股有限公司
（一）房屋坐落：
甲方出租房屋位于西安市西高新科技路亿阳国际10楼整层面积约为1200平方米。
（二）租房期限：
租房期限为7个月，甲方从2021年6月1日起。将房屋交付乙方使用。至 2021年12月31日收回。租房期满后，在双方自愿的情况下可续签租房合同，但乙方必须在期满三个月前通知甲方是否续租。
（三）租房用途：
乙方承租该房屋仅为办公使用，在租房期间不得随意改变房屋的结构用途，并不得转租。
（四）租房费用：
租金共计为人民币叁拾伍万元整
（五）租房金交付方式：
1、租金方式为月付。
2、水费电费及物业管理费均由乙方承担，并由乙方直接向物业部门缴纳（水费及物业管理费按有关标准收取）
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据陕西必康的经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额占比较小，不会对公司及陕西必康本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司、陕西必康不会对上述关联方产生依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为25万元。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司向实际控制人李宗松先生承租房屋，系公司日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、独立意见
公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述关联交易事项。
八、监事会意见
公司监事会经核查认为：该议案中所提到的关联交易系正常的生产经营需要，
交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二一年五月十一日