2020年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月十日
目录
2020年度股东大会会议议程 ...... 1
股东大会注意事项 ...... 3
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于听取2020年度独立非执行董事述职报告的议案 ...... 13
议案四：关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五：关于公司2020年度报告及其摘要的议案 ...... 19
议案六：关于2021年度财务预算的议案 ...... 20
议案七：关于2020年度利润分配方案的议案 ...... 21
议案八：关于续聘2021年度外部审计师的议案 ...... 22
议案九：关于2020年度董事薪酬的议案 ...... 23
议案十：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案 ...... 24
议案十一：关于调整经营范围的议案 ...... 25
议案十二：关于修订公司章程的议案 ...... 26
议案十三：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 ...... 28
议案十四：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案 ...... 29
议案十五：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 ...... 31
议案十六：关于2021年度担保预计情况的议案 ...... 33
议案十七：关于选举非独立董事的议案 ...... 46
议案十八：关于选举独立非执行董事的议案 ...... 51
议案十九：关于续聘监事的议案 ...... 54
中国外运股份有限公司2020年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2020年度股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2021年6月10日13点30分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2021年6月2日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年6月10日至2021年6月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、 关于2020年度董事会工作报告的议案
2、 关于2020年度监事会工作报告的议案
3、 关于听取2020年度独立非执行董事述职报告的议案
4、 关于2020年度财务决算报告的议案
5、 关于公司2020年度报告及其摘要的议案
6、 关于2021年度财务预算的议案
7、 关于2020年度利润分配方案的议案
8、 关于续聘2021年度外部审计师的议案
9、 关于2020年度董事薪酬的议案
10、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
11、关于调整经营范围的议案
12、关于修订公司章程的议案
13、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
14、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案
15、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
16、关于2021年度担保预计情况的议案
17、关于选举非独立董事的议案
18、关于选举独立非执行董事的议案
19、关于续聘监事的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有19项议案。其中议案1-12及议案17-19为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案13-16为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案17-19为累积投票议案，有关累积投票的表决方法详见本公司于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定健康发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将董事会2020年度工作报告如下：
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
2020年，公司董事会由11人组成，其中独立非执行董事4人。2020年度董事会成员组成没有变动，且成员结构符合相关规定。
（二）董事会机构设置
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委员会。其中，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，全部或大多数由独立非执行董事构成，积极履行董事会事先审查程序，为董事会的重大决策提供咨询建议。2020年度，为进一步加强公司治理水平，提升决策效率，公司董事会调整了原执行委员会职责并将执行委员会更名为战略委员会，将涉及对外投资、资产处置等经营决策职责下放至总经理办公会、仅保留战略决策及企业管治相关职能，同时增补2名外部董事作为战略委员会委员。
二、董事会履职情况
（一）总体履职情况
2020年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，认真执行股东大会决议。报告期内，共召开董事会会议5次（其中定期会议4次，临时会议1次），共涉及议题42项，除定期报告等常规性议题外，还审议了修订部分制度、聘任总法律顾问、需要披露的关联/关连交易以及持续性关联交易等事项。报告期内，董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部
获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会还分别召开了审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬委员会会议1次，较好地发挥了专门委员会的基础作用。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的会议议程和议案，认真召集召开股东大会会议。报告期内，共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次、类别股东会议2次，共审议28项议案。除有关公司股票期权激励计划及股票期权激励计划（第一期）议案外，其他议案均获股东以投票表决方式通过。董事会将继续推进优化薪酬与绩效考核体系，充分调动管理层和专业骨干的积极性，并与股东充分沟通，在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，促进公司健康发展和股东价值最大化。
此外，董事会十分重视股东回报，积极履行社会责任。经股东大会批准实施了2019年度利润分配议案，向股东每10股分配现金股利1.2元人民币（含税），合计分配股利约8.88亿元人民币，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.68%，并已于2020年7月16日派发完毕。本次年度董事会会议上提出2020年度利润分配预案，面对疫情仍处于全球大流行阶段、国际经济仍复杂严峻的形势，建议每10股分配现金1.2元人民币（含税）。
2020年，公司积极履行社会责任，通过招商局慈善基金会捐赠扶贫资金1,200万元人民币，同时开展各类志愿者公益活动，定向消费扶贫支出为631万元。招商局慈善基金会2020年精准扶贫工作实际支出6,244.1 万元人民币，启动实施扶贫项目23项，其中在贵州威宁、湖北蕲春、新疆叶城、新疆莎车等国家级贫困县投入帮扶资金5,166.1万元，在云南镇雄县、楚雄州永仁和武定县投入帮扶资金576.2万元，其他贫困地区投入帮扶资金501.8万元。此外，面对2020年初突如其来的新冠肺炎疫情，公司第一时间响应国家和招商局集团部署要求，率先投身到抗疫行动中，对内实施全程、全员、全覆盖疫情防控，对外充分发挥全网络、全链路优势，筑起抗疫生命线和复工复产运输线，以实际行动向国家、向社会交了一份满意的答卷，有力履行了“国家有需、外运必达”的央企责任。
（二）董事出席会议情况
2020年，公司董事会共召开5次会议，董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 参加董事会情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | ||
| 李关鹏 | 董事长 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 宋德星 | 副董事长 | 5 | 4 | 4 | 1 |
| 宋嵘 | 执行董事 | 5 | 3 | 3 | 2 |
| 粟健 | 非执行董事 | 5 | 2 | 2 | 3 |
| 熊贤良 | 非执行董事 | 5 | 4 | 4 | 1 |
| 江舰 | 非执行董事 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 许克威 | 非执行董事 | 5 | 3 | 3 | 2 |
| 王泰文 | 独立非执行董事 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 孟焰 | 独立非执行董事 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 宋海清 | 独立非执行董事 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 李倩 | 独立非执行董事 | 5 | 5 | 5 | 0 |
向董事会汇报，听取董事会意见；为建立、健全长效激励约束机制，激发公司发展活力，董事会审议通过了公司股票期权激励计划（修订案）以及下属物流电商平台公司--运易通公司增资扩股的议案。
（三）注重与股东和资本市场沟通
董事会注重与股东和资本市场沟通，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；同时，公平对待所有股东及潜在投资者，增进投资者对公司转型战略及成果的了解和认同，并主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通、良性互动。2020年，公司共披露公告文件310份，其中A股公告文件125份，H股英文版公告文件68份、中文版公告文件117份；除召开定期业绩分析会、分析师电话会外，还参加了 “2020沪市公司质量行”走进“中国外运”暨全景云调研线上直播特别节目、举办了投资者“走进中国外运系列”反向路演活动，取得较好的反响。
（四）持续提高履职能力
为提升董事履职能力，公司编制完善并向董事提供了《控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员上市合规义务及行为规范汇编》（2020年版）和《关于董监高买卖公司股份的合规指南》，内容包括董事和独立董事的职责、禁止内幕交易和操纵市场及内幕消息披露、短线交易、增持或减持公司股票的上市合规义务等内容；同时，组织上市合规律师和保荐人对董事等相关人员进行内幕信息等上市合规培训。2020年，公司董事积极参加了北京证监局、上海证券交易所和公司组织的董监事培训、新上市公司首航培训、独立董事后续培训、内幕信息等培训，共累计参加12人次。
四、2021年主要工作计划
2021年世界经济贸易环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加，同时受新冠肺炎疫情影响，经济全球化遭遇逆流，国际供应链分布趋向“多中心化”，但中国经济发展韧性强劲，长期向好，外贸稳住基本盘且有明显复苏迹象。公司将主动融入“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，坚守“打造世界一流智慧物流平台企业”的战略目标，以全网运营为主线，加快推进数字化产品、网络化组织、智能化运营、体系化管理、平台化生态建设，持续开展质效提升与流程优化，不断提升端到端全程供应链服务能力，为客户和股东创造价值，为
保障国家产业链和供应链的安全与稳定贡献力量。
2021年董事会的主要工作计划如下：
（一）强化董事会战略管理和科学决策作用
2021年是“十四五”规划的开局之年，董事会将加强对公司的战略把控，审议公司“十四五”发展规划，关注战略规划的实施过程和结果，注重落地监督。同时，以“风险管理、内控、合规、审计、追责”五位一体大风控格局为目标，提升公司风险管理、内部控制、内部审计与合规管理水平，定期审议或听取相关工作情况并给予指导意见。
（二）持续完善法人治理制度建设
2021年，董事会将根据中国证监会及上市规则等最新法律法规，结合公司实际，持续修订和完善公司法人治理制度建设，建立健全合规体系建设，优化公司治理。
（三）合理安排董事会会议
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会年初制订了2021年度会议计划，确定于2021年3月30日召开2021年度第一次定期董事会会议，审议财务预决算报告、利润分配预案、总经理工作报告等事项，并计划于2021年4月下旬、8月下旬和10月下旬召开第二、三、四次定期董事会会议，分别审议一季报、中期报告、三季报等议题。同时，董事会将根据经营管理决策需要，不定期召开临时会议，听取董事会专门委员会及管理层的汇报，审议批准临时事项。
（四）加强自身建设
2021年，董事会将继续根据法律法规、上市地证券交易所的上市规则以及监管机构的监管要求，忠实勤勉地履行董事职责。同时，结合公司发展需要，科学合理地安排并参加相关培训，尤其是围绕完善公司治理和董事履职等开展工作。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，参与公司重大决策的审核，定期检查公司经营和各项业务的运营情况，有效监督公司董事会、管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、职工及其他利益相关者的合法权益，充分发挥了监事会在公司治理方面的监督职能。现将公司监事会2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度监事会运作及监事履职情况
（一）监事会成员构成
截至2020年12月31日，公司监事会由5名监事组成，包括监事会主席刘英杰先生（股东监事）、外部监事周放生先生和范肇平先生、职工监事毛征女士和王生云先生。报告期内，由于原职工监事任东晓女士到龄退休，王生云先生于2020年9月25日经职工代表大会选举为公司职工监事。
（二）监事会会议情况
2020年度，公司监事会共召开了4次会议，共审议通过了13项议案。具体会议情况如下：
1、公司于2020年3月31日召开了2020年监事会第一次会议，会议表决通过了共10项议案，包括《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2020年度外部审计师的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告及2020年评价计划的议案》、《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（修订版）》的议案。
2、公司于2020年4月29日召开了2020年监事会第二次会议，会议表决通
过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
3、公司于2020年8月27日召开了2020年监事会第三次会议，会议表决通过了《关于公司2020年半年度报告的议案》。
4、公司于2020年10月28日召开了2020年监事会第四次会议，会议表决通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
（三）监事履职情况
2020年度，各位监事积极履行职责，积极参加监事会会议，并列席了公司的董事会，听取了公司各项提案，对重要决策的形成过程履行监督检查职能，促进公司合法合规经营，不断完善公司治理水平。同时，公司监事会重视合规培训学习，积极参加北京证监局、中国上市公司协会和公司组织的董监事培训、监事会主席培训和内幕信息等上市合规培训，共累计参加9人次。
二、监事会对公司有关情况的监督情况
根据相关法律法规及公司相关制度的规定，监事会通过参加股东大会、列席董事会及专门委员会、召开监事会等多种方式，对公司财务情况、内部控制、关联交易、收购、对外担保、内幕信息等重要事项进行了有效监督，并提出了经营管理建议，加强了公司规范运作，进一步完善优化了公司治理结构。
（一）监督公司依法运作情况
2020年度，监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等赋予的职权，认真履行职责，积极出席股东大会、列席董事会会议，依法对2020年度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发挥监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司股东大会及董事会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。
（二）监督和检查公司财务情况
2020年度，监事会审核了公司的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告，对公司财务状况实施了有效地监督和
检查，认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并签署了定期报告的书面确认意见。
（三）监督公司内部控制情况
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所、香港联交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监督公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况
公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、股权收购、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。监事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。
公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。
三、2021年度监事会工作计划
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定， 2021年度监事会工作计划如下：
（一）继续加强监事会监督和督导作用。监事会成员通过列席董事会，对公司经营管理的重大决策活动进行监督，监督董事会执行股东大会的决议情况，监督管理层执行股东大会及董事会的各项决议情况，切实履行《公司章程》规定的各项职责，督促公司严格遵守法律法规及内部的规章制度。
（二）定期召开监事会会议。根据工作需要，已确定于2021年3月30日召开2021年第一次定期监事会会议，审议《2020年度监事会工作报告》、公司2020年度报告等议案，并计划于2021年4月下旬、8月下旬、10月下旬召开第二、三、四次定期会议审议定期报告等议题，签署定期报告书面确认意见，并对公司发展中的重大事项、内部控制等状况进行审议和交流。
（三）加强监事会自身建设。全体监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极参加交流培训活动，不断提升监督工作能力，为完善公司治理和公司持续健康发展做出贡献。
以上议案已经公司监事会2021年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
监事会
议案三：关于听取2020年度独立非执行董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和上海证券交易所《独立非执行董事年度述职报告格式指引》等法律法规（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的有关规定，作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，现就2020年度工作情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至2020年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获股东大会委任。公司独立非执行董事的最新简历详见公司2020年年度报告。
公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事履职情况
报告期内（即2020年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在年度报告编制过程中积极履行职责，积极参加董事会及各专门委员会会议，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。
公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并由独立董事担任召集人。
截至2020年12月31日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 王泰文先生 | 委员 | 委员 | 主席 | / |
| 孟焰先生 | 主席 | 委员 | 委员 | / |
| 宋海清先生 | 委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 李倩女士 | 委员 | 主席 | 委员 | / |
| 会议名称 | 王泰文 | 孟焰 | 宋海清 | 李倩 |
| 股东大会 | 5/5 | 4/5 | 1/5 | 5/5 |
| 董事会 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | 5/5 |
| 董事会审计委员会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | 4/4 |
| 董事会薪酬委员会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 董事会提名委员会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
（2）2020年10月28日，就第二届董事会第二十二次会议审议的共6项关联/关连交易议案分别发表了同意的独立意见，包括《关于招商证券参与公司发行ABN产品关联交易的议案》、《关于公司与招商局财务公司<2021-2023年金融服务协议>的议案》、《关于与招商银行2021-2023年金融服务关联交易的议案》、《关于公司与招商局<2021-2023年综合服务协议>的议案》、《关于公司与招商局<2021-2023年租赁合同>的议案》、《关于公司与4家关联合营企业<2021-2023年日常关联交易框架协议>的议案》。
（3）2020年12月23日，就第二届董事会第二十三次会议审议的《关于运易通增资扩股之关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
全体独立非执行董事就上述交易是否符合商业目的、交易定价是否公允合理以及相关议案的决策程序进行了审核。
（二）对外担保事项
2020年3月31日于第二届董事会第十九次会议，经听取情况说明并问询了解后，就公司2019年度对外担保决策程序及新增对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年3月31日，就公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于续任董事的议案》发表了同意的独立意见，对李关鹏先生、宋德星先生两位执行董事的提名程序、任职资格进行了审核。同时，对此次会议《关于公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放方案》发表了同意的独立意见，就津贴及薪酬水平合理性、决策程序合规性等进行了审核。此外，由全体独立非执行董事组成的薪酬委员会对上述事项进行了预先审查，向董事会提供了专业意见。
2020年8月27日，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司总法律顾问的议案》发表了同意的独立意见，对田雷先生担任公司总法律顾问的任职资格以及该议案的审议及表决程序进行了审核。
由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人员提名及委任进行了预审，向董事会提供了专业意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月31日，就公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于续聘2020年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，对公司续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构及审计费用及相应的聘任程序等进行了审核。
（五）股权激励事项
2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的有关拟实施股票期权激励计划（修订稿）、股票期权激励计划（第一期）（修订稿）相关事项发表了同意的独立意见，对激励计划的修订内容及修订程序是否依法合规进行了审核。
（六）利润分配事项
2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于2019年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意见，对预案是否基于公司发展阶段和财务状况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益，相关事项的审议和决策程序等进行了审核。
（七）会计估计变更
2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于会计估计变更的议案》发表了同意的独立意见，对此次会计变更是否符合国家相关法律法规的要求以及公司的实际情况，相关事项的审议和决策程序等进行了审核。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所有限公司披露125份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）185份。为进一步提高信息披露质量，公司编制了《日常上市合规事项指南》、制订了《信息披露审核清单》、起草诸多上市合规专题总结。独立非执行董事认为，公司规范信息披露流程，严格遵守法律法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2020年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2020年3月30日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展；2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司2019年度内部控制评价报告》发表了同意独立意见，对公司法人治理结构、内控管理体系以及内部控制评价报告进行了审核。
四、总体评价
报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案四：关于2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）对本公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审计的公司《2020年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。《2020年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年年度报告》财务报告部分。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和监事会2021年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案五：关于公司2020年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司2020年度报告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年年度报告》及其摘要。以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和监事会2021年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案六：关于2021年度财务预算的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度财务预算的议案》，预计2021年度公司实现营业收入人民币850亿元，该预算不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测，受宏观经济、行业发展状况、市场需求以及疫情等因素的影响，具有不确定性。
以上议案提请本次股东大会审议。
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董事会
议案七：关于2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会第二十四次会议和监事会2021年度第一次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案》，公司拟以2020年12月31日总股本7,400,803,875股为基数派发2020年度股息，每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），每1股派发现金红利0.12元人民币（含税），总计派发888,096,465.00元人民币（含税）。2020年度公司现金分红占2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.24%。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
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议案八：关于续聘2021年度外部审计师的议案各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为1,010万元人民币，其中财务报告审计费用为860万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2021年度股东大会结束时为止。以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和监事会2021年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案九：关于2020年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《中国外运股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定，公司薪酬委员会确定了董事的薪酬，并已于2021年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了相关议案。除独立非执行董事外，其他董事从本公司领取的2020年度报酬为人民币165.93万元（税前）。宋嵘董事兼任本公司总经理，仅领取其作为公司总经理的报酬。本公司2020年度董事薪酬已载于本公司《2020年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议。
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议案十：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员继续购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：中国外运股份有限公司
2、被保险人：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员等
3、累计赔偿限额：1.5亿元人民币
4、保险费总额：不超过22.5万元人民币
5、保险期限：2021年8月1日至2022年7月31日
提请股东大会在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
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议案十一：关于调整经营范围的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整经营范围的议案》。由于本公司总部原有快递业务经营许可资质到期且近期并无开展快递业务的计划，结合本公司的实际经营情况，现拟删除经营范围中关于国际快递（邮政企业专营业务除外）的内容。本集团的主营业务包括专业物流、代理及相关业务和电商业务三大板块。该调整只针对本公司总部层面，不影响本公司附属公司的正常业务开展。
以上议案提请本次股东大会审议，并授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜（变更后的经营范围最终以登记机关核准的内容为准）。
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议案十二：关于修订公司章程的议案各位股东及股东代理人：
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》。由于本公司总部原有快递业务经营许可资质到期且近期并无开展快递业务的计划，结合本公司的实际经营情况，现拟删除经营范围以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十四条中关于国际快递（邮政企业专营业务除外）的内容。本集团的主营业务包括专业物流、代理及相关业务和电商业务三大板块。该调整只针对本公司总部层面，不影响本公司附属公司的正常业务开展。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物 | 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物 |
| 进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 | 进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 |
议案十三：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案》。根据该授权，由董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东大会通过该授权之日已发行A股及/或H股股份各自数量20%的新股。具体情况如下：
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外H股或A股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的H股及/或A股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通过本决议案当日已发行H股及/或A股各自股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
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董事会
议案十四：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十四会议审议通过了《关于申请回购H股股份的一般性授权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据该授权，由董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行H股总数10%的H股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2020年12月31日（即本公司最近期经审核财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为7,400,803,875股，其中包括5,255,916,875股A股及2,144,887,000股H股。如截至股东大会通过当日本公司H股股本未发生变化，本公司根据回购授权可回购不超过214,488,700股H
股股份，即已发行H股总数10%的上限。
五、回购价格
根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
六、回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，本公司所回购的H股只能予以注销，本公司的注册资本将相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
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董事会
议案十五：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案各位股东及股东代理人：
公司2020年6月1日召开的2019年度股东大会批准授予本公司任何两名执行董事发行债券类融资工具的授权将于2020年度股东大会之日到期。2021年3月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经2020年度股东大会批准当日起至公司2021年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包
括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。上述债券类融资工具的发行将严格按照香港及上海上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
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议案十六：关于2021年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定，公司分别于2021年3月30日和2021年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度担保预计情况的议案》和《关于新增2021年担保预计的议案》。预计2021年公司及下属子公司对外提供的金融信贷类担保241.85亿元，有固定的金额的经营类担保4.39亿元，合计246.24亿元，担保预计总额与2020年担保预计总额略有下降。除上述担保外，2021年公司及下属子公司预计还将继续为下属子公司的项目物流、仓库租赁、仓储物流等业务提供无固定金额的经营类担保；为公司下属六家全资子公司提供期货交割库业务提供担保，包括对全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）金融信贷类担保
1、2021年度，公司及下属子公司为下属子公司提供授信担保的额度为114.77亿元，其中：全资子公司及母公司为112.60亿元，非全资子公司2.17亿元；
2、2021年度，公司及下属子公司为下属子公司提供融资担保的额度为127.08亿元，其中：为全资子公司提供融资担保金额合计不超过94.28亿元，为非全资子公司提供融资担保金额合计不超32.80亿元。
3、上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。
（二）经营类担保
公司及下属子公司为下属子公司项目物流、海运订舱代理、仓库租赁、仓储物流等业务提供经营类担保，以及为客户的港口作业提供经营类担保。
1、2021年度，公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为
4.3902亿元人民币。其中：
（1）公司及下属子公司为全资子公司提供担保预计金额不超过2.29亿元；
（2）公司及下属子公司为非全资子公司提供担保预计金额不超过2.0002亿
元；
（3）公司及下属子公司为客户的港口作业事项提供担保预计金额不超过0.1亿元；
2、2021年度，公司及下属公司预计将为下属子公司的仓库租赁、项目物流和仓储物流等业务提供无固定金额的担保。
（三）资质类担保
公司为下属六家子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司）在上海期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）的期货交割库业务提供担保，包括对子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任。担保期间为公司下属六家子公司与上海期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）相应期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年。
上述担保预计额度有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。上述担保金额可以在被担保方为全资子公司或非全资子公司时，在相同被担保方类型的担保额度内调剂使用，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件《担保额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就2021年度担保预计事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保。
四、董事会和独立董事意见
董事会认为公司次2021年度对外担保预计符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风
险处于可控状态；为客户提供担保为公司控股子公司的业务需要，有利于相关客户与控股子公司长期稳定的业务合作，符合公司整体发展的需要。公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司2021年度对外担保预计符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理。公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意2021年度对外担保预计方案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2020年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为130.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的42.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为129.26亿元（包括对下属控股子公司提供的授信类担保57.34亿元），占公司最近一期经审计净资产的42.45%；公司为全资子公司期货交割库业务提供的无金额资质类担保6件；为全资子公司及非全资子公司的仓储物流、项目物流等业务提供无金额的经营类担保7件。公司无逾期对外担保的情形。
上述担保的提供将严格遵守香港和上海上市规则以及公司章程的规定。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章项下的相关适用规定，履行信息披露义务（如需要）。
附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
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董事会
附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》
一、 担保额度明细
（一） 为母公司及全资子公司提供的担保预计明细
单位：万元
| 序号 | 被担保方公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 | 资质类担保 |
| 1 | 招商局船务企业有限公司 | 460,000 | 0 | 0 |
| 2 | China Assess Investment Limited | 142,800 | 0 | 0 |
| 3 | SE Logistics Holding B.V. | 230,000 | 0 | 0 |
| 4 | SE Netherlands Logistics Holding B.V. | 2,000 | 0 | 0 |
| 5 | KLG Europe Bradford Ltd | 4,000 | 无固定金额 | 0 |
| 6 | KLG Europe Venlo B.V. | 2,000 | 无固定金额 | 0 |
| 7 | KLG Europe Eersel B.V. | 4,000 | 无固定金额 | 0 |
| 8 | KLG Europe Logistics SRL | 2,000 | 无固定金额 | 0 |
| 9 | KLG Europe Rotterdam B.V. | 0 | 无固定金额 | 0 |
| 10 | KLG Trucking SRL | 1,000 | 0 | 0 |
| 11 | 中外运物流有限公司 | 200,000 | 4,000 | 0 |
| 12 | 招商局物流深圳有限公司 | 13,500 | 0 | 0 |
| 13 | 中国外运华南有限公司 | 30,000 | 3,000 | 无固定金额 |
| 14 | 广东中外运船务代理有限公司 | 150 | 0 | 0 |
| 15 | 珠海中外运船务代理有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 16 | 华南中外运供应链管理有限公司 | 7,200 | 0 | 0 |
| 17 | 深圳中外运船务代理有限公司 | 300 | 0 | 0 |
| 18 | 深圳中外运报关有限公司 | 40 | 0 | 0 |
| 19 | 中国外运福建有限公司 | 670 | 0 | 0 |
| 20 | 广西中外运北部湾物流有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 21 | 柳州市鸿运港澳轮船有限责任公司 | 1,200 | 0 | 0 |
| 22 | 中外运广西有限公司 | 400 | 0 | 0 |
| 23 | 广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司 | 200 | 0 | 0 |
| 24 | 华南中外运集装箱物流有限公司 | 500 | 0 | 0 |
| 25 | 中国外运华东有限公司 | 54,500 | 3,000 | 无固定金额 |
| 26 | 上海中外运国际货运代理有限公司 | 1,980 | 0 | 0 |
| 27 | 中国外运重庆有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 28 | 浙江中外运有限公司 | 70,000 | 0 | 0 |
| 29 | 温州中外运船务代理有限公司 | 20 | 0 | 0 |
| 30 | 宁波中外运物流有限公司 | 40 | 5,000 | 0 |
| 31 | 江西中外运有限公司 | 960 | 0 | 0 |
| 32 | 中国外运长江有限公司 | 12,000 | 0 | 0 |
| 33 | 中国外运安徽有限公司 | 840 | 0 | 0 |
| 34 | 江苏中外运船务代理有限公司 | 1,560 | 0 | 0 |
| 35 | 江苏富昌中外运物流有限公司 | 1,200 | 0 | 0 |
| 36 | 南通中外运物流有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 37 | 镇江中外运船务代理有限公司 | 150 | 0 | 0 |
| 38 | 泰州中外运船务代理有限公司 | 3,600 | 0 | 0 |
| 39 | 中外运湖北有限责任公司 | 480 | 0 | 0 |
| 40 | 重庆中外运物流有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 41 | 中国外运四川有限公司 | 300 | 0 | 0 |
| 42 | 上海中外运船务代理有限公司 | 3,200 | 0 | 0 |
| 43 | 上海华星国际集装箱货运有限公司 | 500 | 0 | 0 |
| 44 | 四川中外运物流有限公司 | 130 | 0 | 0 |
| 45 | 扬州中外运物流有限公司 | 300 | 0 | 0 |
| 46 | 上海中外运海港国际物流有限公司 | 1,000 | 0 | 0 |
| 47 | 中国太仓船务代理有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 48 | 江阴中外运物流有限公司 | 150 | 0 | 0 |
| 49 | 中国外运华中有限公司 | 100,000 | 0 | 无固定金额 |
| 50 | 威海中外运报关有限公司 | 240 | 0 | 0 |
| 51 | 威海中外运物流发展有限公司 | 530 | 0 | 0 |
| 52 | 青岛中外运储运有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 53 | 东营中外运物流有限公司 | 480 | 0 | 0 |
| 54 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 400 | 0 | 0 |
| 55 | 山东青州中外运储运有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 56 | 山东济南中外运有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 57 | 潍坊中外运国际物流有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 58 | 济南中外运国际物流有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 59 | 山东中外运齐鲁物流有限公司 | 1,000 | 0 | 0 |
| 60 | 中国外运华北有限公司 | 3,720 | 0 | 无固定金额 |
| 61 | 河北中外运冀发物流有限公司 | 2,300 | 0 | 0 |
| 62 | 天津船务代理有限公司 | 120 | 0 | 0 |
| 63 | 中国外运东北有限公司 | 20,000 | 0 | 无固定金额 |
| 64 | 中外运跨境电商物流有限公司 | 70,000 | 0 | 0 |
| 65 | 中国外运大件物流有限公司 | 6,600 | 0 | 0 |
| 66 | 中国外运物流包装有限公司 | 480 | 0 | 0 |
| 67 | 中国外运物流发展有限公司 | 70,000 | 0 | 0 |
| 68 | 运航（香港）物流投资有限公司 | 10,000 | 0 | 0 |
| 69 | 中外运物流投资控股有限公司 | 20,000 | 0 | 0 |
| 70 | 中国外运（香港）物流有限公司 | 200,000 | 0 | 0 |
| 71 | 北京外运会展服务有限公司 | 360 | 0 | 0 |
| 72 | 北京外运非贸包装有限公司 | 150 | 0 | 0 |
| 73 | 北京中外运运输有限公司 | 2,900 | 0 | 0 |
| 74 | 北京外运国际货运代理有限公司 | 1,800 | 0 | 0 |
| 75 | 中外运（唐山）物流有限公司 | 2,400 | 0 | 0 |
| 76 | 中外运（廊坊）物流有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 77 | 中外运久凌储运有限公司 | 11,080 | 0 | 0 |
| 78 | 广西中外运久运物流有限公司 | 1,350 | 1,000 | 0 |
| 79 | 四川中外运久运物流有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 80 | 中外运物流河南有限公司 | 240 | 0 | 0 |
| 81 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 30 | 0 | 0 |
| 82 | 沈阳中外运长航物流发展有限公司 | 2,480 | 0 | 0 |
| 83 | 成都中外运物流有限公司 | 100 | 0 | 0 |
| 84 | 中外运快捷便配送（上海）有限公司 | 120 | 0 | 0 |
| 85 | 合肥中外运物流发展有限公司 | 300 | 0 | 0 |
| 86 | 昆山中外运供应链有限公司 | 2,340 | 0 | 0 |
| 87 | 嘉兴中外运物流有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 88 | 青岛啤酒招商物流有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 89 | 招商局物流集团南京有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 90 | 中外运物流西北有限公司 | 4,300 | 0 | 0 |
| 91 | 中外运物流华南有限公司 | 6,500 | 0 | 0 |
| 92 | 招商局物流集团苏州有限公司 | 5,000 | 0 | 0 |
| 93 | 中外运物流华北有限公司 | 3,100 | 0 | 0 |
| 94 | 中外运物流（天津）有限公司 | 2,800 | 0 | 0 |
| 95 | 招商局物流集团（天津）有限公司 | 1,300 | 0 | 0 |
| 96 | 中外运物流华东有限公司 | 3,000 | 0 | 0 |
| 97 | 招商局物流集团宁波有限公司 | 1,700 | 0 | 0 |
| 98 | 易通交通信息发展有限公司 | 2,500 | 0 | 0 |
| 99 | 招商局物流集团上海奉贤有限公司 | 1,700 | 0 | 0 |
| 100 | 中外运物流西南有限公司 | 2,500 | 0 | 0 |
| 101 | 招商局物流集团云南有限公司 | 1,400 | 0 | 0 |
| 102 | 招商局物流集团重庆有限公司 | 500 | 0 | 0 |
| 103 | 中外运物流镇江有限公司 | 1,400 | 0 | 0 |
| 104 | 招商局物流集团乌鲁木齐有限公司 | 30,000 | 0 | 0 |
| 105 | 中外运物流供应链管理（扬州）有限公司 | 800 | 0 | 0 |
| 106 | 招商局物流集团福建有限公司 | 1,000 | 0 | 0 |
| 107 | 招商局物流集团惠州有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 108 | 中外运物流湖南有限公司 | 600 | 0 | 0 |
| 109 | 中外运物流湖南有限公司 | 1,200 | 0 | 0 |
| 110 | 中外运物流华中有限公司 | 400 | 0 | 0 |
| 111 | 招商局物流集团湖北有限公司 | 500 | 0 | 0 |
| 112 | 招商局物流集团青岛有限公司 | 200 | 0 | 0 |
| 113 | 招商局物流集团西安有限公司 | 150 | 0 | 0 |
| 114 | 中外运物流东北有限公司 | 500 | 0 | 0 |
| 115 | 招商局物流集团长春有限公司 | 200 | 0 | 0 |
| 116 | 中外运创新科技有限公司 | 50,000 | 0 | 0 |
| 117 | 佛山中外运有限公司 | 3,000 | 0 | 0 |
| 118 | 广东中外运国际货代有限公司 | 0 | 1,000 | 0 |
| 119 | 招商局物流集团芜湖有限公司 | 0 | 900 | 0 |
| 120 | 宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司 | 0 | 5,000 | 0 |
| 121 | 中国外运股份有限公司 | 150,000 | 0 | 0 |
| 122 | 青岛中外运供应链管理有限公司 | 0 | 0 | 无固定金额 |
| 合计 | 2,068,840 | 22,900 | 0 |
| 序号 | 被担保方公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 1 | 招商局中白商贸物流股份有限公司 | 240,000 | 0 |
| 2 | 江门高新港务发展有限公司 | 58,000 | 0 |
| 3 | 东莞中外运物流有限公司 | 10,000 | 0 |
| 4 | 湖南中南国际陆港有限公司 | 20,000 | 0 |
| 5 | 宁波外运国际集装箱货运有限公司 | 3,800 | 5,000 |
| 6 | 宁波外运国际货运代理有限公司 | 1,200 | 5,000 |
| 7 | 宁波泛洋国际货运代理有限公司 | 700 | 5,000 |
| 8 | 宁波船务代理有限公司 | 10,000 | 5,000 |
| 9 | 中国深圳外轮代理有限公司 | 2,800 | 0 |
| 10 | 深圳市招商国际船舶代理有限公司 | 200 | 0 |
| 11 | 深圳市外代仓储有限公司 | 1,500 | 0 |
| 12 | 深圳市外代国际货运有限公司 | 1,500 | 0 |
| 13 | 中外运外高桥（上海）国际物流有限公司 | 0 | 2 |
| 14 | 深圳市恒路物流股份有限公司 | 0 | 无固定金额 |
| 合计 | 349,700 | 20,002 | |
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 1 | 博亚海运（BAL CONTAINER LINE ） | 0 | 500 |
| 2 | 百达船务（PENDULUM EXPRESS LINE） | 0 | 500 |
| 合计 | 0 | 1,000 | |
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。，许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。截至2020年12月31日，资产总额为2,073,026.41万元，负债总额为1,355,472.53万元，其中银行贷款总额612,354.39万元和流动负债总额647,766.19万元，净资产总额为717,553.87万元。2020年，实现营业收入1,293,965.62万元，净利润22,067.53万元。（未经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
2、招商局船务企业有限公司
注册地点：中国香港
企业负责人：吴阳松
经营范围：船舶代理、物流、保安
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
截至2020年12月31日，资产总额为821,630.13万元，负债总额为604,692.68万元，其中银行贷款总额582,289.28万元和流动负债总额235,977.57万元，净资产总额为216,937.45万元。2020年，实现营业收入24,231.44万元，净利润6,590.07万元。（未经审计）
3、中国外运华南有限公司
注册地点：广东省广州市
法定代表人：刘展发
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。截至2020年12月31日，资产总额为866,584.15万元，负债总额为493,697.04万元，其中银行贷款总额33,072.97万元和流动负债总额406,430.41万元，净资产总额为372,887.11万元。2020年，实现营业收入939,605.67万元，净利润28,991.46万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
4、中国外运华东有限公司
注册地点：上海市
法定代表人：王笃鹏
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务等。
截至2020年12月31日，资产总额为659,303.23万元，负债总额为396,201.73万元，其中银行贷款总额9,775.52万元和流动负债总额324,965.04万元，净资产总额为263,101.50万元。2020年，实现营业收入1,850,546.23万元，净利润32,444.54万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
5、中国外运华中有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：王理俊
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输、报关报检、仓储服务、国际船舶代理等。截至2020年12月31日，资产总额为495,663.33万元，负债总额为311,131.62万元，其中银行贷款总额0万元和流动负债总额304,268.98万元，净资产总额为184,531.71万元。2020年，实现营业收入1,003,141.24万元，净利润27,624.10万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
6、青岛中外运供应链管理有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：赵意
股东情况：本公司间接持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日，资产总额为32,012.83万元，负债总额为28,038.32万元，其中流动负债总额27,604.31万元，无银行贷款；净资产总额为3,974.51万元。2020年，实现营业收入15,988.37万元，净利润1,267.82万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
7、SE Logistics Holding B.V.
注册地点：Venlo
企业负责人：凌根华、Erik Johannes Caspar
经营范围：公路运输和股权投资
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司。
截至2020年12月31日，资产总额为366,182.53万元，负债总额为247,547.22万元，其中银行贷款总额179,760.00万元和流动负债总额31,271.18万元，净资
产总额为118,635.31万元。2020年，实现营业收入158,355.99万元，净利润7,736.02万元。（经审计）
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司。
8、中国外运（香港）物流有限公司
注册地点：香港企业负责人：凌根华经营范围：代理及国际物流股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司。截至2020年12月31日，资产总额为628,049.24万元，负债总额为627,380.85万元，其中银行贷款总额0万元和流动负债总额622,471.85万元，净资产总额为
668.39万元。2020年，实现营业收入124,946.20万元，净利润2,662.49万元。（经审计）
9、招商局中白商贸物流股份有限公司
注册地点：白俄罗斯共和国企业负责人：张震勇经营范围：仓储、物流及相关业务，餐饮酒店、展示交易及物流配套服务业务。股东情况：本公司间接持股42%，招商盈凯投资发展（深圳）有限公司间接持股58%，为本公司的控股子公司。
截至2020年12月31日，资产总额为81,017.89万元，负债总额为47,243.42万元，其中的银行贷款总额39,621.37万元和流动负债总额12,793.72万元，净资产总额为33,774.47万元。2020年，实现营业收入49,518.17万元，净利润-9,498.04万元。（经审计）
10、博亚国际海运有限公司（BAL CONTAINER LINE CO., LTD）
注册地点：香港
法定代表人：许昕
经营范围：国际集装箱班轮运输业务
该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
11、百达船务（PENDULUM EXPRESS LINE）
注册地点：香港法定代表人：JIMMY KOO经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
议案十七：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名李关鹏先生、宋嵘先生为公司第三届董事会执行董事候选人，提名宋德星先生、刘威武先生、熊贤良先生、江舰先生、许克威先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。相关非独立董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
中国外运股份有限公司
董事会
附件：非独立董事候选人简历李关鹏，1966年出生，本公司董事长，董事会战略委员会主席、提名委员会委员。李先生于1989年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李先生1989年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于1994年至1998年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999年9月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。2009年1月至2010年1月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010年3月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。2013年8月至2014年1月，李先生出任本公司副总经理。2014年2月至2019年4月，李先生获委任为本公司总经理。2014年3月，李先生获委任为本公司执行董事。2018年5月，李先生获委任为本公司党委书记。2019年1月，李先生获委任为中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019年2月，李先生获委任为本公司董事长。
宋德星，1963年出生，本公司副董事长，董事会战略委员会委员。宋先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）港机专业，华中科技大学管理学博士，为高级工程师。宋先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014年9月，宋先生历任中国外运长航副董事长、党委常委，并历任中国外运长航党委副书记、纪委书记。 2016年6月至2017年7月，宋先生获委任为招商局综合物流事业部部长，2016年6月，宋先生获委任为中国外运长航总经理。2016年9月，宋先生任中国外运长航执行董事。2017年7月至2018年8月，宋先生任招商局物流航运事业部部长。2017年10月至2020年4月，宋先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。2017年11月，宋先生获委任为中国外运长航党委书记。2018年9月，宋先生获委任为招商局交通物流事业部╱集团北京总部部长，2019年5月，宋先生获委任为招商局交通物流业务总监。2018年8月起担任招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH601872）副董事长，2018年12月起担任招商局港口
集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）董事。 2016年12月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年6月，宋先生获委任为本公司副董事长。
宋嵘， 1972年出生，本公司执行董事、总经理，董事会战略委员会委员。宋先生毕业于对外经济贸易大学并获得经济学学士学位，其后于华盛顿大学奥林商学院获得工商管理硕士学位。宋先生于1995年加入中国对外贸易运输（集团）总公司，任职于班轮一部，并于2000年担任中国外运加拿大公司经理。2006年8月，宋先生担任中外运集装箱运输有限公司副总经理。2008年1月，宋先生担任本公司运营部总经理。2012年6月，宋先生获委任为中国外运山东有限公司总经理。2015年12月，宋先生获委任为本公司副总裁、党委书记。2017年9月至2018年8月，宋先生兼任中外运物流总经理、党委副书记。2018年7月，宋先生兼任中国深圳外轮代理有限公司董事长，2018年8月兼任中外运物流董事长，2018年8月至2019年5月，兼任中外运物流党委书记。2018年5月，宋先生续任为本公司副总经理并任党委副书记。2018年6月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年11月至2020年6月，宋先生兼任中外运化工国际物流有限公司董事长。2019年4月，宋先生获委任为本公司总经理。2019年12月，宋先生兼任SE Netherlands LogisticsHolding B.V.董事长。
刘威武，1964 年出生，中级会计师，毕业于西安公路学院经济系，获工学学士学位，之后在澳门科技大学学习，获工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。刘先生历任广州远洋运输公司财务部资金科科长、香港明华船务有限公司财务部经理；招商局集团有限公司财务部副总经理、招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH 601872）财务总监、副总经理、董事。现任中国航空科技工业股份有限公司（股票代码为HK02357）独立非执行董事。
熊贤良，1967年出生，本公司非执行董事，董事会战略委员会委员。熊先生于1994年1月毕业于南开大学，获经济学博士学位，于2000年9月获国务院发展研究中心授予的研究员职称。熊先生于1994年3月至2000年12月先后担任国务院发展
研究中心助理研究员、副研究员、研究员及处长；于2000年12月至2004年12月担任重庆市发展计划委员会副主任兼重庆市西部开发办副主任，并于2003年7月至2003年12月挂职担任国务院西部开发领导小组办公室综合组副组长；于2004年12月至2011年10月在国务院研究室工作，先后担任综合司和工贸司巡视员；2011年10月至2015年3月担任招商局战略研究部部长。熊先生自2015年3月至今任招商局战略发展部部长，2018年8月至2020年11月兼任招商局发展研究中心主任、招商局科技创新发展研究院院长。熊先生曾于2012年6月至2014年6月担任招商银行股份有限公司（股票代码分别为SH600036及HK03968）董事。熊先生于2014年12月起任招商证券股份有限公司（股票代码分别为SH600999及HK06099）董事，2018年6月起任招商局港口控股有限公司（股票代码为HK00144）董事。自2018年8月起担任招商局创新投资管理有限责任公司董事。2019年6月，熊先生获委任为本公司非执行董事。
江舰，1964年出生，本公司非执行董事。江先生于1988年7月毕业于大连海运学院，获工学学士学位；2007年10月在职博士毕业于大连海事大学，获工学博士学位。江先生1988年加入中国对外贸易运输总公司，先后任职于辽宁省分公司、辽宁外运集装箱船务公司。1998年5月至2008年10月，江先生先后任职于中国外运辽宁公司和中国外运辽宁有限公司。2008年10月至2015年12月期间，先后出任中国对外贸易运输（集团）总公司和中国外运长航总经理助理。2015年10月至2016年7月，出任中国外运长航副总经理。2016年7月起，任招商局纪委办公室主任；2016年11月起任招商局纪委副书记、监察部部长；2018年5月至2019年9月任招商局党委巡视工作领导小组办公室主任。2019年6月，江先生获委任为本公司非执行董事。
许克威，1950年出生，现任DHL快递全球管理委员会顾问，负责向全球管理委员会就DHL快递全球网络的战略问题提供管理建议。许先生现在同时担任DHL与中国外运股份有限公司之合营企业——中外运敦豪国际航空快件有限公司的副董事长。在2015年12月前，许先生曾担任DHL快递亚太区首席执行官，同时也是
全球管理委员会成员，在此期间许先生常驻香港，负责中国大陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国、东南亚、印度、南亚、大洋洲以及其他区域和市场。在2002年9月之前，许先生担任敦豪国际区域总监，负责敦豪国际在香港、新加坡、台湾、韩国、蒙古和朝鲜等国家或地区的经营。许先生在2001年1月加入敦豪国际以前，在戴姆勒克赖斯勒公司担任过若干高级管理职务。许先生具有国际经济与政治学学士和硕士学位。许先生也是DPWN Group旗下多家公司的董事。2003年6月，许先生获委任为本公司非执行董事。
? 根据于2003年2月于本公司上市时本公司与DHL（“战略投资者”）所签订的战略配售协议，许克威先生为本公司战略投资者所提名的代表。
? 敦豪国际航空快件有限公司（“ DHL”）是Deutsche Post World Net Group
（“DPWN Group”）的成员公司，为欧洲及全球提供全球邮件、快递、物流及金融服务。DPWN Group在中国的快递业务运作通过DHL持有。DHL和外运发展于1986年成立了各占50%股份的合营企业——名为中外运敦豪国际航空快件有限公司，有助本集团与DPWN Group建立业务关系。
? 就联交所上市规则而言，获战略投资者提名的董事均于竞争业务（即战略投资者的业务，各战略投资者均是运输及物流业主要国际公司）中（以少数股本权益或股份认购权或董事职务的方式）拥有权益，而本公司一直并继续能够按公平原则处理与该等业务并无关连的自身业务，也可透过与该等战略投资者成立的合营企业及合作安排处理业务。
议案十八：关于选举独立非执行董事的议案各位股东及股东代理人：
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。相关独立非执行董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
附件：独立非执行董事候选人简历
中国外运股份有限公司
董事会
附件：独立非执行董事候选人简历王泰文，1946年出生，本公司独立非执行董事，董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员。历任铁道部资阳内燃机车工厂技术员、分厂厂长、总厂厂长、党委书记；中国铁路机车车辆工业总公司总经理、董事长、党委书记；中国南方机车车辆集团公司董事长、党委书记。曾任中国中铁股份有限公司独立非执行董事；中国对外贸易运输（集团）总公司外部董事、中国外运长航外部董事；中国自动化集团有限公司独立非执行董事。2016年3月至今，王先生任广东华铁通达高铁装备股份公司（股票代码为SZ000976）独立董事。2017年12月，王先生获委任为本公司独立非执行董事。
孟焰，1955年出生，本公司独立非执行董事，董事会审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员。孟先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学（会计学）博士学位。孟先生为中央财经大学会计学院教授、博士生导师。2003年至2015年，孟先生担任中央财经大学会计学院院长。孟先生于1993年被评为全国优秀教师，于1997年获国务院政府特殊津贴。2000年，孟先生被评为北京市先进工作者。孟先生于2005年3月至2020年5月期间任映美控股有限公司（股票代码为HK2028）独立非执行董事。孟先生现任北京首创股份有限公司（股票代码为SH600008）独立董事、北京巴士传媒股份有限公司（股票代码为SH600386）独立董事、龙源电力集团股份有限公司（股票代码为HK916）的独立非执行董事、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码为SH688561，2020年7月在科创板上市）独立董事。2018年6月，孟先生获委任为本公司独立非执行董事。
宋海清，1978年出生，本公司独立非执行董事，董事会审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。宋先生毕业于西安交通大学信息与计算科学系，其后获香港科技大学工业工程与物流管理系博士学位。宋先生现任中山大学岭南学院商务管理系教授、博士生导师，中山大学物流与供应链研究中心主任，曾任中山大学岭南学院讲师、副教授，并先后作为访问学者、客座教授等身份赴美国麻省理工学院斯隆管理学院、新加坡国立大学商学院、日本城西国际大学经营情报学部等进行访问交流。宋先生研究领域包括物流与供应链管理、运营管理、
绿色供应链、随机动态规划、管科科学决策。2018年6月，宋先生获委任为本公司独立非执行董事。
李倩，1968年出生，本公司独立非执行董事，董事会薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员。李女士毕业于复旦大学法学院国际经济法专业，其后获美国印第安纳大学伯明顿分校法学院比较法法学硕士学位。李女士现担任北京市浩天信和律师事务所上海分所合伙人。1993年10月至2002年10月，李女士任广东信达律师事务所律师；2002年10月至2015年11月，任广东信达律师事务所上海分所执行合伙人。2015年11月至2019年1月，任北京市中银（上海）律师事务所合伙人。李女士擅长证券、并购、境外上市、投融资、外商投资等领域，是《亚太法律500强－亚洲商事律师事务所指南(The Asia Pacific Legal 500)》在公司兼并与收购领域推荐的中国律师之一。2018年6月，李女士获委任为本公司独立非执行董事。
议案十九：关于续聘监事的议案各位股东及股东代理人：
公司于2021年4月28日召开监事会2021年度第二次会议审议通过了《关于续任监事的议案》，同意续聘刘英杰先生、周放生先生、范肇平先生为公司监事，任期自公司2020年度股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。相关监事候选人简历详见附件。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
附件：监事候选人简历
中国外运股份有限公司
监事会
附件：监事候选人简历刘英杰，1972年出生，本公司监事会主席。刘先生于1995年8月毕业于首都经济贸易大学，获得经济学学士学位。1995年8月至2014年3月，历任中远集团总公司监督部综合审计处副处长、处长、计算机审计处处长。2014年4月进入招商局至今，先后任审计（稽核）部总经理助理、风险管理部部长副部长、风险管理部/法律合规部部长、审计中心主任。刘先生于2018年12月至今担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）监事会主席。2019年6月，刘先生获委任为本公司监事及监事会主席。
周放生，1949年出生，本公司独立监事。周先生于1985年毕业于湖南大学管理工程专业，其后于1996年在中国人民大学工业经济系企业管理专业在职研究生班毕业。周先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践。1991年至1997年，周先生先后担任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管理研究所副所长。1997年至2001年，周先生任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主任。2001年至2003年，周先生任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任。2003年至2009年，周先生任国务院国资委企业改革局副巡视员。周先生现担任恒安国际集团有限公司（股票代码为HK01044）的独立非执行董事，中国建材股份有限公司（股票代码为HK03323）的独立非执行董事，以及晨光生物科技集团股份有限公司（股票代码为SZ300138）的独立董事。2011年12月，周先生获委任为本公司独立监事。
范肇平，1954年出生，本公司独立监事。毕业于财政部财政科学研究所研究生部经济学专业。范先生历任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理助理、财务部经理、中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理、助理总经理等职务。1998年至2014年，范先生任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，现已退休。范先生还曾担任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监、董事，深圳赤湾石油基地股份有限公司监事、董事长，深圳宝湾物流控股有限公司董事长，中国仓储协会副会长，深圳赤湾东方物流有限公司董事长、合肥宝湾国际有限公司
董事长、深圳赤湾胜宝旺海洋工程有限公司董事会执行委员会主席、副董事长。2018年6月，范先生获委任为本公司监事。2019年6月任中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码为HK01839）独立董事。2018年6月，范先生获委任为本公司独立监事。