英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
保荐机构
| 保荐机构 | 英大证券有限责任公司 | 上市公司简称 | ST松炀 |
| 保荐代表人 | 梁宏勇、周建人 | 上市公司代码 | 603863 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松杨再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]856号）的核准，广东松杨再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）51,474,000.00股，发行价格为每股9.95元，共计募集资金人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元，募集资金净额为人民币456,210,600.00元。
英大证券有限责任公司（下称“英大证券”）作为松炀资源首次公开发行股票的保荐机构，负责松炀资源公开发行股票完成后的持续督导工作，2020年持续督导期为2020年1月1日至2020年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，英大证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2020年度持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 英大证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 英大证券已与松炀资源签订承销暨保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 2020年持续督导期间，英大证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持续督导工作，并于2020年12月15日至2020年12月18日对松炀资源进行了现场检查 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2020年度持续督导期间公司存在关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形，英大证券发现后即对公司进行了专项现场检查并主动向广东证监局报告了相关情况，同时出具专项现场检查报告向上海证券交易所报告 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 | 2020年度持续督导期间公司存在关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形。英大证券在与公司以及会计师沟通年度审计情况时发现公司存在上述违规情形，发现后即对公司进行了专项现场检查并主动向广东证监局报告了相关情况，同时出具专项现场检查报告向上海证券交易所报告 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | 公司控股股东存在非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形，违背了资金占用相关承诺。截至2021年4月29日，公司控股股东已将占用的公司资金及对应利息予以归还 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 英大证券督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 2020年持续督导期间公司存在控股股东非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形，反映出公司在内部控制方面存在问题，英大证券将进一步督促上市公司完善相关内部控制制度 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 英大证券督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 英大证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅。详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况， | 2020年度，松炀资源及其相关的主体未发生该等事项。 |
并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
| 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | ||
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 详见“一、2020年度持续督导工作情况”之“5持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告” |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2020年持续督导期间，松炀资源未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，公司存在关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形，英大证券发现后已通过专项现场检查等方式督促上市公司信息披露并进行整改，并出具了专项现场检查报告，向上海证券交易所报告 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 在对公司进行现场检查时英大证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，公司存在控股股东非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形，英大证券发现后已通过专项现场检查等方式督促上市公司信息披露并进行整改，并出具了专项现场检查报告向上海证券交易所报告 |
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了松炀资源2020年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、年度报告等文件。
英大证券对松炀资源2020年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为除控股股东、实际控制人王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）事项在发
生时未予披露以外，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会、监事会和股东大会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
保荐机构于2021年3月29日至2021年4月30日期间，就公司控股股东、实际控制人王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）事项对松炀资源进行了专项现场检查。经核查，上市公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过向第三方设备经销商预付设备款项的方式对上市公司及子公司形成非经营性资金占用，其中2019年度期间，公司累计向第三方设备经销商支付设备采购款20,638.44万元（其中涉及募集资金17,288.00万元）,2020年1月1日至2020年11月20日期间，公司累计向设备经销商支付设备采购款18,560.31万元(其中涉及募集资金6,658.36万元)，截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金发生额累计39,198.75万元。
保荐机构督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会广东监管局、上海证券交易所进行了汇报，并督促上市公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。截至2021年4月29日，王壮鹏已向上市公司归还全部占用款项，并按3.85%的年化利率（一年期贷款市场报价利率）支付利息1,781.19万元，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构在上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金、违规使用募集资金的情形时，应对上市公司进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2020年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________梁宏勇 周建人
英大证券有限责任公司
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