8-1-2发行人及保荐机构关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2020年年报财务数据更新版）

关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

8-1-2-1

上海证券交易所：

贵所于2021年1月5日出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕5号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“公司”、“发行人”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复	宋体（不加粗）
2020年度财务数据更新涉及申请文件补充披露或修改的内容	楷体（加粗）

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目 录

问题1、关于间接销售 ...... 3

问题2、数据分析服务 ...... 60

问题3、关于收入 ...... 74

问题4、关于前次申报 ...... 108

问题5、关于合作研发 ...... 108

问题6、关于招投标 ...... 164

问题7、关于募投项目 ...... 174

问题8、关于竞争优势 ...... 191

问题9、关于共同控制 ...... 196

问题10、关于国有股权 ...... 209

问题11、关于租赁房产 ...... 215

问题12、关于核心技术 ...... 232

问题13、关于其他 ...... 265

保荐机构总体意见 ...... 276

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问题1、关于间接销售根据首轮问询回复，报告期内，公司专注于质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务，产品种类较为单一，业务规模、业务资源等综合实力相对有限，除直接销售外，在部分项目的招标过程中无法直接参与投标，而是以设备提供商的角色通过间接销售方式实现产品销售。

此外，报告期内，公司销售范围基本覆盖全国各大区域（华北、华东、华中、华南、西北、东北和西南），而公司销售渠道和销售人员有限，无法充分有效覆盖上述销售区域的所有终端用户，因此部分项目选择与具有本地化优势的企业合作，通过间接销售的方式实现产品销售。

请发行人说明：（1）按直接、间接销售说明主营业务的构成，技术服务是否均为直接销售；（2）按设备提供商，与地方企业合作销售等说明间接销售的构成；

（3）间接销售模式下，发行人客户向最终客户提供的服务内容，发行人的毛利率、客户毛利率的情况及差异原因，结合相关内容说明采用间接销售模式的合理性；（4）列表说明间接销量模式下客户、最终客户的回款时点、金额、占比，发行人回款是否来源于客户，是否存在背靠背支付条款或类似约定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）对上述核查并发表明确意见；

（2）详细核查间接销售具体业务模式及采取间接销售模式的必要性，间接销售模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，间接销售下客户选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，间接销售下的客户是否与发行人存在关联关系，对间接销售下的客户的信用政策是否合理等，并对间接销售模式收入的真实性发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明

（一）按直接、间接销售说明主营业务的构成，技术服务是否均为直接销售

1、按直接、间接销售说明主营业务的构成

报告期内，公司分析仪器业务分为直接销售和间接销售，技术服务业务均为

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直接销售。公司主营业务按直接、间接销售的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接销售	22,260.48	71.29%	16,592.16	75.47%	8,657.31	69.41%
间接销售	8,966.73	28.71%	5,391.56	24.53%	3,815.26	30.59%
合计	31,227.21	100.00%	21,983.72	100.00%	12,472.57	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
政府部门、事业单位、科研院所	7,888.49	74.75%	5,442.87	76.05%	2,161.40	76.25%
企业	2,664.62	25.25%	1,714.12	23.95%	673.04	23.75%
合计	10,553.11	100.00%	7,156.99	100.00%	2,834.44	100.00%

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①合同约定

根据公司与相关企业客户签署的技术服务合同，公司基于合同约定向企业客户提交技术服务成果，公司对其采购公司提供的技术服务后的业务开展不负有合同责任。

②业务实质

在相关业务的实际执行过程中，企业客户大多数是行业或相关区域内具有从事环境监测技术服务的水平和能力，能够独立开展环境监测技术服务的企业，少数是具有信息获取和沟通优势、具备技术服务整合能力的企业。针对能够独立开展环境监测技术服务的企业，公司向企业客户提供的技术服务成果通常是企业客户对外提供技术服务的一部分，企业客户获取公司提供的技术服务成果后一般会将该等成果与自身提供或向其他第三方采购的技术服务成果进行集成后向其下游客户提供，该等业务的实质是企业客户将其获取的技术服务项目中的部分内容委托给公司执行；针对具有信息获取和沟通优势、具备技术服务整合能力的企业，其接受公司提供的技术服务成果后，结合其沟通快捷、顺畅，响应快速的本地化优势，能够更好地向其下游客户提供个性化的技术服务。综上所述，企业客户通常为公司技术服务的直接接受方。

③同行业可比上市公司披露情况

经查询公开资料，同行业可比上市公司国内技术服务的销售模式披露如下：

公司名称	国内技术服务销售模式	国内主要客户类型
聚光科技	直接销售	环保、市政等政府部门、大型工业企业、从事环境监测类企业或贸易类企业等。
天瑞仪器	直接销售	政府机构、企业客户等。
三德科技	/	/
钢研纳克	直接销售	政府机构、大型国有企业及其他类型企业等。

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综上所述，结合技术服务合同约定、业务实质并参考同行业可比上市公司披露情况，公司将技术服务销售模式均认定为直接销售。

（二）按设备提供商、与地方企业合作销售等说明间接销售的构成

1、设备提供商、与地方企业合作销售模式的具体情况

（1）设备提供商销售方式

设备提供商销售方式是指：在具体项目中，公司客户作为项目总包商或集成商中标终端用户项目，终端用户需求仪器设备种类较多，但公司仅向客户提供其中部分仪器设备（主要为质谱仪），由客户总包或集成后向终端用户交付。

（2）与地方企业合作销售方式

与地方企业合作销售方式是指：在具体项目中，终端用户所需仪器设备种类较少，公司客户中标终端用户项目后，向公司采购仪器设备（主要为质谱仪）并直接向终端用户交付，客户向终端用户交付的仪器设备中未包含客户自产或向其他厂商采购的仪器设备。

由于公司销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域，公司在相关区域会与具有较强业务优势的行业内企业进行合作，利用其在区域及行业内的信息获取、本地化服务等优势，实现产品销售。该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由公司客户获取。公司该类销售方式的合理性及必要性的详细情况详见本回复“问题1/一/（三）/1/（2）”的相关内容。

2、公司间接销售按设备提供商、与地方企业合作销售分类的情况

根据上述按具体项目的分类标准，报告期内，公司间接销售按设备提供商、与地方企业合作销售分类的情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
设备提供商销售方式	6,294.96	70.20%	3,548.80	65.82%	1,098.02	28.78%
与地方企业合作销售方式	2,671.77	29.80%	1,842.76	34.18%	2,717.24	71.22%

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项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	8,966.73	100.00%	5,391.56	100.00%	3,815.26	100.00%

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在该种销售情形下，项目总包方或集成商在中标项目后，基于项目所需仪器设备，与公司签署销售合同，由公司向其提供中标项目所需的部分仪器设备。项目总包方或集成商在行业或区域内往往具有较强的竞争力，如资金、技术、人员、品牌等优势，公司通过向其提供仪器设备实现销售具有合理性。

（2）与地方企业合作进行销售的合理性

①公司销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域

报告期内，公司销售区域较广，业务范围基本涵盖全国，但公司销售渠道和销售人员则相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域。随着环境监测行业的不断发展，全国各区域（省/市/县）及各级环境监测机构对在线、快速分析的环境监测仪器设备需求不断增长，公司需不断进行市场拓展，才能把握市场机会，促进业务发展。基于前述客观情况，公司在相关区域会与具有较强业务优势的行业内企业进行合作，利用其在区域及行业内的信息获取、本地化服务等优势，实现产品销售。

②该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由公司客户获取

在该种销售情形下，公司客户在相关区域内均主要从事环境监测相关业务，具有从事环境监测业务所需的销售渠道、人员、场地、业务规模及一定的技术支撑，在特定区域内能够快速获取终端用户的各类需求及招投标信息，该等客户除与公司合作外，还与其他类型设备的厂商合作。在销售过程中，终端用户需求信息由公司客户获取，公司客户主要进行客户招投标信息获取、与终端用户进行沟通谈判、部分技术支撑及相关服务等工作，而公司则主要从事与仪器设备相关的生产、运输及安装调试等工作。

③该类客户不是公司的经销商

该种模式下，间接销售客户已明确知悉产品的最终需求方，间接销售客户根据终端用户的产品需求选择生产商，间接销售客户一般在中标或与终端用户签订合同后，再与公司签署合同，即间接销售客户先有明确的需求方，再向公司采购。而经销商模式一般是生产商先生产，然后销售给经销商，再由经销商对外销售，经销商模式下经销商在并无明确需求方的情况下即向生产商采购。

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间接销售客户系公司合作伙伴，公司对其不具有影响力或控制力，其根据自身业务需求向公司采购后并向终端用户销售，公司未与其签署经销框架协议或类似协议，未对其的年度销售业绩进行考核，在销售过程中采取“一单一议”的方式确定销售价格及付款条件，不存在返利情形，该类客户不属于公司的经销商。

综上所述，公司采用间接销售模式与公司目前所处的发展阶段及经营现状相契合，具有合理性。

2、间接销售模式下，发行人客户向最终客户提供的具体内容，发行人的毛利率、客户毛利率的情况及差异原因

（1）公司客户向最终客户提供的具体内容，公司毛利率、客户毛利率的情况

公司主要通过以下方式获取相关信息：①与客户沟通获取，直接获取客户对终端用户提供的具体内容及毛利率等信息；②公开渠道查询，如招投标网站查询具体项目的招标及中标信息等，相关客户官网查询客户的主营业务，获得客户针对具体项目向终端用户提供的具体内容、中标金额等信息。针对客户毛利率，如客户提供，则根据客户提供填列，如客户未提供，设备提供商模式下因无法获取公司客户向终端用户销售公司产品的具体价格而未予填列，与地方企业合作销售模式客户毛利率则根据（客户中标终端用户金额-公司与客户签署合同金额）/客户中标终端用户金额进行测算，如无法通过公开查询获取客户中标终端用户的中标通知公告（含中标金额），则亦无法填列。客户向终端用户提供内容则根据客户的公开招投标信息进行填列。

基于与客户沟通及公开渠道查询，公司客户向终端用户提供的具体内容、公司毛利率、客户毛利率、客户主营业务等信息具体如下：

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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①2020年度

序号	客户名称	客户主营业务	最终客户名称	销售金额（万元）	间接销售类型（根据具体项目划分）	公司通过相关客户销售的合理性	公司销售内容	公司客户向最终客户销售内容	公司毛利率	公司客户毛利率
1	南京德泽环保科技有限公司	是一家从事环保工程、环境在线监测仪器、各类便携式分析仪器、流动监测系统等现代化大型监测系统的研制开发、生产、销售、安装调试、售前售后的专业化高新技术企业，在江苏、江西、安徽、广东、山东等地有大量用户。	江苏省苏力环境科技有限责任公司	1,283.19	设备提供商	该客户主要在华东区域从事环境监测相关业务，在华东区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、微型空气站等	56.01%	无法获取
			连云港市环境信息中心	190.27	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS 2000、全顺监测车及1年运维服务	48.29%	无法获取
			南通经济开发区管理委员会	185.84	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列及其他仪器设备	53.29%	无法获取
2	河南蓝图环保科技有限公司	是一家致力于智慧环保（包含监控平台及其前端设备的建设、运维等）、水污染治理、大气咨询研判服务等环境保护领域的国家高新技术企业，为漯河、许昌、平顶山、三门峡、商丘、焦作、新乡、新郑、洛阳、南阳、濮阳、安阳等地市提供了水、气监测平台，为政府开展污	安阳市生态环境局	172.04	设备提供商	该客户主要在河南省内从事环境监测相关业务，在河南省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及三年驻地化运维	56.17%	无法获取
			卫辉市生态环境局	168.14	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列及三年驻地化运维	51.31%	21.75%
			新乡市环境监测中心	575.22	与地方企业合作		SPAMS系列 、SPIMS系列	SPAMS系列 、SPIMS系列	65.24%	30.83%

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		染防治工作提供了有力的数据支撑。
3	罗克佳华科技集团股份有限公司（股票代码：688051）	在智慧环保领域，佳华科技为50个城市提供环保大数据服务，不断拓展到全国各省、市、县、乡镇及企业，打造全国生态环境动态数据库和数据运营体系。	北京市通州区生态环境局	580.53	设备提供商	主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、VOC监测仪、空气六参数等大气监测分析设备及配套建设	76.77%	无法获取
			重庆市合川区生态环境局	201.77	与地方企业合作		SPIMS系列	SPIMS系列	55.42%	无法获取
4	杭州连航科技有限公司	主要从事大气污染治理、环保咨询服务、大气环境污染防治服务、实验分析仪器销售、环境监测专用仪器仪表销售等。	湖州市环境保护监测中心站	175.22	设备提供商	该客户主要在浙江省内从事环境监测相关业务，在浙江省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及一年运维服务	59.39%	无法获取
			平湖经济技术开发区	97.35	设备提供商		AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000及其他仪器设备	24.69%	无法获取
			台州市生态环境局仙居分局	123.89	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列、PM2.5颗粒物分析仪及采样系统、便携式气相色谱仪等	70.70%	无法获取
			舟山绿色石化基地管委会	182.30	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列、PM2.5颗粒物分析仪、PM10颗粒物监测仪	56.98%	无法获取
5	河南泰斯特环保科技有限公	主要从事环保产品的技术开发、污水处理、废气治理、环境保护	郑州市环境监察支队	513.27	与地方企业合作	该客户在河南省环境监测行业内具有一定	SPIMS系列	SPIMS系列	66.30%	27.82%

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	司	的技术开发、仪器设备及实验室仪器设备销售等业务。				的业务实力
6	宁波艾可艾环境设备有限公司	主要从事环保设备、仪器仪表的销售，环保技术开发、技术咨询及技术服务。	宁波市生态环境局余姚分局	266.45	设备提供商	该客户主要在浙江省宁波市内从事环境监测相关业务，在浙江省宁波市环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、固定式VOCs GC-MS在线监测系统等	73.69%	无法获取
			宁波市生态环境局镇海分局	208.78	与地方企业合作		SPIMS系列	SPIMS系列	55.82%	34.78%
7	安徽蓝盾光电子股份有限公司（股票代码：300862）	致力于高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测和军工雷达等领域。是我国仪器仪表行业内具有较强自主创新能力的企业之一。	安庆市生态环境局	131.15	与地方企业合作	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	79.62%	无法获取
			焦作市生态环境局	129.20	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列、车载气溶胶激光雷达、NOx分析仪等产品	80.60%	无法获取
			洛阳市环境监控中心	159.26	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列及其他仪器设备	78.60%	无法获取
8	北京（建发）有限公司	是厦门建发集团有限公司的子公司，厦门建发集团有限公司系厦门市属国有企业，目前主要业务涵盖供应链运营、医疗健康、城市公共服务以及投	运城市生态环境局	396.46	设备提供商	该客户在国内城市公共服务方面具有较强的业务实力	SPAMS系列、 SPIMS系列	SPAMS系列、 SPIMS系列、监测车及改装费用等	73.48%	无法获取

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		资等领域，年营业收入、资产总额均超过3,300亿元。
9	四川摩贤环保科技有限公司	是一家新兴的致力于环境空气质量监测、水质监测、机动车尾气监测、实验室科学仪器等产品销售及运维服务的科技贸易公司，以深厚的技术力量和优质的服务团队在环境空气、水质自动监测系统的托管维护服务上开创出了一片崭新的天地，为西南各个区域的环保局，水利局，高等院校等单位提供了产品与服务。	宜宾市环境监测中心站	154.87	设备提供商	该客户主要在西南区域从事环境监测相关业务，在西南区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、双光无人机系统、热成像仪	74.29%	无法获取
				169.03	设备提供商		AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000、非甲烷总烃监测仪、大气颗粒物激光雷达等	19.74%	无法获取
10	北京首创大气环境科技股份有限公司（股票代码：832496）	由首创集团和北京市科学技术研究院共同创建。作为首创集团环保版块践行“蓝天”战略的国有控股环保企业，是国内最早致力于公共环境下大气	定州市生态环境局	144.07	与地方企业合作	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	76.25%	无法获取
			九江市生态环境局	153.98	设备提供商		SPIMS系列	SPIMS系列、机动车尾气遥感监测设备等	73.95%	无法获取

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		污染综合防治服务的国家级高新技术企业。
11	中科三清科技有限公司	是由中国科学院大气物理研究所和曙光信息产业股份有限公司共同投资成立一家高新技术企业。致力于成为全球领先的生态环境预测与治理整体解决方案服务商。	开封市环境保护局	295.58	设备提供商	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及大气综合监测服务等	69.69%	无法获取
12	浙江创源环境科技股份有限公司（股票代码：834269）	主要提供环境监测技术研发与技术服务，安装及运行维护、污染源数据传输和监控及相关服务等；是浙江省内最早从事环保污染源在线监控系统开发、安装、维护的专业化公司之一。	嘉善经济技术开发区管委会	123.01	设备提供商	该客户在浙江省环境监测行业内具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000、非甲烷总烃分析仪、在线VOCs分析仪、清罐仪等	38.32%	无法获取
			秀洲王江泾镇政府	123.01	设备提供商		AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000、非甲烷总烃等	39.15%	无法获取
13	江西宏宇能源发展有限公司	是湖南省第二大民营企业--湖南五江轻化集团在江西樟树市省级盐化工基地投资兴办的产值超百亿的集盐化工、煤化工于一体的新型工业化循环经济企业。2019年，分别列江西民营企业制造业100强、江西	生态环境部华南督查局	211.15	与地方企业合作	该客户在南方环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	83.68%	无法获取

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		民营企业100强24位、47位。
14	广州市中科铂津仪器有限公司	主要从事仪器仪表、机械设备、非许可医疗器械的销售、环境监测仪器维修等业务。	广州市生态环境局海珠区分局	163.72	与地方企业合作	该客户在华南环境监测行业内具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	60.76%	35.94%
15	河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：300137）	主要业务领域为环保仪器销售及水、气、辐射等在线自动监测系统集成和运营。	荆门市生态环境局	150.44	设备提供商	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、微型空气站、空气六参数等大气监测设备	77.55%	无法获取
16	广东科迪隆科技有限公司	是河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：300137，简称：先河环保）的子公司，是两广地区具有影响力的专业环保公司，主要领域为环保仪器销售及水、气、辐射等在线自动监测系统集成和运营。	阳江市环境保护局江城分局	146.02	设备提供商	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、监测车辆（含车辆改装费）	74.27%	无法获取
17	四川蜀鑫和环保科技有限公司	主要从事仪器仪表、机械设备销售、环境监测仪器维修、水污染治理、大气污染治理、固体废物治理等业务。	乐山市生态环境局	146.02	设备提供商	该客户在四川省环境监测行业内具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及1年运维服务	77.59%	无法获取

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18	山东欧莱德仪器有限公司	是经营进口及国产实验室分析仪器及检测设备的专业企业。产品涉及科研教育、检验检疫、计量质检、化学化工、医疗卫生、制药、食品、能源、冶金等。	潍坊市生态环境局	137.17	与地方企业合作	该客户在山东省仪器仪表行业内具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	73.13%	34.65%
19	四川锦美环保股份有限公司（股票代码:838694）	是专注于提供系统环境方案,解决生态环境综合问题的第三方综合性环保高新技术企业,中国领先的第三方环保产业链式服务商。	邯郸市生态环境局武安市分局	135.04	设备提供商	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、环境空气气体分析仪、移动监测车	77.38%	无法获取
20	河北众邦慧源环保科技有限公司	主要从事节能环保设备的研发、技术咨询、技术转让、销售、维修及安装、环保工程、环境保护监测、机动车尾气监测等业务。	邯郸市生态环境局鸡泽县分局	132.74	设备提供商	该客户在河北省环境监测行业内具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及其他仪器设备	60.33%	无法获取
21	广东人峰实业有限公司	是一家专业从事实验室设计、实验室装修、实验室家具制作和安装工程、实验室通风净化工程、实验室专业仪器耗材销售、实验室信息化管理系统建设的国家级高新技术企业。	东莞市环境保护技术服务中心	132.74	设备提供商	该客户在实验室整体解决方案设计方面具有较强业务实力，能够集成相关单位仪器设备为客户提供综合解决方案。	SPIMS系列	SPIMS系列、移动监测车	74.62%	无法获取

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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22	安徽安光环境科技有限公司	主要从事环境光学技术研发、技术支持、技术转让及服务，软件开发及系统集成，精密仪器及设备销售及运营服务，环境、气象、工业过程监测仪器仪表研发及生产等业务。	邢台市生态环境局	130.09	与地方企业合作	该客户在国内环境监测行业内具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	80.29%	无法获取
23	山西雷切卡森环保科技有限公司	主要从事环保产品技术开发、环保产品及仪器仪表销售、环保设施的销售、维修、安装、运维及环保设备租赁等业务。	运城市生态环境局永济分局	122.12	设备提供商	该客户主要在山西省内从事环境监测仪器设备销售业务，在山西省环境监测领域具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、便携式GCMS、监测车	69.34%	无法获取
24	浙江环茂自控科技有限公司	隶属于浙江省环境保护科学设计研究院，是一家以环境在线监测监控系统的集成、运维、在线监测设备的研发生产、环保监测管理技术的开发和应用为主营业务的高新技术企业。	浙江省瓯海经济开发区管理委员会	111.50	设备提供商	该客户主要在浙江省内从事环境监测仪器设备销售业务，在浙江省环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000及其他仪器设备	40.49%	无法获取
25	北京尚洋东方环境科技有限公司	是宁波理工环境能源科技股份有限公司（股票代码：002322，简称：理工环科）的全	台州市生态环境局玉环分局	106.19	与地方企业合作	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000	38.08%	33.15%

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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		资子公司，是以环保高新技术产品开发、销售、转让、咨询、培训、环保信息系统集成、环境工程为主体的高新技术企业及国家重点“双软”企业，专门从事环保领域（数字信息相关）的软件开发、系统集成、优化解决方案以及提供环境监控所需的先进设备、售后服务、产品升级及维护等业务。				务，在环境监测领域具有较强的业务实力
26	河南德斯特科技有限公司	主要从事仪器仪表、第一类医疗器械、第二类医疗器械、实验分析仪器销售等业务。	漯河市疾病预防控制中心	75.22	与地方企业合作	该客户在河南省仪器仪表行业内具有一定的业务实力	CMI-1600	CMI-1600	32.30%	无法获取
27	北京九曜正阳科技发展有限公司	于2012年成立，致力于为用户提供性价比最高的实验室仪器设备、实验耗材服务。授权国内销售德国Brand旗下所有产品。	北京工商大学	53.10	设备提供商	该客户在高校仪器仪表销售方面具有较强的业务实力	EI-TOFMS-0620	EI-TOFMS-0620、拉曼光谱仪、原子吸收光谱仪、电子舌等	51.69%	33.33%
合计				8,857.14	-	-	-	-	-	-

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8-1-2-19

仪器3.54万元、19.99万元、6.19万元、44.25万元，分别通过华通力盛（北京）智能检测集团有限公司、深圳市哈赛纳检测仪器有限公司以设备提供商方式向山东省环境保护信息中心、深圳市环境监测中心站销售配件17.92万元、17.70万元，2020年间接销售金额合计为8,966.73万元。

②2019年度

序号	客户名称	客户主营业务	最终客户名称	销售金额（万元）	间接销售类型（根据具体项目划分）	公司通过相关客户销售的合理性	公司销售内容	公司客户向最终客户销售内容	公司毛利率	公司客户毛利率
1	北科航通科技有限公司	是中国环境保护产业协会会员单位和软件协会会员单位，主营业务集中在各行业的环境监测领域，致力于将国际最先进的技术和设备引进、消化和吸收，并以此为基础，为用户提供符合中国国情的全过程解决方案，包括咨询服务、方案设计、监测产品、软件开发、系统集成、运维服务等。	吉林省环境监测中心站	477.88	与地方企业合作	该客户主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列、SPIMS系列	SPAMS系列、SPIMS系列	66.44%	无法获取
2	华通力盛（北京）智能检测集团有限公司	是一家专业从事生态环境监测系统建设、运营服务、大数据综合分析及整体解决方案的提供商，拥有两百余人的专业队伍，具备多项行业资质，在环境行业深耕十余年，业绩丰富，综合服务能力强，是山东省环境监测行业的龙头企业。	山东省环境保护信息中心	291.81	设备提供商	该客户主要在山东省内从事环境监测相关业务，在山东省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及其他仪器设备	80.31%	无法获取
			烟台市环境监控中心	146.02	与地方企业合作	该客户主要在山东省内从事环境监测相关业务，在山东省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	83.30%	26.98%

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8-1-2-20

3	河南蓝图环保科技有限公司	是一家致力于智慧环保（包含监控平台及其前端设备的建设、运维等）、水污染治理、大气咨询研判服务等环境保护领域的国家高新技术企业，为漯河、许昌、平顶山、三门峡、商丘、焦作、新乡、新郑、洛阳、南阳、濮阳、安阳等地市提供了水、气监测平台，为政府开展污染防治工作提供了有力的数据支撑。	安阳市环境保护监测中心站	176.99	设备提供商	该客户主要在河南省内从事环境监测相关业务，在河南省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及运维服务等	54.66%	无法获取
			安阳市环境保护监测中心站	144.25	设备提供商	该客户主要在河南省内从事环境监测相关业务，在河南省环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000、气相色谱-质谱联用仪器、耗材、监测站点站房建设等	11.18%	无法获取
			濮阳市环境监测站	115.04	设备提供商	该客户主要在河南省内从事环境监测相关业务，在河南省环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000及其他仪器设备	33.73%	无法获取
4	浙江环茂自控科技有限公司	隶属于浙江省环境保护科学设计研究院，是一家以环境在线监测监控系统的集成、运维、在线监测设备的研发生产、环保监测管理技术的开发和应用为主营业务的高新技术企业。	嘉兴市环境保护监测站	394.06	设备提供商	该客户主要在浙江省内从事环境监测相关业务，在浙江省环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000、臭氧雷达、PANA在线自动分析仪等	45.10%	无法获取
5	中节能天融科技有限公司	是一家隶属于中央企业中国节能环保集团有限公司的生态环境监测与大数据应用的专业公司，业务范围覆盖空气、水质、污染源等各领域的监测感知设备及应用系统的研发、生产、销售、运营，环保软件平台，以及环保大数据应用服务，在环境监测行业具有20年以上从业经验，产品及服务遍销全国30余个省、市、	甘肃省环境监测中心站	371.78	设备提供商	该客户为央企子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、移动走航车（小车）、大气超级监测车（方舱）等	80.40%	无法获取

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8-1-2-21

		自治区。
6	西安交大长天软件股份有限公司	是一家经陕西省人民政府同意，由原西安交大长天软件有限公司通过整体改制、变更设立的高新技术企业，以开发、生产环保行业个性化软件为主业，业务范围涉及计算机软硬件的研发、生产、系统集成及相关产品的生产和环保设备的销售等领域，被评为国家级环保科技园重点骨干企业。	陕西省西咸新区沣东新城环境保护局	317.05	设备提供商	该客户主要在陕西省内从事环境监测相关业务，在陕西省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、大气微型空气站、大气激光颗粒物雷达、工业级无人机等	61.04%	无法获取
7	广东中科乐活环境科技有限公司	主要从事环境保护监测、空气污染监测、工矿企业气体监测、水污染监测、大气污染治理等业务。	云浮市生态环境局	306.19	与地方企业合作	该客户在粤西地区环境监测领域具有一定的业务资源积累，能够及时把握相关环境监测机构需求，公司通过该客户进行销售具有合理性。	SPAMS系列	SPAMS系列	77.97%	29.27%
8	湖南益兴环保科技有限公司	主要从事环保设备设计及开发、大气污染治理、环境在线监测设备的销售与运营、科学检测仪器、实验室成套设备及通风系统、水利设备销售等业务。	湖南省环境监测中心站	274.34	设备提供商	该客户主要在湖南省内从事环境监测相关业务，在湖南省环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、大气复合走航监测车、颗粒物激光雷达、PM10颗粒物分析仪、PM2.5颗粒物分析仪、数采仪及显示器、软件等	73.98%	无法获取
9	山东艾优生物科技有限公司	主要从事生物技术产品的研发、仪器仪表及机械设备的销售、机械设备的安装调试及维修等业务。	聊城大学	274.34	与地方企业合作	该客户主要在山东省内从事生物技术产品的研发、仪器仪表销售业务，聊城大学为山东省内高校，公司通过该客户实现销售具有合理性。	SPAMS系列	SPAMS系列	69.78%	11.35%

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8-1-2-22

10	陕西蔚蓝智能自动化系统工程有限公司	主要从事自动化控制系统技术的技术研发、自动化控制工程的设计及运维、环保产品及化工产品的技术研发及技术服务、环保工程的设计施工及技术服务、仪器仪表的销售等业务。	榆林市生态环境局	272.52	设备提供商	该客户主要在陕西省内从事环境监测相关业务，在陕西省环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000、SPIMS系列	AC-GCMS-1000、SPIMS系列、VOCs 自动监测设备、移动监测车等	52.54%	无法获取
11	新疆艾尔达环保科技发展有限公司	主要从事环保设备及仪器仪表的运行及维护、大气污染治理服务、挥发性有机物污染防治服务、水污染治理服务、土壤污染治理服务、仪器仪表修理及相关技术咨询服务等业务。	新疆维吾尔自治区环境监测总站	256.18	设备提供商	该客户主要在新疆从事环境监测相关业务，在新疆环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、激光雷达等	69.14%	无法获取
12	宁波艾可艾环境设备有限公司	主要从事环保设备、仪器仪表的销售，环保技术开发、技术咨询及技术服务。	宁波市环境监测中心	253.71	与地方企业合作	该客户主要在浙江省宁波市内从事环境监测相关业务，在浙江省宁波市环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列	68.34%	27.66%
13	沈阳牧迪仪器仪表有限公司	主要从事仪器仪表及机械电子设备销售、仪器仪表及自动化控制设备的设计安装及技术服务等业务。	乌海市环境保护局	250.63	设备提供商	该客户主要在东北区域内从事环境监测相关业务，在东北区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列、气溶胶激光雷达走航系统、臭氧激光雷达、光解光谱仪等	70.16%	无法获取
14	南京工大环境科技有限公司	是一家依托南京工业大学环境学科的科技与人才优势组建的国家高新技术企业，是江苏省环保产业技术创新战略联盟副理事长单位和石化行业VOSC治理技术专业组副组长单位，为数十个工业园区、数百家企业提供了废水处理与回用、有毒恶臭气体污染控制、固废综合利用及清洁生产、环	江苏省如皋市长江镇人民政府	247.40	设备提供商	该客户主要在华东区域内从事环境监测相关业务，在华东区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、水系监控系统、管理平台硬件设备等	61.40%	无法获取

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8-1-2-23

		境影响评价、重大风险防范及事故应急等方面的技术咨询、综合解决方案及工程设计。
15	浙江航天恒嘉数据科技有限公司	是一家为落实浙江省与中国航天科技集团战略合作内容，由嘉兴港区管委会下属国资公司与航天恒星科技有限公司联合创办的高新技术企业，通过自主研发、资本运作、产业联盟等方式，整合完善智慧城市和行业信息化建设的产业链，打造数据生态云平台，全面推进基础数据采集、系统架构设计、核心产品研发和行业应用示范。	平湖市环境保护局	235.86	设备提供商	该客户主要在浙江省内从事环境监测相关业务，在浙江省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及三年技术服务	64.14%	13.00%
16	河北会有环保科技有限公司	是一家由环境监测和环境信息化领域从业多年的资深技术人员创办的高新技术企业，主要从事环保设备产品和化工产品的研发及销售、环境检测、环保设备校准及技术服务、环保设备的运营维护及保养等业务。	衡水市生态环境局故城县分局	200.88	设备提供商	该客户主要在河北内从事环境监测相关业务，在河北省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及其他仪器设备	59.40%	无法获取
17	上海境安环境检测技术有限公司	主要从事环境检测设备及仪器仪表的组装及销售、环境检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等业务。	上海赛科石油化工有限责任公司	140.27	与地方企业合作	该客户主要在华东区域内从事环境监测相关业务，在华东区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	77.47%	无法获取
18	广东人峰实业有限公司	是一家专业从事实验室设计、实验室装修、实验室家具制作和安装工程、实验室通风净化工程、实验室专业仪器耗材销售、实验室信息	江门市生态环境局	132.74	与地方企业合作	该客户在实验室整体解决方案设计方面具有较强业务实力，能够集成相关单位仪器设备为客户提供综合解决方案。	SPIMS系列	SPIMS系列	74.33%	37.19%

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8-1-2-24

		化管理系统建设的国家级高新技术企业。
19	北京尚洋东方环境科技有限公司	是宁波理工环境能源科技股份有限公司（股票代码：002322，简称：理工环科）的子公司，是以环保高新技术产品开发、销售、转让、咨询、培训、环保信息系统集成、环境工程为主体的高新技术企业及国家重点“双软”企业，专门从事环保领域（数字信息相关）的软件开发、系统集成、优化解决方案以及提供环境监控所需的先进设备、售后服务、产品升级及维护等业务。	杭州生态环境局桐庐分局	111.50	与地方企业合作	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	AC-GCMS-1000	AC-GCMS-1000	38.60%	无法获取
合计				5,391.45	/	/	/	/	/	/

序号	客户名称	客户主营业务	最终客户名称	销售金额（万元）	间接销售类型（根据具体项目划分）	公司通过相关客户销售的合理性	公司销售内容	公司客户向最终客户销售内容	公司毛利率	公司客户毛利率
1	北京汇安铭科技发展有限公司	是一家位于中关村科技园区的北京市高新技术企业，中标业绩遍及北京、河北、河南、山东、黑龙江、吉林、安徽、广西、内蒙古、西藏、新疆等区域，为近三	晋城市环境保护监测站	613.97	与地方企业合作	该客户主要在北方区域从事环境监测相关业务，在北方环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列、SPIMS系列	SPAMS系列、SPIMS系列	51.77%	20.32%
			中国科学院生态环境研	114.48	与地方企业合作	该客户主要在北方区域从事环境监测相关业	SPIMS系列	SPIMS系列	79.53%	23.59%

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8-1-2-25

		十所大学提供多种仪器设备，如清华、北大、中国农大、中国林大、北京工业大学、首都师范大学、首都医科大学、北京农学院等。	究中心			务，在北方环境监测领域具有较强的业务实力
2	太原罗克佳华工业有限公司	是上市公司罗克佳华科技集团股份有限公司（股票代码：688051，简称：佳华科技）的子公司，在智慧环保领域，佳华科技为50个城市提供环保大数据服务，不断拓展到全国各省、市、县、乡镇及企业，打造全国生态环境动态数据库和数据运营体系。	浙江海宁高新技术产业园区管理委员会	310.34	设备提供商	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、PM2.5颗粒物自动监测仪、便携式挥发性有机物质谱仪、区域源谱建设费用等	80.25%	无法获取
3	沈阳裕和商贸有限公司	主要从事医疗器械及仪器仪表销售、仪器仪表技术开发及技术服务、仪器仪表及机电设备维修服务、检验设备租赁等业务。	沈阳市环境监控与投诉中心	301.72	与地方企业合作	该客户主要在辽宁省沈阳市内从事环境监测仪器设备销售业务，在辽宁省沈阳市环境监测领域具有一定的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列	77.52%	21.35%
4	南京彤乐仪器设备有限公司	是一家销售国内外知名品牌分析检测仪器设备、分子生物学仪器设备以及实验室常规仪器设备等的专业化公司，客户遍及高校、科研院所、疾控、畜牧、农业、药检、制药、食品、质检、检验检疫、环保、石化、能源等众多行业。	常熟市环境保护局	293.10	与地方企业合作	该客户主要在江苏省内从事环境监测仪器设备销售业务，在江苏省环境监测领域具有一定的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列	73.99%	11.65%
5	厦门共鑫科技有限公司	主要从事医疗器械销售、其他机械设备及电子产品销售、工程机械与设备租赁、仪器仪表修理等业务。	重庆市生态环境监测中心	267.24	与地方企业合作	该客户主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列	64.66%	27.50%
6	陕西中韬自控科技有限	主要服务于石油、煤炭、化工、电力等国内重点行业，	陕西省环境监测中心站	258.62	与地方企业合作	该客户主要在陕西省内从事环境监测相关业	SPAMS系列	SPAMS系列	73.78%	30.20%

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8-1-2-26

	公司	致力于工业自动化系统的开发、应用和设备成套，积极引进和推广国外自动化领域的新技术和新产品，与芬兰伟肯、美国霍尼韦尔、法国施奈德、德国西门子、阿卡等国际知名企业保持着长期的合作关系。				务，在陕西省环境监测领域具有较强的业务实力
7	南京工大开元环保科技有限公司	是南京工业大学骨干企业，在智慧环保、环境综合治理、节能减排等领域形成了竞争高效的专业化服务团队和服务体系，在智慧环保、环境治理、循环水等领域形成了一大批示范工程，已发展成为行业内较有影响力的高科技公司。	江苏宿迁生态化工科技产业园管理委员会	205.17	设备提供商	该客户主要在江苏省内从事环境监测仪器设备销售业务，在江苏省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、水质监测站、AC-GCMS-1000、、有毒有害气体排放在线检测仪、移动监测车等	64.39%	无法获取
8	杭州绿洁水务科技股份有限公司	是一家专注于水质监测与检测设备的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，也是国内领先的专业水质监测整体解决方案的供应商，致力于为环保监测、水资源管理、市政供排水水质检测、地质调查、地下水水质数据建模等情况提供先进、可靠的检测仪器设备及配套的增值服务。	长兴县环境保护监测站	202.59	与地方企业合作	该客户主要在浙江省内从事环境监测仪器设备销售业务，在浙江省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	82.49%	22.95%
9	上海境安环境检测技术有限公司	主要从事环境检测设备及仪器仪表的组装及销售、环境检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等业务。	上海市环境监测中心	198.28	与地方企业合作	该客户主要在华东区域内从事环境监测相关业务，在华东区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPAMS系列	SPAMS系列	59.25%	无法获取

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			上海市闵行区环境监测站	145.67	设备提供商	该客户主要在华东区域内从事环境监测相关业务，在华东区域环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、流动实验室、车辆改造等	79.10%	无法获取
10	河南蓝图环保科技有限公司	是一家致力于智慧环保（包含监控平台及其前端设备的建设、运维等）、水污染治理、大气咨询研判服务等环境保护领域的国家高新技术企业，为漯河、许昌、平顶山、三门峡、商丘、焦作、新乡、新郑、洛阳、南阳、濮阳、安阳等地市提供了水、气监测平台，为政府开展污染防治工作提供了有力的数据支撑。	商丘市环境保护局	177.59	与地方企业合作	该客户主要在河南省内从事环境监测相关业务，在河南省环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	58.32%	16.40%
11	北京尚洋东方环境科技有限公司	是宁波理工环境能源科技股份有限公司（股票代码：002322，简称：理工环科）的全资子公司，是以环保高新技术产品开发、销售、转让、咨询、培训、环保信息系统集成、环境工程为主体的高新技术企业及国家重点“双软”企业，专门从事环保领域（数字信息相关）的软件开发、系统集成、优化解决方案以及提供环境监控所需的先进设备、售后服务、产品升级及维护等业务。	仙居县环境保护局	160.34	与地方企业合作	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	80.47%	28.13%
12	浙江环茂自控科技有限公司	隶属于浙江省环境保护科学设计研究院，是一家以环境在线监测监控系统的	杭州经济技术开发区建设局	155.17	设备提供商	该客户主要在浙江省内从事环境监测仪器设备销售业务，在浙江省环	SPIMS系列	SPIMS系列、固定式五参数气象站、便携式精密动态气	70.06%	无法获取

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8-1-2-28

		集成、运维、在线监测设备的研发生产、环保监测管理技术的开发和应用为主营业务的高新技术企业。		境监测领域具有较强的业务实力		体校准仪、固定式大气采样系统、工控机等
13	成都智一科技有限公司

			成都市龙泉驿区环境保护局	129.31	与地方企业合作	该客户主要在四川省成都市内从事环境监测仪器设备销售业务，在四川省成都市环境监测领域具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列	75.52%	38.50%
14	无锡中科光电技术有限公司	是上市公司聚光科技的子公司，是国家环境光学工程技术中心江苏分中心、国家环境保护监测仪器工程技术中心大气分中心的依托单位，主要从事大气环境遥感监测技术研究、产品开发与集成应用，为环保、气象和科学研究部门提供相关资讯、产品和技术服务。	福州市环境科学研究院	128.21	设备提供商	该客户为上市公司子公司，主要从事环境监测相关业务，在环境监测领域具有较强的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列及其他环保监测设备等	78.21%	无法获取
15	山西雷切卡森环保科技有限公司	主要从事环保产品技术开发、环保产品及仪器仪表销售、环保设施的销售、维修、安装、运维及环保设备租赁等业务。	运城市环境保护监测站	110.34	设备提供商	该客户主要在山西省内从事环境监测仪器设备销售业务，在山西省环境监测领域具有一定的业务实力	SPIMS系列	SPIMS系列、软件及广谱指纹库、本地化指纹采集及系统集成服务费、第一年全托管运维服务费、标样及两年消耗品等	72.81%	无法获取
16	北京华云东方探测技术有限公司	是一家由中国气象局气象探测中心和中国华云气象科技集团公司共同出资组建而成的企业，定位为气象综合探测网络维护技术保障服务的专业性公司。主要协助气象探测中心完成各类保障任务。	中国气象局气象探测中心	43.10	设备提供商	该客户为中国气象局气象探测中心和中国华云气象科技集团公司共同出资组建，公司通过该客户向中国气象局气象探测中心实现销售具有合理性。	XG-1000	XG-1000及其他仪器设备	86.00%	无法获取

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8-1-2-29

合计

3,815.26

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8-1-2-30

（2）公司毛利率与客户毛利率的差异原因

在间接销售方式下，公司与客户签署销售合同，公司毛利率由公司根据产品成本、产品技术含量、谈判地位、市场拓展的情形综合确定，公司客户向终端用户销售的毛利率则由客户与终端用户根据双方沟通情况或招投标确定，公司与客户所处销售环节不同，从而导致毛利率存在差异。

（四）列表说明间接销售模式下客户、最终客户的回款时点、金额、占比，发行人回款是否来源于客户，是否存在背靠背支付条款或类似约定

报告期内，间接销售模式下，公司的回款均来源于客户，不存在终端用户向公司直接支付货款的情形。在公司与客户签署的销售合同中，绝大多数合同不存在背靠背支付条款或类似约定，仅有4份合同存在背靠背支付条款或类似约定，具体如下表所示：

收入确认年度	客户名称	最终用户名称	收入金额（万元）	条款具体内容	收款时间
2020年	中科三清科技有限公司	开封市环境保护局	295.58	（1）甲方（指客户）在收到开封市生态环境局的第一笔27.50%合同款后7个工作日内向乙方（指公司）同比例支付本合同款的27.50%； （2）在甲方收到开封市生态环境局的第二笔52.50%合同款后7个工作日内向乙方支付本合同款的52.50%； （3）待政府采购合同服务期满，项目内容经开封市生态环境局验收通过且甲方收到对应的20.00%的款项后7个工作日内，甲方向乙方支付本合同剩余20.00%款货。	2020年1月2日收款92.68万元（27.5%）。
2019年	西安交大长天软件股份有限公司	陕西省西咸新区沣东新城环境保护局	317.05	（1）合同签订后，甲方（指客户）应在7个工作日内支付合同总金额的60%； （2）货物到达现场，乙方（指公司）负责安装调试通过最终客户验收无问题后，甲方支付乙方合同额的30%； （3）设备运行一年无问题后，甲方支付乙方合同额的10%； （4）甲方支付乙方每笔款项前，需满足以下条件：甲方需收到最终用户同等百分比额款项，且甲方收到乙方等额发票后方可支付。	2019年2月22日收款267万元（60%），2019年8月15日收款76万元（17%），2020年7月2日收款57.50万元（13%），2020年11月5日收款44.50万元（10%）。
2018年	沈阳裕和商贸有限公司	沈阳市环境监控与投诉中心	301.72	（1）乙方（指公司）将货物送达甲方（指客户）指定地点且最终用户准备好安装条件后2个月内，甲方必须进行验收，如两个月内未进行验收，则自动视为甲方验收合格。货物验收完成后甲方收到最终用户（沈阳市环境监控与投诉中心）款项后5个工作日	2018年11月26日收款315万元（90%），2019年12月25日收款35万元（10%）。

8-1-2-31

				内，甲方向乙方支付合同总价的90%； （2）在本合同项下货物质保期（一年）满且甲方收到最终用户尾款后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余合同总价的10%。
2018年	上海境安环境检测技术有限公司	上海市环境监测中心	198.28	上海境安环境检测技术有限公司收到上海市环境监测中心回款后5个工作日支付同比例合同款给公司。	2018年12月28日收款230万元（100%）。

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8-1-2-32

1、2020年度

序号	客户名称	最终客户名称	发行人客户回款是否来源于客户	发行人客户对发行人回款时点	发行人客户对发行人回款金额 （万元）	发行人客户对发行人回款 占比	发行人客户对发行人的付款条件	终端用户对发行人客户回款时点、金额、占比或终端用户对发行人客户的付款条件	是否存在背靠背支付条款或类似约定
1	南京德泽环保科技有限公司	江苏省苏力环境科技有限责任公司	是	2020.12.28	200.00	27.60%

安装、调试、验收合格后（依据验收报告），买方收到发票后 45个日历日内向卖方支付合同总金额的90%；余款10%作为质保金。

否

		2020.12.29	400.00	27.60%
		2020.12.30	400.00	13.80%
		2021.01.05	450.00	31.00%
连云港市环境信息中心	是	2019.12.31	100.00	46.50%	甲方在合同签订后15个工作日内(以银行开出的汇票或支票日期为准)向乙方支付合同首付款；乙方在发货前15个工作日内甲方向乙方支付余下尾款。	交付上路试运行，支付合同金额的50%；整车调试验收合格后，支付合同金额的40%；质保期满后，支付合同金额的10%。	否
		2020.06.23	50.00	23.30%
		2020.06.28	50.00	23.30%
		2020.11.26	15.00	6.90%
南通经济开发区管理委员会	是	2019.12.13	63.00	30.00%	合同签订后支付30%，发货前支付70%。	无法获取	否
		2020.04.01	73.50	35.00%
		2020.04.02	73.50	35.00%

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8-1-2-33

2	河南蓝图环保科技有限公司	安阳市生态环境局	是	2020.11.13	194.40	100.00%	甲方在合同签订后30工作日内付全款	验收合格后支付至合同总额的70%，剩余部分以服务费方式每12个月支付一次，每次支付合同总额的10%。以项目建设通过最终验收后开始计算服务期。	否
		卫辉市生态环境局	是	2020.07.27	190.00	100.00%	甲方在合同签订后7个工作日内向乙方支付合同全款。	产品交货安装调试完毕并验收合格后支付合同金额的70%，剩余30%为驻场服务费，驻场服务期每满1年支付合同金额的10%，3年驻场服务期满后支付完毕。	否
		新乡市环境监测中心	是	2019.12.23	50.00	12.50%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同全款。	产品交货安装调试完毕并验收合格后支付合同金额的70%，剩余 30%为驻场服务费，驻场服务期每满1年支付合同金额的10%，3年驻场服务期满后支付完毕。	否
				2020.01.20	200.00	50.00%
				2020.07.06	100.00	25.00%
				2020.11.25	50.00	12.50%
			是	2020.11.25	224.00	67.07%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付224万元，2021年支付55万，2022年支付55万。
3	罗克佳华科技集团股份有限公司	北京市通州区生态环境局	是	2020.06.24	656.00	100.00%	甲方在合同签订后，收到乙方开具的合法有效等额的完税发票及凭证资料（发票照片或截图），于5个工作日内向乙方支付合同全款。	甲方收到乙履约保证金后7个工作日内，向乙方支付全部合同货款60%的预付款。设备到货完成安装调试，验收合格后并且投入正常使用30日内，甲方向乙支付全部合同货款40% 。	否
		重庆市合川区	是	2020.04.09	114.00	50.00%	甲方在合同签订后，向乙方	无法获取	否

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8-1-2-34

		生态环境局		2020.12.15	54.00	23.68%	支付合同总金额50%的首付款；甲方在收到乙方到货通知后，双方共同到车辆改装厂现场验收，验收合格后7个工作日内向乙方支付合同额的50%。
				2020.12.18	60.00	26.32%
4	杭州连航科技有限公司	湖州市环境保护监测中心站	是	2020.10.20	100.00	50.51%	甲方在合同签订之日起7个工作日内向乙方支付合同金额全款的50%；发货前 10 个工作日内向乙方支付合同全款剩余的 50%	预付款：合同生效及具备实施条件后15日内支付合同金额的30%；剩余资金支付：完成验收支付设备余款；运维费在运维考核结束后支付。	否
				2020.10.21	98.00	49.49%
		平湖经济技术开发区	是	2020.07.01	100.00	90.91%	合同签订后7个工作日内支付50%，发货前10个工作日内支付50%。	签订合同后一个月内，甲方向乙方支付合同价款的15%作为预付款；所有设备进场后甲方向乙方支付合同价款的25%；安装调试完毕且验收合格并经审计完毕后一个月内支付到核定价的60%；运维期每满1年后一个月内支付核定价的20%。	否
				2020.08.14	10.00	9.09%
		台州市生态环境局仙居分局	是	2020.06.24	140.00	100.00%	甲方在合同签订之日起7个工作日内向乙方支付合同金额全款的50%；发货前 10 个工作日内向乙方支付合同全款剩余的 50%。	合同签订后10个工作日内支付合同总额40%，设备到货后10个工作日内支付合同总额30%，安装调试完毕并经验收合格后10个工作日内，支付合同总额的25%，质保期满后10个工作日支付合同总额5%。	否
		舟山绿色石化	是	2020.09.17	90.00	43.69%	甲方在合同签订之日起7个	无法获取	否

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8-1-2-35

		基地管委会		2020.09.18	50.00	24.27%	工作日内向乙方支付合同金额全款的50%；发货前10个工作日内向乙方支付合同全款剩余的 50%。
				2020.10.21	8.00	3.88%
				2020.10.22	58.00	28.16%
5	河南泰斯特环保科技有限公司	郑州市环境监察支队	是	2020.11.13	500.00	86.21%	甲方向乙方支付本合同项目总额95%的货款金额，乙方在收到货款后7个工作日将所有货物交付给甲方指定地点并安装调试验收完毕。质保期满后，15个工作内，甲方向乙方一次性支付5%项目尾款。	验收合格并收到乙方履约保函10个工作日内付合同价的100％。	否
				2020.11.17	51.00	8.79%
6	宁波艾可艾环境设备有限公司	宁波市生态环境局余姚分局	是	2019.11.22	309.60	90.00%	发货前支付90%，2020年12月30日前支付10%。	出具点验结果通知书之日起30天内支付合同总价的30%；所有货物安装调试验收后支付合同总价的60%；余款自验收通过次日起算每12个月支付合同剩余款项的5%，直至余款付清。	否
				2020.12.15	34.40	10.00%
		宁波市生态环境局镇海分局	是	2020.04.29	90.00	37.50%	甲方在合同签订后20个工作日内向乙方支付合同全额货款的20%；发货前甲方向乙方支付合同全额货款的80%。	在合同签订后，支付中标单位设备款的50%；验收合格且收到中标单位提供的设备款5%后，支付设备款的50%。	否
				2020.05.15	150.00	62.50%
7	安徽蓝盾光电子股份有限公	安庆市生态环境局	是	尚未回款	0.00	0.00%	合同签订后，甲方收到乙方的货物后，一个月内支付148.20万元，第二年、第三年质保费用在上年质保过期	无法获取	否

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	司						首月支付，分别为14.40万元。
		焦作市生态环境局	是	2021.01.27	159.49	90.62%	合同签订后，甲方收到乙方的货物和发票后，一个月内支付146万元，第二年和第三年待质保期到后首月支付当年的质保费用，金额分别为15万元。	无法获取	否
		洛阳市环境监控中心	是	2020.06.09	62.99	30.00%	甲方在合同签订后向乙方支付合同金额497880元，在发货前甲方支付乙方货款1161720元，乙方将本合同货物交付给甲方。质保过后第二年甲方向乙方支付220000元，质保过后第三年甲方向乙方支付。	无法获取	否
				2020.06.22	102.97	49.04%
8	北京（建发）有限公司	运城市生态环境局	是	2020.08.27	448.00	100.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同总金额100%的预付款。	无法获取	否
9	四川摩贤环保科技有限公司	宜宾市环境监测中心站	是	2020.05.20	175.00	100.00%	合同签订一个月内全款发货。	合同签订后，全部货物安装调试完毕并验收合格之日起10日内，采购人向中标方支付100%合同款项。	否
				2020.06.15	191.00	100.00%	合同签订一个月内全款发货。	合同签订后，全部货物安装调试完毕并验收合格之日起10日内，采购人向中标方支付100%合同款项。	否

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10	北京首创大气环境科技股份有限公司	定州市生态环境局	是	2020.10.16	97.68	60.00%	合同生效后7天内，甲方向乙方支付合同总价款的30％作为预付款；乙方设备产品制造完毕且具备进场安装条件后，书面通知甲方合同产品已备妥，甲方向乙方支付合同总价款的30％作为发货款；乙方设备产品到场安装完成且调试合格后，甲方向乙方支付合同总价款的30％作为调试款；合同总额的10%作为质保金。	无法获取	否
				2021.01.18	48.84	30.00%
		九江市生态环境局	是	2020.03.20	121.80	70.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同全额货款的70%；设备验收合格并将所有资料移交甲方后15日内，支付合同全额货款的30%。	采购合同签订后十五日内支付合同总额的30%；设备验收合格并将全部验收资料移交给采购人后十五日内支付合同总额的60%；合同总额的10%作 为质保金。	否
				2021.01.26	52.20	30.00%
11	中科三清科技有限公司	开封市环境保护局	是	2020.01.02	92.68	27.50%	甲方在收到开封市生态环境局的第一笔27.50%合同款后7个工作日内向乙方同比例支付本合同款的27.50%；在甲方收到开封市生态环境局的第二笔27.50%合同款后7个工作日内向乙方支付本合同款的52.50%；待政府采购合同服务期满，项目内容经开封市生态环境局验收通过且	无法获取	是

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							甲方收到对应的20.00%的款项后7个工作日内，甲方向乙方支付本合同剩余20.00%款货。
12	浙江创源环境科技股份有限公司	嘉善经济技术开发区管委会	是	2020.03.12	69.50	50.00%	甲方在合同签订后7个工作日内向乙方支付合同全额货款的50%；发货前10个工作日向乙方支付合同全额货款的剩余50%。	签订合同后一周内，向中标人支付合同价的15%作为预付款（不退回），所有设备进场后支付合同价的25%，安装调试完毕且验收合格并经审价后一周内支付到核定价的55%（含预付款）；运维期（共3年）每满1年后一周内支付核定价的15%。	否
				2020.05.27	69.50	50.00%
		秀洲王江泾镇政府	是	2020.03.12	69.50	50.00%	合同签订后支付50%，发货前支付50%。	设备安装调试并完成验收合格后，支付 80%的合同款；第一年运维期满后，根据年度运维考核结果支付 10%的合同款；第二年运维期满后，根据运维考核结果支付 10%的合同款。	否
				2020.05.27	69.50	50.00%
13	江西宏宇能源发展有限公司	生态环境部华南督查局	是	2020.04.21	238.60	100.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同付款，即238.60万元。	无法获取	否
14	广州市中科铂津仪器有限公司	广州市生态环境局海珠区分局	是	2020.05.14	129.50	70.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同全额货款。	第一期货款支付：签订合同后15天内，采购人按合同额的50%支付给中标人；第二期货款支付：货物全部安装、调试完毕后15天内，采购人	否

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8-1-2-39

				2020.07.02	55.50	30.00%		按合同额的45%支付给中标人；第三期货款支付：仪器验收合格后15天内，支付剩下5%。
15	河北先河环保科技股份有限公司	荆门市生态环境局	是	2020.02.07	185.00	100.00%	发货前支付全款	无法获取	否
16	广东科迪隆科技有限公司	阳江市环境保护局江城分局	是	2017.09.22	72.50	43.94%

合同货物到货完成安装调试，由甲方申报支付单位直接向乙方支付合同总额的30%；验收合格后十五个工作日内由甲方申报支付单位直接向乙方支付合同总额的65%；合同货物质保期结束，由甲方申报支付单位直接向乙方支付合同总额的5%。

否

				2020.04.13	43.00	26.06%
				2021.03.09	49.50	30.00%
17	四川蜀鑫和环保科技有限公司	乐山市生态环境局	是	2020.07.06	165.00	100.00%	合同签订后，甲方在接到乙方的发货通知后支付给乙方合同全额货款。	采购合同签订后20 个工作日内支付首笔款项（中标合同的30%）；设备试运行1 个月后经验收合格后支付第二笔款项（中标合同的50%）；合同约定的第一年运维结束后，满足委托运维的考核要求，支付第三笔款项（中标合同的20%）。	否
18	山东欧莱德仪	潍坊市生态环境局	是	2020.07.31	155.00	100.00%	甲方在合同签订后7个工作日内向乙方支付合同全额货	合同签订生效后10日内支付合同金额的30%，设备安装完	否

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	器有限公司						款。	毕并经验收合格后，付至合同金额的90%，余款10%质保期满后十五日内付清。
19	四川锦美环保股份有限公司	邯郸市生态环境局武安市分局	是	2020.12.08	106.00	69.46%	签订之日起 3 个工作日内甲方向乙方支付106 万元作为预付款；经甲方收到货物并验收合格后，甲方向乙方支付剩余款项46.6 万元。	无法获取	否
				2021.01.25	20.00	13.11%
				2021.03.25	26.60	17.43%
20	河北众邦慧源环保科技有限公司	邯郸市生态环境局鸡泽县分局	是	2020.04.30	45.00	30.00%	签订合同后支付30%，验收后支付70%。	无法获取	否
				2020.10.12	105.00	70.00%
21	广东人峰实业有限公司	东莞市环境保护技术服务中心	是	2020.01.19	90.00	60.00%	合同签订后15个工作日内支付90万元，发货前支付剩余60万元。	无法获取	否
				2020.05.20	60.00	40.00%
22	安徽安光环境科技有限公司	邢台市生态环境局	是	2020.12.02	147.00	100.00%	合同签订后，甲方收到乙方货物和发票后，一个月内支付147万元。	无法获取	否
23	山西雷切卡森环保科技有限公司	运城市生态环境局永济分局	是	2020.11.09	138.00	100.00%	甲方在合同签订后7个工作日内向乙方支付全额款项。	无法获取	否

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24	浙江环茂自控科技有限公司	浙江省瓯海经济开发区管理委员会	是	2019.12.19	126.00	100.00%	合同签订后支付100%。	在合同签订后十个工作日内，甲方向乙方支付合同价款30%的预付款；设备到场安装并上线试运行后十个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的40%；正式交付使用，进入维护期后十个工作日内，一次性支付完剩余的合同价款。	否
25	北京尚洋东方环境科技有限公司	台州市生态环境局玉环分局	是	2020.08.17	120.00	100.00%	本合同生效后，甲方预付50%合同总额，乙方备货完成后通知甲方，甲方再行支付合同总金额50%。	中标供应商与采购人签订合同前向采购人递交合同总价5％的履约保证金。合同签订后，预付合同总金额40%，在全部货物到现场开箱初步验收合格后支付40%，将设备仪器调试运行正常后30天内付合同总价的20%，同时履约保证金自动转为质量保证金,待一年质保期满后无质量与服务问题，7个工作日内付清。	否
26	河南德斯特科技有限公司	漯河市疾病预防控制中心	是	2020.10.27	85.00	100.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同全额货款。	合同签订后5个工作日内，采购人向中标人支付合同金额的 50%；所有设备进场并完成安装调试后15个工作日内，采购人向中标人支付合同金额的 48%；竣工验收完成之日起满1年，采购人向中标人支付合同金额的2%。	否
27	北京九曜正阳	北京工商大学	是	2020.07.16	60.00	100.00%	甲方在合同签订后15个工作日内向乙方支付合同全额货	无法获取	否

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8-1-2-42

科技发展有限公司

款。

序号	客户名称	最终客户名称	发行人客户回款是否来源于客户	发行人客户对发行人回款时点	发行人客户对发行人回款金额 （万元）	发行人客户对发行人回款 占比	发行人客户对发行人的付款条件	终端用户对发行人客户回款时点、金额、占比或终端用户对发行人客户的付款条件	是否存在背靠背支付条款或类似约定
1	北科航通科技有限公司	吉林省环境监测中心站	是	2019.07.30	162.00	30.00%	合同签订后7个工作日内支付30%，发货前支付70%。	仪器设备调试验收合格后，一次性支付全部货款。	否
				2019.08.14	378.00	70.00%
2	华通力盛（北京）智能检测集团有限公司	山东省环境保护信息中心	是	2019.11.29	150.00	42.86%	发货前7个工作日内支付90%，2019年12月30日前支付10%。	合同生效后15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的80% 作为预付款；乙方交付货物并经甲方验收合格后，甲方支付给乙方剩余的20%合同款。	否
				2020.01.08	200.00	57.14%
		烟台市环境监控中心	是	2019.06.24	20.00	12.12%	发货前7个工作日内支付20万元，2019年9月30日前支付余款。	项目验收合格后凭发票、验收报告单支付合同总价的90%；留合同总价的10%为质保金，质保期满后无质量问题一次性无息付清。	否
				2019.12.30	145.00	87.88%
3	河南蓝图环保科技有限公司	安阳市环境保护监测中心站	是	2019.08.20	100.00	50.00%	合同签订后15个工作日内支付50%，收到货物后60个工作日内支付50%。	货物到齐，安装调试设备验收合格后支付合同总额的70%，剩余部分以售后服务方式每12个月支付一次，每次无息支付合同总额的10%。	否
				2020.06.19	50.00	25.00%
				2020.11.11	50.00	25.00%
		安阳市环境保护监测中心站	是	2019.04.25	178.40	80.00%	合同签订后15个工作日内支付	项目采用分期付款方式，安装调试验收合格后支付合同总额的	否

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				2020.11.11	22.30	10.00%	80%，剩余20%款项分别在2020年和2021年年底前各支付10%。	70%，剩余部分以售后服务方式每12个月支付一次，每次支付合同总额的10%。
		濮阳市环境监测站	是	2019.11.07	130.00	100.00%	合同签订后15个工作日内支付100%。	采购单位验收供方所交产品及服务合格后出具验收报告，并在出具验收报告三十日内，向供方支付全部货款的95%，其余5%做为质保金，自验收之日起满一年无质量问题后付清。	否
4	浙江环茂自控科技有限公司	嘉兴市环境保护监测站	是	2019.10.14	247.05	50.00%	合同签订后7个工作日内支付50%，发货前10个工作日内支付50%。	合同签订并在财政资金到账后采购方支付40%合同金额首付款；通过选址方案和系统集成验收后支付30%合同金额；质保期满通过验收且经业主确认所有仪器运行正常后，支付30%合同金额。	否
				2019.10.30	247.05	50.00%
5	中节能天融科技有限公司	甘肃省环境监测中心站	是	2019.03.15	169.80	40.00%	2019年2月20日前支付40%，验收合格7日内支付55%，验收后18个月支付5%。	合同签订之前，乙方先向甲方指定账户支付合同总额的5%作为履约保证金；合同签订后，甲方向乙方支付合同总额的40%作为预付款；乙方供货完成并安装到位后经甲方验收合格，甲方向乙方支付合同金额的60%；5%的履约保证金转为质量保证金，12个月后无任何质量问题全额退付。	否
				2019.12.13	233.48	55.00%
6	西安交大长天软件股份有限公司	陕西省西咸新区沣东新城环境保护局	是	2019.02.22	267.00	60.00%	合同签订后7个工作日内支付60%，最终客户验收无问题后支付30%，设备运行一年无问题后支付10%。	合同签订后15个工作日内支付合同总额的40%作为首付款；项目验收合格后15个工作日内支付合同总额的50%；剩余10%作为质保金，待项目验收合格并且运行稳定一年后无质量问题，在15个工作日内一次性付清余款。	是
				2019.08.15	76.00	17.00%
				2020.07.02	57.50	13.00%
				2020.11.05	44.50	10.00%
7	广东中科乐活环境科技有限公司	云浮市生态环境局	是	2019.12.10	194.00	50.00%	合同签订后15个工作日内支付	签订合同后15天内，按合同额的40%支付给中标方；货物到货	否

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8-1-2-44

				2019.12.16	194.00	50.00%	50%，收到货物后15个工作日内支付50%。	后，按合同额的30%支付给中标方；货物全部安装、调试完毕并验收合格后，按合同额的30%支付给中标方。
8	湖南益兴环保科技有限公司	湖南省环境监测中心站	是	2019.06.27	50.00	16.13%	合同签订后15个工作日内支付95%，剩余5%作为质保金在质保期结束后支付。	合同签订后，支付合同总金额的50%；验收合格后再支付合同总金额的45%；余款5%为质保金，在设备稳定运行12个月后如确无质量问题和其它争议，一次性付清。	否
				2019.07.11	194.50	62.74%
				2020.08.30	50.00	16.13%
9	山东艾优生物科技有限公司	聊城大学	是	2019.08.20	93.00	30.00%	发货前7个工作日内支付30%，设备通过终端用户验收后支付70%。	合同签订前，乙方提交合同价5%的履约保证金至甲方；货到验收合格后，甲方向乙方支付合同价款的100%；履约保证金转为质量保证金，验收合格之日起一年无质量问题，甲方无息退还乙方质量保证金。	否
				2019.11.25	217.00	70.00%
10	陕西蔚蓝智能自动化系统工程有限公司	榆林市生态环境局	是	2019.12.11	20.00	6.00%	合同签订后15个工作日内支付40%，验收合格后15个工作日内支付55%，质保期满后15个工作日内支付5%。	合同签订后支付合同价款的40%，项目验收合格后支付合同价款的60%。	否
				2020.01.16	114.00	34.00%
				2020.10.21	184.25	55.00%
11	新疆艾尔达环保科技发展有限公司	新疆维吾尔自治区环境监测总站	是	2019.10.30	124.00	40.00%	合同签订10日内支付40%，2019年12月15日前支付余款。	合同签订之日起5日内卖方支付给买方合同总价的10%做为项目建设诚信保证金；合同签订后10日内买方支付给卖方合同总价的40% ；卖方在规定的时间内将合同货物装货经运到交货地点，并负责安装调试，买方验收合格后10日内支付该合同价格的60%。	否
				2020.04.28	186.00	60.00%

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12	宁波艾可艾环境设备有限公司	宁波市环境监测中心	是	2019.08.22	291.60	90.00%	合同签订后5个工作日内支付30%，发货前10个工作日内支付60%，第一年质保期结束前一个月内支付10%。	2019年度财政专项资金支付245万元，剩余款项由2020年度财政专项资金拨付。	否
				2020.12.15	32.40	10.00%
13	沈阳牧迪仪器仪表有限公司	乌海市环境保护局	是	2019.07.10	300.00	100.00%	发货前7个工作日内支付100%。	合同签订后，预付款30%；设备货物到场后再支付30%；设备安装调试验收合格开具全额增值税专用发票后支付30%货款；剩余10%货款为质保金三年运行维护无重大问题后支付。	否
14	南京工大环境科技有限公司	江苏省如皋市长江镇人民政府	是	2019.03.06	60.00	20.70%	合同签订后7个工作日内支付60万元，完成安装调试后7个工作日内支付100万元，验收合格后7个工作日内支付115.50万元，质保期满后5个工作日内支付14.50万元。	项目启动后支付合同款30%；设备到货后支付合同款30%；项目验收合格后支付合同价款的20%；项目审计后付至结算价款的97%；余款3%在2年质保期满后一次性无息付清。	否
				2020.01.19	100.00	34.50%
15	浙江航天恒嘉数据科技有限公司	平湖市环境保护局	是	2019.01.30	83.91	30.00%	合同签订后20个工作日内支付30%，发货前支付60%，验收合格后10个工作日内支付10%。	在合同签订后，支付设备款项的50%；验收合格后支付设备款项的的45%；验收合格后正式运行满一年支付剩余5%的设备款项。	否
				2019.02.27	167.82	60.00%
				2020.11.12	27.25	10.00%
16	河北会有环保科技有限公司	衡水市生态环境局故城县分局	是	2019.11.22	117.00	50.00%	合同签订后支付50%，收到货物后支付40%，验	无法获取	否
				2020.01.23	50.00	21.37%

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				2020.04.02	19.00	8.12%	收合格后支付10%。
				2020.04.11	48.00	20.51%
17	上海境安环境检测技术有限公司	上海赛科石油化工有限责任公司	是	2019.08.06	80.00	50.47%	合同签订后15个工作日内支付50%，供货后15个工作日内支付50%。	无法获取	否
				2019.09.17	78.50	49.53%
18	广东人峰实业有限公司	江门市生态环境局	是	2019.10.25	150.00	100.00%	合同签订后15个工作日内支付100%。	无法获取	否
19	北京尚洋东方环境科技有限公司	杭州生态环境局桐庐分局	是	2019.12.01	126.00	100.00%	接到发货通知后5天内支付100%。	签订合同后支付95%，质保期到期考核后支付剩余5%。	否

序号	客户名称	最终客户名称	发行人客户回款是否来源于客户	发行人客户对发行人回款时点	发行人客户对发行人回款金额 （万元）	发行人客户对发行人回款 占比	发行人客户对发行人的付款条件	终端用户对发行人客户回款时点、金额、占比或终端用户对发行人客户的付款条件	是否存在背靠背支付条款或类似约定
1	北京汇安铭科技发展有限公司	晋城市环境保护监测站	是	2018.09.06	160.00	20.00%	签订合同后20天内支付20%，验收合格后支付50%，在线单颗粒气溶胶质谱仪和在线挥发性有机物质谱仪在完成本地源谱修正工作后，再进行为期15天的监测工作，出具综合验收报告并组织专家进行验收，根据专家验收意见支付17%，一年质保期满后5个工作日	签订合同后20天内支付合同货款的40%；通过验收合格证明支付合同货款的40%；出具综合验收报告，甲方组织专家进行验收，根据专家验收意见支付合同货款的20%；10%的质保金在一年质保期后，由甲方单位出具付款通知后无息返还乙方。	否
				2018.12.21	640.00	80.00%

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							内支付13%。
		中国科学院生态环境研究中心	是	2018.12.21	132.80	100.00%	合同签订后7个工作日内支付90%，验收合格后7个工作日内支付10%。	无法获取	否
2	太原罗克佳华工业有限公司	浙江海宁高新技术产业园区管理委员会	是	2018.09.14	180.00	100.00%	合同签订后7个工作日内支付100%货款。	合同签订后支付20%预付款，系统安装调试并通过验收后，支付至合同金额的90%；剩余合同金额的10%以质保年度为单位，每年度末支付。	否
		浙江海宁高新技术产业园区管理委员会		2018.12.26	365.00	100.00%
3	沈阳裕和商贸有限公司	沈阳市环境监控与投诉中心	是	2018.11.26	315.00	90.00%	验收完成且收到最终用户（沈阳市环境监控与投诉中心）款项后5个工作日支付90%，质保期（一年）满且收到最终用户尾款后5个工作日内支付10%。	完成供货安装调试，并验收合格，按合同出具全额销售发票付90%；1年质量保证期满无质量问题付10%。	是
				2019.12.25	35.00	10.00%
4	南京彤乐仪器设备有限公司	常熟市环境保护局	是	2018.09.18	220.00	50.00%	发货前支付50%，货物签收后一个月内支付50%。	货物运至采购人指定地点后的一个月内支付合同总价的50%；安装调试完毕并经采购人验收合格后的一个月内支付合同总价的30%；安装调试完毕并经采购人验收合格后的五个月内支付合同总价的15%；验收合格满一年后的一个月内支付合同总价的5%。	否
				2018.11.16	220.00	50.00%
5	厦门共鑫科技有限公司	重庆市生态环境监测中心	是	2018.10.22	310.00	100.00%	合同签订后15个工作日内支付100%。	合同签订前中标人向采购人缴纳合同金额5%的履约保证金；中标人向采购人开具发票，并向采购人提交采购合同、验收报告、发票、资金	否

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								支付申请表等材料，向采购人申请付款；采购人对中标人提交的付款资料进行审核；审核通过后，以转账方式向中标人支付合同全款；质保期满后，采购人无息退还履约保证金。
6	陕西中韬自控科技有限公司	陕西省环境监测中心站	是	2018.12.24	100.00	33.33%	合同签订后10个工作日内支付100%。	甲方在本合同签订生效后7日内，支付合同总价30 %的价款；全部产品安装调试完毕并验收合格后，甲方向乙方支付合同总价65 %的价款；质保期后7 日内，甲方向乙方支付合同总价5 %的价款。	否
				2019.01.04	200.00	66.67%
7	南京工大开元环保科技有限公司	江苏宿迁生态化工科技产业园管理委员会	是	2018.10.15	165.00	39.15%	发货前支付75%，货物签收后两个月内支付25%。	项目完成并稳定运行一个月付至合同价款的65%；稳定运行两个月并经验收合格后付至合同价款的85%；在质保期内按季度等比例支付合同价款的10%，质保期结束后付清余款。	否
				2018.11.30	143.63	34.07%
				2019.07.22	63.23	15.00%
				2019.12.31	45.00	10.68%
8	杭州绿洁水务科技股份有限公司	长兴县环境保护监测站	是	2018.12.11	235.00	100.00%	合同签订后7个工作日内支付30%，发货前支付70%。	签订合同后，采购人先支付合同金额的30%；完成本项目产品供货后10个工作日内支付合同金额的40%；经验收合格，10个工作日内付清余款。	否
9	上海境安环境检测技术有限公司	上海市环境监测中心	是	2018.12.28	230.00	100.00%	收到终端用户（上海市环境监测中心）回款后5个工作日内支付同比例合同款。	无法获取	是
		上海市闵行区环境	是	2018.05.07	119.00	70.00%	合同签订后15个工	合同签订后支付50%，设备	否

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		监测站		2018.10.26	42.50	25.00%	作日内支付70%，验收合格后15个工作日内支付25%，质保期满后15个工作日内支付5%。	到达现场并经采购方验收合格后支付剩余50%。
				2020.03.04	8.50	5.00%
10	河南蓝图环保科技有限公司	商丘市环境保护局	是	2018.08.06	164.80	80.00%	合同签订后7个工作日内支付80%，验收合格后2年内支付20%。	设备供货安装调试并验收合格后，采购人在7日内向成交人一次性支付合同总额的80%；剩余20%作为质保金，分三年付清。	否
				2019.12.19	20.60	10.00%
11	北京尚洋东方环境科技有限公司	仙居县环境保护局	是	2018.08.30	186.00	100.00%	合同签订后10个工作日内支付100%。	签订合同后，采购人先支付合同金额的30%；完成本项目产品供货后10个工作日内支付合同金额的20%；经最终验收合格，10个工作日内支付合同金额45%；剩余合同金额的5%作为项目质保金。	否
12	浙江环茂自控科技有限公司	杭州经济技术开发区建设局	是	2018.07.27	180.00	100.00%	合同签订后7个工作日内支付100%。	合同签订后10日内支付合同总额的30%作为预付款；系统安装调试、验收合格后10个工作日内，支付合同总额的45%；合同剩余总额25%的支付与设备运行状况挂钩，以年度为单位进行考核支付。	否
13	成都智一科技有限公司	成都市龙泉驿区环境保护局	是	2018.11.13	75.00	50.00%	合同签订且收到票据凭证资料后40日内支付50%，验收合格且收到票据凭证资料后30日内支付50%。	合同签订后一个月内付全部金额的50%，安装完成经验收合格后一个月内付全部金额的45%，质保期满后一个月内付清剩余金额。	否
				2018.12.21	75.00	50.00%
14	无锡中科光电技术有限公司	福州市环境科学研究院	是	2018.02.06	150.00	100.00%	合同签订后10个工作日内支付100%。	合同签订且仪器到货后甲方预付中标金额的60%给乙方；甲方在验收合格且收到	否

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								发票之日起30个日历日内将30%合同款支付给乙方；剩余10%作为质量保证金，一年期满后根据考核结果支付。
15	山西雷切卡森环保科技有限公司	运城市环境保护监测站	是	2018.05.16	89.60	70.00%	合同签订后7个工作日内支付70%，收到货物后10个工作日内支付30%。	货到指定地点且验货合格后由需方负责办理货款支付手续。	否
				2018.09.06	38.40	30.00%
16	北京华云东方探测技术有限公司	中国气象局气象探测中心	是	2018.08.02	25.00	50.00%	合同签订后10个工作日内支付50%，验收合格后10个工作日内支付50%。	无法获取	否
				2018.09.12	25.00	50.00%

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二、核查过程及意见

（一）对上述核查并发表明确意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师执行的核查程序如下：

1、获取发行人按照直接、间接销售分类的业务收入台账，访谈发行人业务部门负责人及财务负责人，了解直接、间接销售的划分标准；

2、访谈发行人业务部门负责人及财务负责人，了解技术服务的具体业务模式及背景，查阅发行人主要技术服务合同，实地走访相关技术服务客户，查询发行人技术服务客户的主营业务及同行业可比上市公司技术服务销售模式的披露内容，核查发行人将技术服务全部认定为直接销售的合理性；

3、查阅发行人与间接销售客户签署的全部业务合同，并查询发行人间接销售客户的中标信息，获取并复核发行人间接销售模式下按设备提供商、与地方企业合作销售等分类构成明细；

4、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人与间接销售客户之间的具体业务背景，实地走访发行人主要间接销售客户，并对部分终端用户进行走访，查询发行人所有间接销售客户的主营业务情况，核查发行人采用间接销售模式的合理性；

5、查阅间接销售模式下发行人与客户的全部业务合同，核查合同中是否存在背靠背支付条款或类似约定；

6、获取发行人间接销售模式下全部客户的回款单据，核查发行人客户的回款时点、金额及占比；

7、获取发行人收入成本明细表，核查发行人间接销售客户的毛利率；

8、查阅间接销售模式下发行人与客户的全部业务合同，了解间接销售模式下发行人向客户提供的具体产品类型，向发行人间接销售模式下的全部客户发出协助核查函并查询相关公开招投标信息，核查发行人间接销售客户向最终客户提供的内容、业务背景、发行人间接销售客户的毛利率情况、回款时点、金额和占比。

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

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1、报告期内，发行人主营业务按直接、间接销售分类情形下，直接销售占比分别为69.41%、75.47%和71.29%，间接销售占比分别为30.59%、24.53%和

28.71%；结合技术服务合同约定、业务实质并参考同行业可比上市公司披露情况，发行人将技术服务销售模式均认定为直接销售；

2、发行人间接销售客户在环境监测领域具有较为丰富的经验，在行业内或区域内具有较强的业务实力，发行人的分类方式仅针对具体项目而言，如发行人客户总包或集成其他仪器设备，发行人即将其认定为设备提供商销售方式，如发行人客户仅向终端用户提供发行人的仪器设备，则发行人将其认定为与地方企业合作销售方式，因此，相同客户在不同项目、不同年度中的认定会存在差异；

3、发行人采用设备提供商销售方式对应的项目总包方或集成商在行业或区域内往往具有较强的竞争力，发行人通过向其提供仪器设备实现销售具有合理性。针对与地方企业合作进行销售，由于发行人销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域，需要与该类型客户合作进行业务拓展，但该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由发行人客户获取，且该类客户不是发行人的经销商，发行人通过该类客户实现销售具有合理性。因此，发行人采用间接销售模式与公司目前所处的发展阶段及经营现状相契合，具有合理性；

截至本回复出具之日，针对客户的毛利率，仅有一家客户进行了明确回复，对于其他未明确回复客户，设备提供商模式下因无法获取公司客户向终端用户销售公司产品的具体价格而未予填列，与地方企业合作模式客户毛利率则根据“（客户中标终端用户金额-公司与客户签署合同金额）/客户中标终端用户金额”进行测算，如无法通过公开查询获取客户中标终端用户的中标通知公告（含中标金额），则亦无法填列；在间接销售方式下，发行人与客户签署销售合同，发行人毛利率由发行人根据产品成本、产品技术含量、谈判地位、市场拓展的情形综合确定，发行人客户向终端用户销售的毛利率则由发行人客户与终端用户根据双方沟通情况或招投标确定，发行人与客户所处销售环节不同，从而导致毛利率存在差异；

4、截至本回复出具之日，针对客户回款时点、金额及占比，仅有一家公司进行了明确回复，针对其他未明确回复客户，则通过公开查询招投标信息获取终端用户对发行人客户的付款条件信息，部分终端用户对公司客户付款条件无法获

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取主要系部分终端用户招标文件中未明确列明付款条件信息；在间接销售模式下，发行人的回款均来源于客户，不存在终端用户向发行人直接支付货款的情形，在发行人与客户签署的销售合同中，仅有4份合同存在背靠背支付条款或类似约定，该等条款不影响公司收入确认的时点。

（二）详细核查间接销售具体业务模式及采取间接销售模式的必要性，间接销售模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，间接销售下客户选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，间接销售下的客户是否与发行人存在关联关系，对间接销售下的客户的信用政策是否合理等，并对间接销售模式收入的真实性发表明确意见

1、间接销售具体业务模式及采取间接销售模式的必要性

（1）间接销售的具体业务模式

发行人间接销售主要包括以设备提供商进行销售和与地方企业合作进行销售两种情形，两种情形的具体含义、对应客户的行业经验及业务实力、分类的具体方式等情况详见本回复“问题1/一/（二）”的回复内容。

（2）采取间接销售模式的必要性

①以设备提供商进行销售的必要性

具体分析详见本回复“问题1/一/（三）”的回复内容。

②与地方企业合作进行销售的必要性

A、发行人销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域

具体分析详见本回复“问题1/一/（三）”的回复内容。

B、该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由客户获取

具体分析详见本回复“问题1/一/（三）”的回复内容。

③发行人上述两类客户在环境监测行业领域或区域内均具有较为丰富的经验，分类方式仅针对具体项目而言

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具体分析详见本回复“问题1/一/（二）”的回复内容。综上所述，发行人采用设备提供商销售方式对应的项目总包方或集成商在行业或区域内往往具有较强的竞争力，发行人通过向其提供仪器设备实现销售具有必要性。针对与地方企业合作进行销售，由于发行人销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域，因此需要与该类型客户合作进行业务拓展，该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由客户获取，公司通过其实现销售也具有必要性。同时，发行人上述两类客户在环境监测行业领域或区域内均具有较为丰富的经验和业务实力，发行人的分类方式仅针对与客户合作的具体项目而言，相同客户在不同项目、不同年度中的认定会存在差异，上述两类客户在主营业务等方面不存在明显差异和界限。

2、间接销售模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定

间接销售模式下，发行人收入确认依据和时点分别为客户出具的验收合格证明和取得验收合格证明的当月，发行人相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。

（1）间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩的情形

针对合同约定需终端用户对发行人所售仪器进行验收（间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩），在终端用户对间接销售客户验收合格后，间接销售客户再对发行人进行验收并出具验收合格证明，发行人据此确认收入，发行人收入确认符合企业会计准则的规定。

（2）间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形

针对合同约定仅需间接销售客户对发行人所售仪器进行验收（间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩），发行人根据间接销售客户出具的验收合格证明确认收入，发行人收入确认符合企业会计准则的规定。具体原因分析如下：

①发行人间接销售客户在环境监测领域具有较强的业务实力，其为销售合同的履约责任人，其向发行人出具验收合格证明，视为发行人交付的货物质量符合合同要求，发行人已履行完毕交付产品的合同义务

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发行人设备提供商销售模式及与地方企业合作销售模式对应的客户在环境监测领域均具有丰富的经验，在行业内或区域内具有较强的业务实力，具体详见本回复“问题1/一/（二）”的回复内容。发行人与客户签署的销售合同中无终端用户验收相关条款，间接销售客户根据自身业务需求向发行人采购仪器设备后再向终端用户销售，间接销售客户是其合同履约责任人，独立向发行人承担合同履约义务。间接销售客户对发行人出具验收合格证明，视为发行人交付的货物质量符合合同要求，发行人已履行完毕交付产品的合同义务。根据原收入准则“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”及新收入准则“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求，发行人根据合同约定的验收条款进行收入确认符合相关规定。

②发行人产品安装调试均在最终用户指定的地点进行，一般终端用户会指派人员参与，经安装调试后可满足客户需求

经对间接销售客户和终端用户访谈确认，在发行人产品销售的实际执行过程中，间接销售客户向发行人采购的仪器设备均由发行人直接送货至终端用户使用地。在间接销售客户对发行人产品进行安装调试并验收时，一般终端用户会派人参与，间接销售客户完成对发行人产品的验收，也表明相关终端用户对发行人产品性能的认可，即表明发行人相关产品已能够满足合同约定的相关性能指标要求。

③间接销售客户验收合格后，未出现终端用户验收不通过的情形

报告期内，在合同约定不需要终端用户验收的项目中，客户出具验收合格证明后，未出现终端用户对发行人产品质量不认可而导致的验收不通过、退货或引起法律纠纷的情形。

④验收周期可覆盖实质性安装调试及验收时间

在发行人产品发出并经客户签收后，由于发行人（终端）用户主要为政府部门、事业单位和科研机构等，产品发货至安装调试及验收之间存在一定的等待期。但发行人产品的实质性安装调试并不复杂，一般情况下实质性安装调试的时间不超过15天，经测算报告期内间接销售模式下未与终端用户验收挂钩的所有仪器销售记录，验收日期与发货日期之间的整体平均周期约为60天，可覆盖实质性安装调试及验收开展所需时间。

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综上所述，针对间接销售模式下间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形，发行人以客户出具的验收合格证明确认收入，主要依据合同验收条款及合同责任、安装调试实际执行情况、终端用户退货及纠纷情况、验收周期等内容综合判定，发行人收入确认符合企业会计准则的规定。

3、间接销售下客户选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行

间接销售模式下，间接销售客户已明确知悉产品的最终需求方，间接销售客户根据终端用户的产品需求选择生产商，间接销售客户中标或与终端用户签订合同后，再与发行人签署合同，即间接销售客户先有明确的需求方，再向发行人采购。而经销商模式一般是生产商先生产，然后销售给经销商，再由经销商对外销售，经销商模式下经销商在并无明确需求方的情况下即向生产商采购。

间接销售客户系发行人合作伙伴，发行人对其不具有影响力或控制力，其根据自身业务需求向发行人采购后并向终端用户销售，发行人未与其签署经销框架协议或类似协议，未对其的年度销售业绩进行考核，在销售过程中采取“一单一议”的方式确定销售价格及付款条件，不存在返利情形，其不属于发行人的经销商。

间接销售模式下，发行人客户选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端用户）、退换货机制、销售存货信息系统等相关内部控制情况如下：

序号	内容	相关内部控制
1	客户选取标准	发行人根据自身业务拓展需求、客户在行业或区域内业务实力综合选定合作客户。发行人的客户在环境监测领域均具有丰富的经验，在行业内或区域内具有较强的业务实力。
2	对客户的日常管理	发行人在CRM系统中及时录入客户信息档案并持续更新维护，在产品销售过程中按项目进行全流程跟踪和管理，发行人与客户独立开展业务。
3	对客户的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）	发行人基于产品标准报价，在具体项目合作过程中，与客户采取“一事一议”的方式签订销售合同，销售合同约定仪器设备的运输费用由发行人承担，发行人不存在对客户的营销支持或运费补贴。
4	物流（是否直接发货给终端用户）	合同约定运送至客户指定的交货地点，实际执行中仪器设备由发行人直接发货至终端用户处，发行人完整保留相关物流

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序号	内容	相关内部控制
		运输记录。
5	退换货机制	发行人与客户采取“一事一议”的方式签订销售合同，在合同中具体约定退换货条款，除非产品出现质量问题，一般客户无退货权利。
6	销售存货信息系统	发行人客户不属于发行人的经销商，发行人不存在通过销售存货信息系统对客户进行管理。

项目	2020年度	2019年度	2018年度
合同约定的预收金额	11,676.04	5,808.27	6,639.45
合同总金额	13,531.96	6,576.07	7,599.50
预收金额占比	86.28%	88.32%	87.37%

8-1-2-58

式下的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；发行人客户不属于发行人的经销商，发行人在仪器设备运输及物流、退换货条款等方面与客户采取“一事一议”的方式在具体合同中进行约定，截至报告期末相关内控健全并得到有效执行；发行人间接销售模式下的客户与发行人不存在关联关系；发行人与间接销售客户签订的销售合同信用政策合理，不存在利用间接销售客户放宽信用政策刺激销售的情形。因此，发行人在间接销售模式下的收入具有真实性。

7、对上述事项的核查程序及意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师执行的核查程序如下：

（1）访谈发行人业务部门负责人及主要业务经办人，了解发行人间接销售的具体业务模式、业务背景及原因，评价发行人采取间接销售模式的必要性；

（2）访谈发行人财务负责人，了解间接销售模式下的收入确认方法及依据，并抽查发行人间接销售模式下的主要客户的业务合同，关注合同中对发货、安装调试、验收、结算等环节的权利义务约定，结合发货单、安装调试报告、验收单据、银行回单等业务资料，核实发行人间接销售模式下收入确认的具体时点及依据，比照《企业会计准则》的相关规定，评估发行人间接销售模式下商品所有权上的主要风险和报酬转移时点和商品控制权转移时点，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；

（3）访谈发行人业务部门负责人及主要业务经办人并查阅间接销售模式下的主要业务合同，了解发行人间接销售模式下对间接销售客户的日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等相关方面的内控制度，并对关键内控环节执行控制测试，评价发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行；

（4）查询发行人主要间接销售客户的工商信息及其主要股东、董事、监事和高级管理人员，并结合实地走访情况，识别发行人间接销售客户是否与发行人存在关联关系；

（5）访谈发行人业务部门负责人及主要业务经办人，了解间接销售模式下发行人对客户的信用政策，结合相关客户应收账款及预收账款情况，评估相关信用政策是否合理；

（6）抽查发行人主要间接销售客户业务合同、发货单、发货物流记录、客

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户签收单、验收合格证明、发票及收款银行回单等资料，核查发行人间接销售业务的真实性；

（7）函证报告期内发行人间接销售模式下的客户，核实报告期内相关业务合同的主要内容及金额、验收时点、收款情况等信息，取得发行人间接销售客户对相关信息的确认；

（8）走访发行人主要间接销售客户及终端用户，向发行人全部间接销售客户发出协助核查函并查询公开招投标信息，核实发行人间接销售模式下相关业务开展的真实性。

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

（1）发行人采用设备提供商销售方式对应的项目总包方或集成商在行业或区域内往往具有较强的竞争力，发行人通过向其提供仪器设备实现销售具有必要性。针对与地方企业合作进行销售，由于发行人销售渠道和销售人员相对有限，无法直接充分覆盖所有销售区域，因此需要与该类型客户合作进行业务拓展，该类客户在相关区域内主要从事环境监测相关业务，具有较强的业务能力，终端用户需求信息由客户获取，发行人通过其实现销售也具有必要性。同时，发行人上述两类客户在环境监测行业领域或区域内均具有较为丰富的经验和业务实力，发行人的分类方式仅针对与客户合作的具体项目而言，相同客户在不同项目、不同年度中的认定会存在差异，上述两类客户在主营业务等方面不存在明显差异和界限；

（2）针对合同约定需终端用户对发行人所售仪器进行验收（间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩），在终端用户对间接销售客户验收合格后，间接销售客户再对发行人进行验收并出具验收合格证明，发行人据此确认收入，发行人收入确认符合企业会计准则的规定；针对间接销售模式下间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形，发行人以客户出具的验收合格证明确认收入，主要依据合同验收条款及合同责任、安装调试实际执行情况、终端用户退货及纠纷情况、验收周期等内容综合判定，发行人收入确认符合企业会计准则的规定；

（3）间接销售下，发行人客户不属于发行人的经销商，发行人根据自身业务拓展需求、客户在行业或区域内业务实力综合选定合作客户，在仪器设备运输

8-1-2-60

及物流、退换货条款等方面与客户采取“一事一议”的方式在具体合同中进行约定，截至报告期末发行人相关内控健全并得到有效执行；

（4）发行人间接销售模式下的客户与发行人不存在关联关系；

（5）在间接销售模式下，发行人与客户签订的销售合同均要求一定比例的预收款，报告期内占比均超过85%。发行人与间接销售客户签订的销售合同信用政策合理，不存在利用间接销售客户放宽信用政策刺激销售的情形；

（6）根据前述结论可知，发行人采取间接销售模式具有必要性；发行人在间接销售模式下的收入确认符合《企业会计准则的规定》；发行人客户不属于发行人的经销商，发行人在仪器设备运输及物流、退换货条款等方面与客户采取“一事一议”的方式在具体合同中进行约定，相关内控健全并得到有效执行；发行人间接销售模式下的客户与发行人不存在关联关系；发行人与间接销售客户签订的销售合同信用政策合理，不存在利用间接销售客户放宽信用政策刺激销售的情形。因此，发行人在间接销售模式下的收入具有真实性。

问题2、数据分析服务

根据招股说说明披露，数据分析服务可分为两类，一类为公司将自有设备出租给客户并基于该设备为客户提供数据分析服务；另一类为公司利用客户已有设备为客户提供数据分析服务。公司通过招投标（如需）或商务谈判方式获取数据分析服务订单，并根据合同约定向客户出具相关数据分析报告并收取款项。

根据首轮问询回复，除监测车以外的主要设备折旧按10年计提，与其使用寿命匹配，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请发行人说明：（1）出租设备的入账依据，相关设备折旧年限是否合理及依据；（2）是否存在仅租赁发行人设备的情况，如有请说明具体情况，相关收入在利润表的位置；（3）出租设备的管理的具体方法，相关内部控制是否健全且被有效执行；（4）数据分析业务收入的开展是否影响发行人的产品销售，数据分析业务收入金额、占比提升是否有利于发行人长期发展。

请申报会计师核查并发表明确意见。

8-1-2-61

一、请发行人说明

（一）出租设备的入账依据，相关设备折旧年限是否合理及依据

1、出租设备的入账依据

公司用于出租（提供技术服务）的设备可分为自产的仪器设备（包括SPAMS-0515、SPAMS-0525、SPIMS-2000等）与外购的仪器设备（包括激光雷达、便携式非甲烷总烃测试仪、六参数监测仪等），公司对上述设备享有完整的所有权、使用权、处分权等权利。

（1）对于自产的仪器设备，生产时仪器成本按照成本管理与核算相关制度归集直接人工、直接材料和制造费用，完工入库时按照“存货-库存商品”进行核算。公司根据数据分析业务的需求情况，由业务部门发起固定资产需求申请，申请经业务部门、财务部门与总经理审批通过后，财务部门依据经审批后的申请资料，将账面存货成本转入固定资产原值。

（2）对于外购的仪器设备，业务部门发起固定资产采购申请，经各部门审批通过后，财务部门以固定资产采购申请书、固定资产采购合同、发票、银行回单与固定资产验收单作为入账依据，完成采购设备的入账处理。

2、相关设备折旧年限是否合理及依据

报告期内，公司用于出租设备（提供技术服务）折旧年限如下：

主要内容	折旧年限
便携式非甲烷总烃测试仪、六参数监测仪等	5年
SPAMS-0515、SPAMS-0525、SPIMS-2000、激光雷达、AC-GCMS-1000、EI-TOFMS-0610等	10年

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寿命预期，结合公司早期生产的仪器截至目前的使用状况将该部分设备的折旧年限设定为10年。截至本回复更新之日，公司所生产的仪器中已使用年限超过8年的共计13台，该等仪器的简要情况如下：

序号	仪器型号	开始使用日期	已使用年限（年）	使用情况	备注
1	SPAMS-0515	2011-3-1	10.15	正常使用	自用
2	SPAMS-0515	2011-4-1	10.06	正常使用	自用
3	SPAMS-0515	2011-9-1	9.64	正常使用	已售
4	SPAMS-0515	2012-1-13	9.27	正常使用	已售
5	SPAMS-0515	2012-3-29	9.07	正常使用	已售
6	SPAMS-0515	2012-5-3	8.97	正常使用	自用
7	SPAMS-0515	2012-6-19	8.84	正常使用	自用
8	SPAMS-0515	2012-9-6	8.62	正常使用	自用
9	SPAMS-0515	2012-12-3	8.38	正常使用	已售
10	SPAMS-0515	2012-11-5	8.46	正常使用	已售
11	SPAMS-0515	2012-12-28	8.32	正常使用	自用
12	SPAMS-0515	2012-11-26	8.40	正常使用	自用
13	SPAMS-0515	2013-1-9	8.28	正常使用	已售

公司名称	固定资产类别	年报折旧年限（年）	招股说明书折旧年限（年）
聚光科技	仪器设备	5~10	10
天瑞仪器	机器设备	3~10	10
钢研纳克	机器设备	5~10	未披露
三德科技	机器设备	3~5	未披露

8-1-2-63

与同行业可比上市公司聚光科技及天瑞仪器类似设备的折旧年限一致。

综上所述，公司根据自身设备的预计使用寿命并结合同行业上市公司类似固定资产的折旧年限确定相关机器设备的折旧年限，相关设备折旧年限合理。

3、将机器设备的折旧年限由10年调整为5年对报告期经营业绩的影响

若将公司折旧年限为10年的机器设备的折旧年限由10年调整为5年，报告期各期归属于母公司所有者的净利润将分别减少97.07万元、98.17万元和211.59万元，占报告期各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为4.84%、2.11%和3.05%。调整折旧年限对公司报告期内净利润及扣非净利润的影响测算如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
归属于母公司所有者的净利润	6,945.40	4,647.43	2,003.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	5,171.90	2,338.49	1,005.74
调整折旧年限后测算归属于母公司所有者的净利润	6,733.81	4,549.26	1,906.44
调整折旧年限对归属于母公司所有者的净利润的影响程度	3.05%	2.11%	4.84%
调整折旧年限后测算扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,960.31	2,240.32	908.67
调整折旧年限对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响程度	4.09%	4.20%	9.65%

8-1-2-64

单位：万元

承租人	产品型号	2020年度	2019年	2018年
常州磐诺仪器有限公司	EI-TOFMS -0610	13.27	-	-
河北先河环保科技股份有限公司	SPIMS-2000	14.38	-	-
清华大学	SPAMS- 0515	-	-	20.69
清华大学环境学院	SPIMS-1000	-	-	-
合计		27.65	-	20.69

8-1-2-65

3、资产报废处置

由使用部门提起《固定资产报废申请表》，由使用部门负责人审核后转交固定资产归口管理部门、财务部复核后，呈总经办审批。审批原件交由财务作账务处理。

截至报告期末，公司对于出租设备制订了《固定资产管理制度》，相关内部控制健全，且得到有效执行。

（四）数据分析业务收入的开展是否影响发行人的产品销售，数据分析业务收入金额、占比提升是否有利于发行人长期发展

1、公司分析仪器销售和数据分析业务开展在整体上具有相辅相成的相互促进关系

首先，报告期内，公司产品已在全国200多个重点城市得到应用，仪器销售为公司品牌、技术、响应速度的推广起到了很好的推动作用。随着国家对生态文明建设的要求越来越高，对环境监测精细化管理提出了更高要求，各级生态环境部门对环境监测数据分析的需求不断增加，公司仪器销售为公司拓展数据分析业务客户和领域奠定了良好的基础。

其次，报告期内，公司主要依托SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000向客户提供数据分析服务。随着数据分析业务的不断拓展，公司质谱仪产品的优良性能（如运行稳定、故障率低、自动化程度和数据可视化程度高等特点，可实现自动采样、分析等功能）、产品技术先进性（获得国家级、省级首台套产品、工信部制造业单项冠军产品及行业内权威奖项等）在行业范围内得到进一步的推广和宣传，促进了分析仪器业务的销售拓展。

2、公司分析仪器销售和数据分析业务均具有广阔的市场空间，长期不存在简单的替代或此消彼长关系

目前，我国面临PM

2.5

污染形势依然严峻和O

污染日益凸显的双重压力，O

已成为导致部分城市空气质量超标的首要因子，VOCs是形成O

的重要前体物，加强VOCs治理是现阶段控制O

污染的有效途径。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五

8-1-2-66

年远景目标的建议》，在“十四五”期间至2035年，我国要持续改善环境质量，深入打好污染防治攻坚战，强化多污染物协同控制和区域协同治理，加强PM

2.5

和O

协同控制，基本消除重污染天气。由此可见，在大气环境监测过程中，PM2.5、VOCs和O3的监测对打好污染防治攻坚战具有非常重要的作用。

报告期内，公司产品及服务高度聚焦于大气环境监测领域中的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细分领域取得了较强的品牌及技术优势。在“十四五”期间至2035年，随着PM

2.5

和O

协同控制不断深入，公司产品及服务所面临的市场空间预计均将得到不断拓展，产品销售与数据分析服务长期来看不存在简单的替代或此消彼长关系。

此外，除大气环境监测领域外，公司正积极向医疗健康、食品安全及质谱仪的其他应用领域进行拓展，并已实现突破。未来，随着公司在相关领域实现质谱仪的产业化销售，公司产品销售收入的规模和行业多样性预计将会得到不断拓展。

3、公司2018-2020年分析仪器与数据分析业务均保持较快增长，未出现数据分析业务收入增长从而导致分析仪器业务收入出现大幅下降的情形

公司2018-2020年分析仪器与数据分析业务收入具体情况如下所示：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
分析仪器	20,674.10	66.21%	14,826.73	67.44%	9,638.13	77.27%
数据分析	8,850.20	28.34%	6,097.92	27.74%	2,213.95	17.75%
合计	29,524.30	94.55%	20,924.65	95.18%	11,852.08	95.03%

8-1-2-67

未影响公司的产品销售，数据分析业务收入金额、占比提升有利于公司的长期发展。

（五）按数据分析和技术运维分别列示技术服务前五大客户，并分析技术服务的持续性

1、按数据分析和技术运维分别列示技术服务前五大客户

（1）数据分析业务前五大客户

序号	客户名称		销售金额（万元）	占数据分析服务收入比重
2020年度
1	广州开发区生态环境局		907.95	10.26%
2	广州市生态环境局	广州市生态环境局	869.65	9.83%
		广州市环境监测中心站	14.15	0.16%
		小计	883.81	9.99%
3	江苏省生态环境厅	江阴市环境监测站	454.72	5.14%
		江苏省环境监测中心	130.79	1.48%
		江苏省淮安环境监测中心	15.17	0.17%
		无锡市新吴区环境监测中心	3.54	0.04%
		小计	604.22	6.83%
4	无锡市宜兴生态环境局		415.80	4.70%
5	广东省环境监测中心		387.34	4.38%
合计			3,199.11	36.15%
2019年度
1	无锡市宜兴生态环境局		753.92	12.36%
2	广州开发区生态环境局	广州开发区环境监测站	753.57	12.36%
		广州开发区生态环境局	89.64	1.47%
		小计	843.21	13.83%
3	南京市溧水生态环境局		705.57	11.57%
4	广州市生态环境局	广州市生态环境局	203.93	3.34%
		广州市环境监测中心站	14.15	0.23%
		小计	218.08	3.57%
5	石家庄市生态环境局无极县分局		186.70	3.06%
合计			2,707.48	44.40%

8-1-2-68

2018年度
1	河南省郑州生态环境监测中心	542.67	24.51%
2	肇庆市环境保护局	197.92	8.94%
3	清远市环境保护局	122.20	5.52%
4	安徽蓝盾光电子股份有限公司	80.19	3.62%
5	彬州市环境保护局	79.08	3.57%
合计		1,022.06	46.16%

序号	客户名称			销售金额（万元）	占技术运维收入比重
2020年度
1	山西省生态环境厅		大同市环境监测站	111.98	6.58%
			山西省太原生态环境监测中心	9.39	0.55%
			小计	121.37	7.13%
2	上海市生态环境局		上海市环境监测中心	101.23	5.94%
			上海市环境科学研究院	8.49	0.50%
			小计	109.72	6.44%
3	中节能天融科技有限公司			77.83	4.57%
4	广州开发区环境监测站			77.29	4.54%
5	东营市生态环境局			70.75	4.15%
合计				456.96	26.83%
2019年度
1	上海市环境监测中心			103.07	9.73%
2	武汉市环境监测中心			92.21	8.71%
3	中节能天融科技有限公司			84.91	8.02%
4	江苏省生态环境厅	江苏省淮安环境监测中心		29.26	2.76%
		江苏省连云港环境监测中心		20.76	1.96%
		江苏省扬州环境监测中心		38.24	3.61%
		小计		88.26	8.33%
5	安徽蓝盾光电子股份有限公司			51.72	4.88%
合计				420.17	39.67%
2018年度
1	中节能天融科技有限公司			84.91	13.68%

8-1-2-69

2	武汉市环境监测中心		79.40	12.80%
3	安徽蓝盾光电子股份有限公司		56.60	9.12%
4	江苏省生态环境厅	江苏省淮安环境监测中心	23.05	3.71%
		江苏省扬州环境监测中心	17.50	2.82%
		江苏省连云港环境监测中心	12.92	2.08%
		小计	53.47	8.61%
5	襄阳市环境保护监测站		42.26	6.81%
合计			316.64	51.03%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
数据分析	8,850.20	83.86%	6,097.92	85.20%	2,213.95	78.11%
技术运维	1,702.92	16.14%	1,059.07	14.80%	620.49	21.89%
合计	10,553.11	100.00%	7,156.99	100.00%	2,834.44	100.00%

8-1-2-70

元，数据分析服务收入规模不断扩大。公司数据分析服务持续性的具体分析如下：

① 公司仪器销售为公司拓展数据分析业务客户和领域奠定了良好的基础报告期内，公司产品已在全国200多个重点城市得到应用，仪器销售为公司品牌、技术、响应速度的推广起到了很好的推动作用。随着国家对生态文明建设的要求越来越高，对环境监测精细化管理提出了更高要求，各级生态环境部门对环境监测数据分析的需求不断增加，公司仪器销售为公司拓展数据分析业务客户和领域奠定了良好的基础。

②“十四五”期间至2035年，PM

2.5

和O

协同控制预计将为公司数据分析服务提供广阔的市场空间，数据分析服务市场需求仍将持续

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，在“十四五”期间至2035年，我国要持续改善环境质量，深入打好污染防治攻坚战，强化多污染物协同控制和区域协同治理，加强PM

2.5

和O

协同控制，基本消除重污染天气。由此可见，在大气环境监测过程中，PM2.5、VOCs和O3的监测对打好污染防治攻坚战具有非常重要的作用。在“十四五”期间至2035年，随着PM

2.5

和O

协同控制不断深入，公司数据分析服务所面临的市场空间预计均将得到不断拓展。2020年，生态环境部生态环境监测司发布《关于开展夏季挥发性有机物走航监测的通知》，督导相关重点省份做好夏季环境空气VOCs走航监测工作。具体监测任务可委托具有相应资质、能力和信誉的第三方监测机构承担，各省应积极争取大气污染防治专项资金、环保专项资金，支持VOCs走航监测和能力建设工作，充分发挥第三方监测机构作用，数据分析服务市场需求仍将持续。

③ 公司数据分析服务的水平和能力不断增强，为公司持续获得数据分析服务业务提供了有效支撑

公司在产品类型不断丰富的基础上，结合各级生态环境部门对环境监测技术服务需求不断增加的行业背景，不断丰富数据分析服务的类型。公司的数据分析服务逐渐由提供单一的数据分析服务向综合运用卫星遥感监测、无人机巡查、PM

2.5

在线源解析、VOCs在线走航分析、O

源解析、大气六参数走航分析等综合性空气质量分析服务转变。公司数据分析服务的水平和能力不断增强，为公司

8-1-2-71

持续获得数据分析服务业务提供了有效支撑。

（2）技术运维服务的持续性

2018-2020年，公司技术运维服务收入占技术服务收入的比例分别为21.89%、

14.80%和16.14%，占主营业务收入的比列分别为4.97%、4.82%和5.45%，收入占比较小。公司主要对对外销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。由于质谱仪为高端分析仪器，为保证检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。技术运维服务通常按照固定期限提供，随着公司对外销售分析仪器数量的不断增加，对公司技术运维存在需求的客户数量预计也将不断增加，从而导致公司技术运维服务也具有一定的持续性。

（六）请说明发行人相关数据分析服务收入（按终端应用领域类别分类）与对应分析仪器销售收入增长是否具有匹配性

报告期内，公司的SPAMS系列主要应用于PM2.5在线源解析领域，SPIMS系列主要应用于VOCs走航监测领域。公司数据分析服务收入按终端应用领域类别分类情况具体如下：

单位：万元

终端应用领域	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
PM2.5	1,171.74	13.24%	878.31	14.40%	1,547.43	69.89%
VOCs	2,151.52	24.31%	1,668.39	27.36%	338.28	15.28%
综合业务	5,526.93	62.45%	3,551.23	58.24%	328.24	14.83%
合计	8,850.20	100.00%	6,097.92	100.00%	2,213.95	100.00%

应用领域	项目	2020年度	2019年度	2018年度	三年复合 增长率
VOCs	SPIMS系列	12,553.55	5,640.61	3,432.27	91.25%

8-1-2-72

	VOCs数据分析服务	2,151.52	1,668.39	338.28	152.19%
PM2.5	SPAMS系列	3,245.64	4,801.25	4,483.78	-14.92%
	PM2.5数据分析服务	1,171.74	878.31	1,547.43	-12.98%

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性，并测试相关内部控制的运行有效性；

5、访谈发行人销售部门负责人，了解数据分析业务对发行人销售业务的影响，结合发行人2018-2020年度的分析仪器与分析服务收入数据分析服务增长对发行人长期发展的影响；

6、获取发行人报告期内技术服务收入明细表，复核发行人数据分析和技术运维前五大客户相关情况；

7、获取发行人报告期内收入明细表，访谈发行人销售部门负责人，并查阅相关行业政策资料，核查发行人数据分析和技术运维业务的持续性以及相关数据分析服务收入（按终端应用领域类别分类）与对应分析仪器销售收入增长是否具有匹配性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人出租设备按照新增方式区分为购入设备和存货转固，其中购入设备以固定资产采购申请单、采购合同、发票、银行回单与固定资产验收证明为入账依据，存货转固以经审批的固定资产转固申请为入账依据，资产的入账依据充分恰当；相关设备折旧年限按照预期使用寿命结合相关设备的实际使用情况设定为5年与10年，与同行业可比公司同类设备折旧年限相比不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定；若将折旧年限为10年的机器设备的折旧年限调整为5年，发行人2018-2020年归属于母公司所有者的净利润将分别减少97.07万元、

98.17万元和211.59万元，占同期发行人归属于母公司所有者的净利润的比例分别为4.84%、2.11%和3.05%；

2、发行人存在仅出租设备的情况，但该业务发生频率低，报告期内相关收入占发行人同期营业收入的比重较小，分别为0.20%、0.00%和0.09%，其收入分类不对发行人财务数据分析产生重大影响；承租人向发行人租赁设备来进行数据分析，相关收入在利润表的“营业收入-主营业务收入-数据分析收入”中列示合理；

3、发行人针对出租设备的管理分为新增设备、日常管理与报废处置三个主要环节，存在健全的内部管理制度；通过对发行人相关设备的管理文件和审批记录进行检查，发行人针对出租设备的内控管理制度得到了有效执行；

8-1-2-74

4、发行人2018-2020年分析仪器与数据分析业务均保持较快增长，未出现数据分析业务收入增长从而导致分析仪器业务收入出现大幅下降的情形，发行人分析仪器销售与数据分析服务存在相辅相成、相互促进的关系。发行人数据分析业务的开展未影响公司的产品销售，数据分析业务收入金额、占比提升有利于公司的长期发展；

5、发行人仪器销售为发行人拓展数据分析业务客户和领域奠定了良好的基础，“十四五”期间至2035年，PM

2.5

和O

协同控制预计将为发行人数据分析服务提供广阔的市场空间，数据分析服务市场需求仍将持续，发行人数据分析服务的水平和能力不断增强，为发行人持续获得数据分析服务业务提供了有效支撑，预计发行人数据分析服务具有较强的持续性；由于质谱仪为高端分析仪器，为保证检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要，技术运维服务通常按照固定期限提供，随着发行人对外销售分析仪器数量的不断增加，对发行人技术运维存在需求的客户数量预计也将不断增加，从而导致发行人技术运维服务也具有一定的持续性；

6、发行人相关数据分析服务收入（按终端应用领域类别分类）与对应的分析仪器销售收入在整体上具有匹配性，发行人不存在相关数据分析服务收入大幅增长而对应的分析仪器销售收入出现大幅下降的情形。问题3、关于收入

3.1、请发行人提供报告期各期主要的销售合同、采购合同

【回复】

公司已按要求提供报告期内金额超过200万元（含）的销售合同及报告期各期前五大供应商的采购合同或采购订单样本。

一、请发行人说明

（一）部分技术服务合同存在打分/评分等考核条款，请说明该部分技术服务采用的收入确认方式及其合理性

报告期内，公司已确认收入的技术服务合同中含有打分/评分条款（以下统称“考核条款”）的占公司2018-2020年度技术服务收入比例分别为12.23%、18.10%

8-1-2-75

和16.41%，占报告期各期营业收入比例分别为2.78%、5.89%和5.54%，其中多为技术运维服务合同。具体情况如下：

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单位：万元

序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
1	无锡市宜兴 生态环境局	711.00	2019年7月 至2019年11月 （5个月）	数据分析	项目结束并验收合格通过考核后1个月内支付合同金额的70%。	-	670.75	-
2	广东省环境 监测中心	626.78	2019年10月 至2021年9月， 为期24个月	数据分析	每年度对服务成果情况进行考核，包括数据记录情况、报告提交数量等工作成果进行评分。每缺一份报告扣5分，逾期提供一天扣2分；得分>=80分为合格。	295.65	73.91	-
3	大同市环境 监测站	356.10	2020年1月至 2022年12月	技术运维	需方根据供方运维绩效考核成绩支付运维服务费，需方按季度对超级站运维情况进行考核，每季度运维考核后的得分的平均分为年度得分，按下列考核情况支付运维服务费： （1）考核结果在80分以上为考核合格，按照合同要求支付该年度全额运行费； （2）考核结果在70分以上、80分以下，为初级警告，扣除当年度10%的运行费，并责令整改； （3）考核结果在60分以上、70分以下，为二级警告，扣除当年度30%的运行费，并责令整改； （4）考核结果平均分在60分以下，为特级警告，扣除当年度50%的运行费； （5）乙方如有连续两个季度考核处于特级警告级别，甲方将适时终止合同，并有权不支付已发生的合同款项。	111.98	-	-
4	东营市生态 环境局	300.00	2020年4月至 2023年4月	技术运维	每年运维结束后，招标人出具本年度运维考核结果报告，根据考核结果支付运维考核资金的1/3（并扣除运维考核扣款）。	70.75	-	-
5	中节能天融科技有限公司	270.00	2017年12月至 2020年12月	技术运维	甲方根据乙方运维检查工作完成情况，按照合同约定支付乙方检查服务费。 考核总分低于80的，不予支付该站点当季度运维服务费；绩效考核总分95（含）分以上的，支付该站点当季全额运维费；绩效考核总分再80（含）-95分的，该站点当季运维费=（实际考核得分/100)×单站点当期全额运维费。	77.83	84.91	84.91

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序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
6	武汉市环境 监测中心	181.90	单颗粒气溶胶飞行时间质谱仪： 2018年11月1日至2019年10月31日 其他品目： 2018年7月1日至 2019年6月30日	技术运维	1、本项目由移动监测车、单颗粒气溶胶飞行时间质谱仪、气溶胶激光雷达、在线气体及气溶胶成分自动监测分析仪、边界站激光雷达五个品目组成，各品目考核金额分别占总金额比例为29.2%、11.2%、14.2%、24.2%、21.2%。每季度分别对以上五个品目分别进行考核，评分在60分以下，扣除相应品目金额的20%；考核评分在60-69分，扣除相应品目金额的4%；考核评分在90分以上时，扣除相应品目金额的0%，即全额支付。 2、运维服务期间，根据各个子品目季度考核评分结果得出扣除金额。运维服务期满，乙方根据扣除金额返还应扣款项，甲方退还乙方合同总价40%的银行履约保函。	-	92.21	79.40
7	安徽蓝盾光电子股份有限公司	180.00	2018年1月至 2020年12月	技术运维及数据分析	1、分别在乙方提供第一年、第二年与第三年运维期开始之前七天内支付合同中约定的运维与数据分析费用的总价的百分之五十，即30万元；在每年运维结束考核合格后之日起七天内支付合同中约定的运维与数据分析服务费总价的50%，即30万元。 2、甲方须在运维结束后15天内完成考核。具体考核标准为设备运维服务和数据处理分析报告服务内容。	56.60	51.72	56.60
8	北京市生态环境监测中心	160.00	2019年10月28日至2020年10月27日	数据分析	1、按要求提交每次监测的数据及分析评估报告，并提供专题性总结报告。每缺少一次数据或报告，扣除5000元； 2、提交仪器的质控质保记录报告，需详细描述校准、耗材更换及故障维修记录等，每缺少一次校准或报告，扣除5000元； 3、未及时响应甲方监测要求，每出现一次，扣除10000元。	113.21	37.74	-
9	青岛市环境 监测中心站	69.60	2019年4月14日至 2019年5月14日	数据分析	报告质量不符合质量要求的，每一不合格项扣1000元。	-	65.66	-
10	上海市环境 监测中心	60.50	2020年1月至 2020年12月	技术运维	监测数据有效率达85%以上，如不达标视情况扣除履约保证金。	57.08	-	-

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序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
11	绵阳市生态 环境局	52.00	2019年5月至 2020年5月	数据分析	若乙方提供了无效的成果，每一份报告将扣除5000元。	-	49.06	-
12	上海市浦东新区环境监测站	48.60	2020年1月至 2020年12月底	技术运维	如考核结果未达到采购人与上海市环境监测中心的考核要求，根据实际情况，甲方承诺无偿延长系统运行维护期6个月。	45.85	-	-
13	东营市生态 环境局	42.00	2017年11月至 2020年11月	技术运维及 数据分析	每年运维结束后，招标人出具本年度运维考核结果报告，根据考核结果支付运维考核资金的1/3（并扣除运维考核扣款）。	11.01	13.21	13.21
14	成都德希瑞科技有限公司	35.00	2019年1月5日至 2019年12月31日	技术运维	1、本合同签订后支付40%的款项，合计金额为：14万元。2019年11月甲方对乙方已完成合同规定范围内的所有维护服务内容与质量标准进行考核，考核通过验收后，支付60%的款项，合计金额为：21万元。 2、考核标准以100分为满分，由甲方进行评测，采取不满足扣分制，乙方全年得分超过80分则通过该年度的考核。	-	32.20	-
15	佛山市环境 监测中心站	30.00	2018年7月1日至 2019年6月30日	技术运维	对运维记录的规范性与完整性、上报的及时性、仪器运行维护的质量控制、有效运行时间以及应急响应工作进行打分。	-	13.54	12.93
16	佛山市环境 监测中心站	30.00	2019年7月1日至 2020年6月30日	技术运维	对运维记录的规范性与完整性、上报的及时性、仪器运行维护的质量控制、有效运行时间以及应急响应工作进行打分。	14.15	14.15	-
17	安徽省生态环境监测中心	29.90	2020年6月 至2021年6月	技术运维	1、设备正常维护停机累计不超过5天，每超过1天扣除2000元； 2、设备发生故障，单次维修时间自发现故障之日起累计不得超过10日，之后每超期1天扣除2000元； 3、合同期内，仪器开机正常运行时间不低于80%，一次性支付应付款项；全年正常运行时间在50-80%之间，支付50%合同金额；低于50%不支付。	16.45	-	-
18	安徽省生态环境监测中心	29.76	2019年5月 至2020年5月	技术运维	1、设备正常维护停机累计不超过5天，每超过1天扣除2000元； 2、设备发生故障，单次维修时间自发现故障之日起累计不得超过10日，之后每超期1天扣除2000元； 3、合同期内，仪器开机正常运行时间不低于80%，一次性支付应付款项；全年正常运行时间在50-80%之间，支付50%合同金额；低于50%不支付。	8.42	18.72	-

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序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
19	连云港市环境监测中心站	29.30	2018年2月8日至 2019年2月7日	技术运维及 数据分析	运维一段时间后，甲方将组织相关人员对运维情况进行评估，若评估效果良好，则甲方在30个自然日内支付合同总价。若评估效果一般或不符合甲方要求，甲方可按实际运维情况扣除部分合同款。	-	2.20	24.22
20	北京圣通和科技有限公司	29.00	2017年11月1日至 2018年10月31日	技术运维	1、按合同约定完成合同期的全部内容，经甲方验收合格后，甲方无息原额退还乙方履约保证金；如在该期间内乙方不能完成约定的服务内容，保证金将按照《运维管理考核与评价》办法进行相应的扣除。 2、除特定说明外，所有仪器全年数据有效率不少于85%，月数据有效率不低于75%,异常情况处置率100%。每季度对数据月有效率和异常情况处置率进行统计，对于未达到要求的，进行相应的处罚，具体统计结果在季度沟通会上进行通报。	-	-	20.66
21	北京圣通和科技有限公司	29.00	2018年11月1至 2019年10月31日	技术运维	1、按合同约定完成合同期的全部内容，经甲方验收合格后，甲方无息原额退还乙方履约保证金；如在该期间内乙方不能完成约定的服务内容，保证金将按照《运维管理考核与评价》办法进行相应的扣除。 2、除特定说明外，所有仪器全年数据有效率不少于85%，月数据有效率不低于75%,异常情况处置率100%。每季度对数据月有效率和异常情况处置率进行统计，对于未达到要求的，进行相应的处罚，具体统计结果在季度沟通会上进行通报。	-	20.45	4.55
22	北京圣通和科技有限公司	29.00	2020年5月1日至 2021年4月30日	技术运维	1、按合同约定完成合同期的全部内容，经甲方验收合格后，甲方无息原额退还乙方履约保证金；如在该期间内乙方不能完成约定的服务内容，保证金将按照《运维管理考核与评价》办法进行相应的扣除。 2、除特定说明外，所有仪器全年数据有效率不少于85%，月数据有效率不低于75%,异常情况处置率100%。每季度对数据月有效率和异常情况处置率进行统计，对于未达到要求的，依据下表进行相应的处罚，具体统计结果在季度沟通会上进行通报。	17.11	-	-
23	上海市浦东新区环境监测站	28.75	2019年6月1日至 2019年12月31日	技术运维	如考核结果未达到采购人与上海市环境监测中心的考核要求，根据实际情况，甲方承诺无偿延长系统运行维护期6个月	-	27.12	-

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8-1-2-80

序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
24	广东省环境 监测中心	25.00	2018年9月1日至 2018年8月31日	技术运维	运维期满一年进行考核，考核成绩超过80分全额返还质保金，并按照正常质保期结束合同；低于80分则按比例延长运维期：80-71分延长一个月，70-61分延长两个月，每低于一个10分就多样长一个月保修期，依次类推，但是质保金在运维延长期结束时全额退还。	-	-	14.25
25	成都德希瑞科技有限公司	25.00	2018年8月1日至 2018年12月31日	技术运维	1、本合同签订后支付30%的款项，合计金额为：7.5万元。2018年11月甲方对乙方已完成合同规定范围内的所有维护服务内容与质量标准进行考核，考核通过验收后，支付70%的款项，合计金额为：17.5万元。 2、考核标准以100分为满分，由甲方进行评测，采取不满足扣分制，乙方全年得分超过80分则通过该年度的考核。	-	-	21.55
26	内蒙古自治区环境监测中心站	24.98	2019年11月1日至 2020年10月31日	技术运维	运维服务期满，甲方根据设备的年度有效运行率（实际年度有效运行时间/承诺运行时间），退还履约保证金。退还履约保证金金额=实际年度有效运行时间/90%×履约保证金总额）。	18.33	5.24	-
27	上海祥得环保科技有限公司	22.50	2019年1月2日至 2020年3月2日	技术运维	年度考核平均得分≥80分。 若不能达到规定的上述验收要求，视为验收不通过，乙方须赔偿甲方由此所造成的损失，并要求按照原来服务要求不变，继续服务一个月，然后根据“运维质量考核评分表”进行评分，得分≥80分视为合格，否则继续按照上述办法循环，直至合格才完成支付。	3.03	18.19	-
28	北京艾沃思科技有限公司	19.20	2016年11月15日至 2017年11月14日	技术运维	每一次季度考核评分在60分以下，扣除合同总价的20%；考核评分在60-69分，扣除合同总价的10%；考核评分在70-79分，扣除合同总价的7%；考核评分在80-89分，扣除合同总价的4%；考核评分均在90分以上时，全额支付。	-	-	14.27

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8-1-2-81

序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
29	北京圣通和科技 有限公司	14.50	2019年11月1至 2020年4月30日	技术运维	1、按合同约定完成合同期的全部内容，经甲方验收合格后，甲方无息原额退还乙方履约保证金；如在该期间内乙方不能完成约定的服务内容，保证金将按照《运维管理考核与评价》办法进行相应的扣除。 2、除特定说明外，所有仪器全年数据有效率不少于85%，月数据有效率不低于75%,异常情况处置率100%。每季度对数据月有效率和异常情况处置率进行统计，对于未达到要求的，进行相应的处罚，具体统计结果在季度沟通会上进行通报。	9.12	4.56	-
30	江阴市环境 监测站	482.00	2020年5-7月、 10-11月	数据分析	2020年考核月份的PM2.5浓度排名较2019年同期每上升一定名次或空气质量优良天数较2019年同期每增加一定天数，对应奖励相应金额。	454.72	-	-
31	淮南市潘集区生态环境分局	389.80	2020年10月至 2021年6月	数据分析	1、截至 2020 年 12 月 31 日，空气质量核心指标 PM2.5退出全省倒数后三位；潘集区考核达到全省第四名，不做奖惩；每靠后一名扣 5 万元人民币，每提升一名，奖励5 万元人民币。 2、2021 年 1 月 1 日至项目结束，空气质量核心指标PM2.5 的改善率达到全市平均水平；达到全市 PM2.5平均改善率不做奖惩，优于全市 PM2.5 平均改善率奖励 5 万元人民币，达不到扣 5 万元人民币。 3、乙方所发现需要解决的问题，甲方解决率应在 85%以上， 否则，乙方可不承担责任。	183.87	-	-
32	苏州市昆山生态环境局	248.80	2020年9月17日至 2023年9月16日	数据分析	考核得分在95分以上（含95分）按合同支付项目费用；考核得分在75-95分之间（含75分），每低于95分1分，扣除合同总费用的1%，以此类推；考核得分75分以下，考核不合格，不支付当期费用。	19.56	-	-
33	广东省环境监测中心	199.80	2020年12月至 2023年11月	技术运维	甲方每季度对设备运行情况进行检查采取百分制、单设备的方式对乙方的运维情况进行考核。本包组中，单台设备的季度考核分数低于80分的，按合同总金额5‰扣减当期运维费，当季考核多台仪器低于80分的，按倍数扣减。考核标准包括现场检查工作质量、运维质控、故障应急、设备运行时长、数据获取率及审核时效性、运维报告提交数量等方面。	5.24	-	-

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8-1-2-82

序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
34	汕头市环境保护监测站	186.90	2020年8月26日至 2023年8月25日	技术运维	乙方每运维满一年经过甲方考核，考核得分在60分以下的，扣减年度运维费的15％；考核得分在60分～70分的，扣减年度运维费的10％；考核得分在70分～80分的，扣减年度运维费的5％；考核得分在80分～100分的，不扣减年度运维费。	19.59	-	-
35	北京市生态环境监测中心	154.88	2020年10月28日至2021年10月27日	数据分析	1、乙方在服务期限内完成的走航监测任务总数不少于200次，若出现未完成的情况，将按照分项报价从合同款中进行扣减，或适当延长服务期限。 2、每缺少一次数据或报告，扣除5000元；每缺少一次校准或报告，担除10000元；未及时响应甲方监测要求，每出现一次，扣除10000元。	24.35	-	-
36	石家庄市环境预测预报中心	44.80	2020年10月1日至 2021年9月30日	数据分析及技术运维	运营维护考核相应情况，考核指标达到以下要求: ①异常情况处理率达到100%；②设备正常运行率≥90%；③数据传输率≥90%；④日常质控措施执行率100%。	10.57	-	-
37	绵阳市生态 环境局	42.10	2020年12月31日前	数据分析	甲方有权依据双方签订的考评办法对乙方提供的服务进行定期考评。当考评结果未达到标准时，有权依据考评办法约定的数额扣除履约保证金。	39.72	-	-
38	成都德希瑞科技有限公司	35.00	自2020年1月5日至2020年12月31日	技术运维	甲方对乙方已完成合同规定范围内的所有维护内容与质量标准进行考核。运行维护考核标准以100分为满分，由甲方对乙方运行绩效分别按照考核评估表进行中期评估和年终评估考核： 绩效考核总分90（含）分以上的，视为合格，全额支付当期运维费；绩效考核总分在80（含）-90分的，在当期运维经费中，扣除合同总金额的5%；考核总分低于80分的，扣除合同总金额的10%。若绩效考核总分低于90分，乙方需进行限时整改落实，整改合格后，甲方向乙方支付对应扣缴款项，若限期内整改不合格者，甲方有权中止合同或者不予支付扣缴款项。	33.02	-	-
39	佛山市环境监测中心站	30.00	2020年7月1日至2021年6月30日	技术运维	运维期内，保证全年运行数据有效率80%以上。 运维期满三个月及运维期结束后，按考核评分表进行考核，得分为90分以上为合格。	14.15	-	-
合计						1,731.36	1,295.54	346.55

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8-1-2-83

序号	合同情况					收入确认
	客户名称	金额	服务期限	技术服务 类型	条款内容	2020年	2019年	2018年
占同期技术服务收入的比例						16.41%	18.10%	12.23%
占同期营业收入的比例						5.54%	5.89%	2.78%

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8-1-2-84

针对上述技术服务合同，公司按照合同金额在服务期限内分期确认收入。其合理性分析如下：

1、公司技术服务在合同受益期内相对均匀地向客户提供

报告期内，公司数据分析服务的主要内容是在合同受益期内利用自产仪器进行现场或远程数据采集工作，并根据采集的数据按客户要求按期出具数据分析报告（一般包括日报、周报、月报、季报、年报及专项报告等）。在此过程中，利用自产仪器进行数据采集工作是数据分析服务的核心内容，出具报告则相对简单，因此公司数据分析服务的核心服务内容在报告期内相对均匀地向客户提供。

报告期内，公司技术运维服务的主要内容是提供仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等日常性工作以及故障部件更换（如有）、耗材更换和软件升级（如需）等服务，以确保仪器正常运行，公司技术运维服务在合同受益期内相对均匀地向客户提供。

2、公司技术服务主要基于自产仪器进行且具有专业周到、响应速度快等特点，相关考核条款对公司而言难度较小，因此考核不通过的可能性较低

报告期内，公司开展数据分析业务所用的仪器设备主要为公司主打产品（SPAMS系列和SPIMS系列），经过多年的技术积累，公司具备提供相关数据分析服务的能力。此外，相关数据分析报告的主要内容是对污染物的成分、来源等信息进行分析并提出整治建议（如需要），报告性质是对监测所得数据进行的事实性分析，因而相关报告考核不通过的可能性较低。

报告期内，公司技术运维服务对应的仪器主要为公司自制仪器，公司具备保证仪器稳定、正常运行的能力。另外，公司在售后服务和产品运维等方面具有专业周到、响应速度快等特点，而且为监督售后服务和产品运维的实际执行，公司市场部通过问卷调查方式，针对售后服务进行满意度调查，从而有效保证了服务质量。如仪器发生故障而不能稳定运行时，公司均能立即组织检修，保证仪器在约定时间内恢复运营，因此在运维期限届满后，技术运维考核不通过的可能性较低。

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3、公司严格按照合同中约定的考核要求提供相关服务，公司历史上未出现技术服务考核不通过的情形报告期内，公司数据分析服务的考核条款主要为按时、保质保量地提供数据分析报告，考核标准主要为提供报告的数量、及时性和数据有效率；技术运维的主要考核条款主要为指定专人提供服务、确保仪器处于良好状态、仪器出现故障后及时进行检修等，考核标准主要为仪器正常使用的连续性。公司在日常提供服务时已严格按照客户考核要求进行操作，客户在日常接受服务的过程中未对公司提供的服务提出异议即表明客户对公司提供服务的认可，定期考核主要是对一定期限内的服务情况进行总结，以便于客户进行服务款项结算，公司历史上未出现技术服务考核不通过的情形。

4、按合同金额分期确认技术服务收入符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

在技术服务合同中，公司完成技术服务工作的形式均为按照合同约定完成数据采集并按期提交分析报告成果或提供技术运维服务，公司按照合同约定完成服务并按期提交分析报告成果或向客户提供技术运维服务的同时，客户已得到准确的污染源监测数据及分析结果或获得仪器正常运行带来的经济效益，即表明客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，满足在某一时段内履行履约义务的条件（1）；此外，由于技术服务均针对客户指定的区域范围或指定的仪器，相关技术服务成果只能提供该特定客户，而不能被轻易地用于其他用途，而且，合同一般约定结算进度与提交成果的进度挂钩，故满足条件（3）。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下称“新收入准则”），合同中存在可变对价的，企业应当在合同开始日按照期望值或最可能

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发生金额确定可变对价的最佳估计数。针对公司存在打分/评分等考核条款的技术服务合同，一方面公司多年的技术积累，公司具备提供相关数据分析服务的能力及保证仪器稳定、正常运行的能力，在技术服务合同执行过程中的相关考核要求对于公司而言易于实现；另一方面，根据公司历史数据，技术服务不存在考核不通过的情形，且发生扣款的概率极低。因此，公司认为相关合同可变对价的最佳估计数为零，按照合同金额确定合同交易价格，如实际发生偶发性零星扣款事项时，在实际扣款当期调整当期收入。综上所述，公司上述技术服务项目属于在某一时段内履行履约义务，按照相关技术服务提供的进度，可合理确认履约进度，按照合同金额在服务期间分期确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）请列示报告期内分析仪器业务中存在多次验收合同的具体情况，并说明该部分分析仪器收入确认的时点及其合理性

1、公司需要安装调试的分析仪器收入占比情况

报告期内，公司分析仪器业务按照是否需要安装调试分类的收入金额及占比如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
需要安装调试	20,475.29	99.04%	14,709.24	99.21%	9,516.08	98.73%
不需要安装调试	198.81	0.96%	117.49	0.79%	122.05	1.27%
合 计	20,674.10	100.00%	14,826.73	100.00%	9,638.13	100.00%

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单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
两次验/签收	17,182.19	83.92%	10,864.57	73.86%	8,810.78	92.59%
多次验/签收	3,293.10	16.08%	3,844.67	26.14%	705.30	7.41%
其中：集成项目	2,963.54	14.47%	3,844.67	26.14%	705.30	7.41%
非集成项目	329.56	1.61%	-	-	-	-
合计	20,475.29	100.00%	14,709.24	100.00%	9,516.08	100.00%

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特殊情形。

报告期内，公司已确认销售收入的分析仪器合同中，存在5份约定多次验收（含到货验/签收）的合同，具体情况如下：

单位：万元

合同情况			验收时间及内容			项目 性质	收入确认时间
客户名称	金额	约定验收次数	第1次验/签收	第2次验收	第3次验收
广州开发区环卫美化服务中心	824.50	3	2015年3月13日；对货物数量进行清点。	2016年12月12日；项目仪器设备经测试，性能指标符合合同规定的要求，运行稳定，数据能与"广州开发区环境监察综合管理系统"实现对接。	2018年6月29日；水站设备于2018年2月份完成连续720小时无故障运行，达到合同约定的验收条件。	集成项目	2018年6月
广州开发区生态环境局	7,494.80	3	2019年10月25日至2019年11月30日，分批次进行到货验收；核对货物清单，双方签订《到货验收合格证书》。	2019年12月10日；对货物性能指标，对各项参数进行测试，测试通过后双方签订《性能指标验收合格证书》。	2019年12月12日；基于第1、2次验收结果对整个项目进行最终验收，双方签订《验收合格证书》。	集成项目	2019年12月
东营市生态环境局	995.00	3	2020年1月15日；到货后对货物规格及数量进行核实、清点。	2020年4月23日；设备及产品已完成安装调试并试运行一个月，同意验收。	尚未进行；合同约定的主要内容是设备验收合格之日起满一年后对售后服务等情况进行全面验收。	非集成项目	2020年4月

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合同情况			验收时间及内容			项目 性质	收入确认时间
客户名称	金额	约定验收次数	第1次验/签收	第2次验收	第3次验收
	498.50	3	2017年4月28日；到货后对货物规格及数量进行核实、清点。	2017年11月7日；设备及产品已完成安装调试并试运行一个月，同意验收。	2018年11月7日；设备验收合格之日起满一年后对售后服务等情况进行全面验收。	非集成项目	2017年11月
浙江头门港经济开发区管理委员会	3,798.80	3	2020年9月至10月，分批次进行到货验收；对货物外观、规格及数量进行核实、清点。	2020年11月27日；安装调试完毕、运行良好，验收合格,双方签署《验收合格证明》。	2020年12月11日；整体运行验收，出具验收意见。	集成项目	2020年12月

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器收入；针对非集成项目（东营市生态环境局合同），与分析仪器业务有关的验/签收环节实质上为两次，即到货验/签收及仪器性能指标验收，与通常情况无异，公司在完成仪器性能指标验收，即完成安装调试及试运行且客户签署《验收合格证明》后一次性确认分析仪器收入。

3、公司分析仪器业务中存在多次验收的合同收入确认时点的合理性上述分析仪器业务收入确认的合理性分析如下：

（1）通常情况下，在完成安装调试及试运行（如有）后，客户签署《验收合格证明》表明公司分析仪器能够满足客户需求

报告期内，客户购买公司分析仪器的主要目的是对物质的成分和浓度进行测定。通常情况下，当公司按照客户指令将合同项下的所有货物运送至客户指定地点时，客户通常会对货物的数量、规格、型号等进行核实和清点，并对相关货物进行验/签收，此时客户已认可公司提供的货物符合合同约定的数量、规格和型号等，但并不代表客户认可公司提供货物的性能指标满足合同约定。当公司完成相关货物的安装调试、试运行（如有），经客户验收通过并签署《验收合格证明》后，表明公司提供的货物的性能指标及运行情况能够满足客户的使用需求，客户利用公司提供的仪器可以实现其采购分析仪器的主要目的，公司在客户签署《验收合格证明》后确认分析仪器的销售收入。

（2）针对系统集成项目，客户完成项目整体运行验收并出具《项目整体验收合格报告》时，表明公司分析仪器能够满足客户需求

除到货验/签收外，系统集成项目与通常情况不同，存在各单项仪器性能指标验收和项目整体运行情况验收两次验收。该类项目规模较大、产品类别较多，客户购买公司分析仪器的主要目的并非通过单一设备对物质的成分和浓度进行测定，而是通过构建综合监测系统或工作站，实现对污染源综合监测管理的目标。因此，客户在各单项仪器性能指标验收后会对项目整体运行情况进行再次验收，验收通过后出具《项目整体验收合格报告》。针对系统集成项目，只有在项目整体验收通过后，公司分析仪器才能满足客户合同需求，公司在客户签署《项目整体验收合格报告》后确认分析仪器的销售收入。

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（3）公司未出现分析仪器确认收入后退货或发生纠纷的情形

自成立以来，公司未发生过分析仪器经性能指标验收且取得客户出具的《验收合格证明》或在客户完成项目整体运行验收并出具《项目整体验收合格报告》确认分析仪器业务收入后客户因仪器质量问题退货或发生纠纷的情形。

（4）公司分析仪器收入方法符合企业会计准则的规定

1）通常情况下，分析仪器收入在完成仪器性能指标验收，即完成安装调试及试运行（如有）且客户签署《验收合格证明》后一次性确认，符合会计准则的规定。

根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》（以下称“旧收入准则”）第二章第四条，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常情况下，客户在出具《验收合格证明》前，公司已经将合同约定的仪器运送至客户指定地点，并已完成货物清点、安装调试、试运行（如有）等环节。客户在上述任何环节，都可就仪器质量、性能等原因要求公司退换货或采取其他措施以满足合同目的。客户在安装调试及试运行（如有）完成且出具《验收合格证明》后，已完全认可公司提供的仪器质量及性能，客户能按照合同目的使用公司相关仪器并获得相关经济利益。此时，公司分析仪器收入同时满足上述旧收入准则的五个确认条件。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下称“新收入准则”）第二章第四条和第十三条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在公司将合同约定的仪器运送至客户指定地点，客户完成货物清点时已实物占有相关仪器。在完成安装调试、试运行（如有）后，客户进行性能指标验

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收并出具《验收合格证明》，表明公司完成仪器交付且客户已接受该商品，仪器质量及性能达标可供使用，并能达成合同目的，此时客户已拥有该商品的法定所有权并取得该商品所有权上的主要风险和报酬。按合同约定客户应在上述各环节完成后向公司支付相应比例的款项，表明公司享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。因此，在客户出具《验收合格证明》后，客户已取得相关商品控制权，公司在此时点确认分析仪器销售收入满足新收入准则的收入确认条件。

2）针对系统集成项目，公司在客户完成项目整体运行验收并出具《项目整体验收合格报告》时确认分析仪器收入，符合会计准则的规定系统集成项目合同中，公司承诺构建综合监测系统或工作站，在客户对各单项仪器性能指标验收后，公司还需要根据客户的系统整体性能要求，或与客户自身管控平台数据对接的需求，进行定制化系统整体联调。此过程中，公司需提供重大的服务以将各单项仪器整合成合同约定的组合产出，只有在项目整体运行验收通过后，才能实现客户合同目的。因此，根据新收入准则，公司系统集成项目整体为一个单项履约义务，在履行单项履约义务时（即客户完成项目整体运行验收并出具《项目整体验收合格报告》后）确认分析仪器收入。

综上，公司分析仪器业务中存在多次验收的合同收入确认时点与合同实际履行的各环节相适应，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）除受行业政策影响外，请进一步具体分析报告期内发行人营业收入快速增长的原因

2018-2020年度，公司营业收入由12,472.57万元增长至31,227.21万元，三年复合增长率为58.23%，增长速度较快。公司营业收入快速增长除受行业有利政策影响较大外，也与公司新客户拓展能力不断提升、公司综合实力增强使得公司获取的单位客户平均销售金额不断增长密切相关，相关原因具体分析如下：

1、公司新客户拓展能力不断提升，新增客户贡献收入成为公司营业收入的主要来源

（1）公司主要用户群体从省市级环境监测部门逐步向地市、县区级下沉

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近年来，公司不断进行市场开拓，主要目标用户群体从省市级环境监测部门逐步向地市级、县区级下沉，地市级、县区级用户群体不断扩大，在订单开拓方面取得了较好的进展。2018-2020年，公司地市级、县区级终端用户数量不断提升，地市级用户由2018年的85家增加至2020年的150家，县区级用户由2018年的28家增加至2020年的79家，具体如下所示：

终端用户类型	2020年度	2019年度	2018年度	复合增长率
地市级	150	125	85	32.84%
县区级	79	61	28	67.97%
合计	229	186	113	42.36%

项目	客户类型	2020年度（相较2019年度）			2019年度（相较2018年度）
		数量	金额	主营业务贡献占比	数量	金额	主营业务贡献占比
分析仪器	新增	60	16,801.22	53.80%	55	13,273.16	60.38%
	原有	24	3,872.88	12.40%	14	1,553.57	7.07%
技术服务	新增	97	4,397.20	14.08%	116	4,347.45	19.87%
	原有	94	6,155.91	19.72%	53	2,809.54	12.78%
合计		-	31,227.21	100.00%	-	21,983.72	100.00%

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入贡献占比维持在65%以上，公司新客户拓展能力不断提升，新增客户贡献收入成为公司营业收入的主要来源。

2、公司综合实力增强使得公司获取的单位客户平均销售金额不断增长报告期内，公司充分利用在大气环境监测行业内已经积累的经验、资源和品牌影响力，精准把握下游客户走航监测及综合防控的新需求。公司分析仪器的类型和性能不断扩展，如SPIMS-2000和SPAMS-0525搭载移动监测车构成走航监测系统，新推出AC-GCMS-1000用于VOCs和臭氧监测等。公司数据分析服务的综合性也不断增强，如公司将相关分析仪器搭载于移动监测车上，可综合进行秒级多组分VOCs走航监测、PM

2.5

在线源解析、臭氧源解析、卫星遥感监测、激光雷达扫描观测和大气六参数监测等数据分析服务。公司不断提升综合解决客户大气环境监测需求的能力，综合实力进一步提升。公司综合实力的增强使得公司获取的单位客户平均销售金额不断增长。具体分析如下：

2018-2020年度，公司前5大客户及前30大客户的销售总金额、平均销售金额及占营业收入的比重情况如下所示：

单位：万元

客户范围	项目	2020年度	2019年度	2018年度
前5大客户	前5大客户销售总金额	7,740.94	6,861.36	3,396.47
	前5大客户平均销售金额	1,548.19	1,372.27	679.29
	前5大客户销售总金额占营业收入的比重	24.79%	31.21%	27.23%
前30大客户	前30大客户销售总金额	19,880.95	14,830.88	9,799.61
	前30大客户平均销售金额	662.70	494.36	326.65
	前30大客户销售总金额占营业收入的比重	63.67%	67.46%	78.57%

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个客户对公司营业收入的贡献度不断提高。

同时，2018-2020年度，公司前5大客户销售总金额占营业收入的比重分别为27.23%、31.21%和24.79%，基本保持平稳，公司前30大客户销售总金额占营业收入的比重分别为78.57%、67.46%和63.67%，整体呈下降趋势，公司不存在经营业绩增长主要依赖单一大客户的情形。

综上所述，公司新客户拓展能力不断提升，新增客户贡献收入成为公司营业收入的主要来源，且公司综合实力增强使得公司获取的单位客户平均销售金额不断增长。上述具体原因叠加环境监测行业有利政策影响，导致公司营业收入快速增长。

（四）核查意见及程序

针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内销售合同，重点关注分析仪器合同中的验/签收相关条款及技术服务合同中存在打分/评分等的考核条款；

2、访谈发行人销售部门相关负责人，了解发行人分析仪器合同中设置验/签收条款的惯例及发行人是否存在分析仪器验收后退回的情形，了解技术服务合同中相关考核条款设置的背景、相关考核条款实现的可能性及历史上是否出现过考核不通过的情形；

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人分析仪器收入确认的具体时点及收入确认方法，重点核查报告期内存在多次验收分析仪器销售合同，并检查发行人仪器发货、安装调试、试运行（如有）、验收及回款等环节的文件记录，评估发行人该部分分析仪器收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定及发行人的实际情况；

4、访谈发行人财务负责人，了解发行人技术服务收入确认方法，核查报告期内大额技术服务合同（该部分合同在报告期累计确认技术服务收入金额占报告期内技术服务收入金额的比例为83.93%），关注打分/评分等考核条款，结合合同回款、质保金退回情况复核相关项目的考核达标情况及其对确定合同交易价格的影响，评估发行人该部分技术服务的收入确认方式及其合理性；

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5、访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人报告期内与相关客户的交易合同及实际履行情况，了解是否存在因产品或技术服务质量问题导致的纠纷的情形；

6、函证发行人报告期内主要客户，对相关交易合同信息、仪器验收情况、技术服务期间及回款情况进行确认；

7、访谈发行人销售负责人，获取并复核发行人报告期期内及盈利预测期间销售明细表，统计并分析发行人报告期内及盈利预测期间前30大客户变动情况，核查除受行业政策影响外发行人营业收入快速增长的具体原因。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人部分技术服务合同中存在打分/评分考核条款的原因是为了满足部分客户的采购惯例，发行人技术服务在合同受益期内相对均匀地向客户提供，相关技术服务主要基于发行人自产仪器进行，相关考核条款对发行人而言易于实现；申报会计师已核查的上述技术服务合同中不存在考核不通过的情形，仅存在3.56万元零星结算扣款，占已核查发行人报告期内技术服务收入金额的比例为0.02%，对发行人相关合同交易价格影响极小，发行人针对该类合同按照合同金额在服务期限内分期确认收入并在实际发生零星扣款时调整扣款当期收入符合《企业会计准则》的相关规定和发行人的实际情况；

2、报告期内，发行人需要安装调试的分析仪器相关销售合同履约过程为产品发出、到货验/签收、安装调试、试运行（如有）、客户验收并出具验收单到进入质保期，通常情况下存在两次验/签收（含到货验/签收），发行人相关分析仪器收入在完成仪器性能指标验收，即完成安装调试及试运行（如有）且客户签署《验收合格证明》后一次性确认；针对系统集成项目存在两次以上验收（含到货验/签收）的特殊情况，发行人在客户完成项目整体运行验收并出具《项目整体验收合格报告》时确认分析仪器收入，相关收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定和发行人实际情况；

3、发行人新客户拓展能力不断提升，新增客户贡献收入成为发行人营业收入的主要来源，且发行人综合实力增强使得发行人获取的单位客户平均销售金额

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不断增长，上述具体原因叠加环境监测行业有利政策影响，导致发行人营业收入快速增长。

二、保荐机构、申报会计师对发行人营业收入真实性、准确性和完整性的核查方法、选样方式、核查内容、核查比例以及核查结论

保荐机构、申报会计师对发行人营业收入履行了客户函证、客户走访、实地查看已售设备运转状态、客户合同检查、招投标及中标文件查询、收入真实性测试、截止性测试、客户回款核查等主要核查程序，具体如下：

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序号	主要核查程序	核查过程及主要内容	选样方法	核查比例
				项目	2020年度	2019年度	2018年度
1	客户函证	1、采用积极式函证方式，函证发行人客户相关交易明细，包括合同金额、仪器验收时间、服务期间、累计收款金额等信息； 2、对回函不符事项核实原因并实施调节程序； 3、对未回函事项实施替代程序。

				发函比例	87.50%	90.40%	89.72%
				其中：回函相符直接确认	97.11%	83.70%	79.55%
				回函不符调节后确认	0.00%	3.72%	5.69%
				未回函经替代程序确认	2.89%	12.58%	14.76%
			营业收入口径： （1）选取报告期内各期前十五大客户； （2）剩余样本随机抽样； （3）应收账款口径抽样所选中的客户	发函比例	75.48%	72.86%	75.61%
				其中：回函相符直接确认	95.78%	80.30%	87.23%
				回函不符调节后确认	0.00%	1.72%	6.01%
				未回函经替代程序确认	4.22%	17.97%	6.76%
2	客户走访	1、对发行人主要客户及间接销售模式下的终端客户进行了实地走访，取得相关责	报告期内各期前十五大客户	占营业收入比例	57.92%	55.24%	61.01%
				其中：直接销售客户走访比例	50.50%	57.81%	62.63%
				间接销售客户走访比例	76.32%	47.33%	57.35%

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		任人确认的访谈记录、无关联关系的承诺；获取客户的工商资料；实地留影记录。 2、访谈内容包括：客户的背景、业务规模等情况；客户与发行人之间的交易背景、合同金额、具体交易内容、直接销售和间接销售模式下的交货、安装调试、试运行、验收、结算等环节的实际执行情况；技术服务项目的执行期间、服务成果及质量；客户与发行人之间是否存在关联关系等情况。		终端客户走访比例	53.68%	33.23%	33.73%
3	实地查看已售设备运转状态 [注]	1、在对发行人客户走访过程中实地察看已售设备的运转状态； 2、在发行人终端用户处查看间接销售模式下已售设备的运转状态。	报告期内各期前十五大客户	已察看设备的客户比例 （=已察看设备的客户分析仪器收入/已走访客户分析仪器收入）	13.29%	64.69%	24.16%
				其中：已察看设备的直接销售客户比例	1.40%	76.75%	0.77%
				已察看设备的间接销售客户比例	28.82%	37.74%	69.35%
4	客户合同检查	1、获取发行人与客户签订的合同，检查合同交易主体、交易内容、交易金额、权利义务等主要关键条款； 2、针对分析仪器销售合同，关注交货、安装调试、试运行、验收、结算等主要交易	1、选取报告期内各期收入100万元以上的分析仪器收入项目对应的销售合同；	占营业收入比例	92.83%	91.54%	89.61%
				（1）分析仪器收入客户合同核查比例	95.51%	98.56%	94.68%
				其中：直接销售客户	92.08%	97.73%	91.19%
				间接销售客户	100.00%	100.00%	100.00%

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		环节的权利义务约定，对比直接销售和间接销售模式下相关环节主要合同条款的异同，评价发行人分析仪器收入的具体方法是否符合会计准则的要求及行业惯例； 3、针对技术服务合同，关注技术服务内容、服务期间、服务成果及质量要求、考核及结算等主要条款，评价发行人技术服务收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求及行业惯例。	2、选取报告期内累计收入50万元以上的技术服务收入项目对应的销售合同	（2）技术服务收入客户合同核查比例	87.56%	77.01%	72.36%
5	招投标及中标信息查询	1、通过公开渠道查询发行人直接销售客户的招投标信息及发行人中标信息，就查询结果与相关合同交易内容、价格等主要信息进行比对，核查发行人与直接销售客户之间交易的背景及业务真实性。	1、报告期内各期100万元以上的分析仪器及技术服务收入项目	已查询直接销售客户收入占需招标项目收入比例	82.50%	92.78%	88.76%
		2、通过公开渠道查询发行人间接销售客户对应终端用户的招投标信息及发行人间接销售客户的中标信息；就查询结果与发行人合同交易内容、价格等主要信息进行比对，核查发行人与客户之间交易的背景及业务真实性，以及间接销售模式下客户的毛利水平。	2、报告期内间接销售客户收入对应的项目	已查询间接销售客户收入项目占间接销售收入比例	98.78%	100.00%	95.51%

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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6	收入真实性、截止性测试	1、针对分析仪器收入，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、发货物流记录、客户签收单、安装调试记录、验收合格证明、发票及客户回款单据等，以确认营业收入是否真实发生，并根据验收合格证明记载的日期，核实相关分析仪器收入是否被记录在恰当的会计期间； 2、针对技术服务收入，获取并检查相关技术服务合同和服务成果资料，结合技术服务期限测算并复核发行人技术服务收入是否被记录在恰当的会计期间以及相关金额的准确性。	报告期内各期100万元以上的分析仪器及技术服务收入项目	占营业收入比例	85.58%	83.86%	81.70%
7	客户回款核查	1、获取银行回单、银行汇票等客户回款的原始单据，关注收付款方名称及金额，核对是否与发行人账面记录一致，是否存在第三方回款的情况。	报告期内各期前十五大客户	占客户回款金额比例	50.43%	50.72%	51.70%
		2、获取应收账款长账龄客户及逾期客户的期后回款记录，并检查对应的银行回单、银行汇票等原始单据。	报告期各期末应收账款余额账龄1年以上的客户	占1年以上账龄客户应收账款余额比例	100.00%	100.00%	100.00%
			报告期各期末应收账款逾期的客户	占逾期客户应收账款余额比例	100.00%	100.00%	100.00%

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3.2、外购仪器及组件

根据首轮问询回复，公司外购仪器及组件主要系为满足客户需求采购后向客户销售的其他类型仪器及组件。“监测车”系搭配公司报告期前销售的质谱仪使用的监测车，因报告期内未搭配公司自产仪器销售，因此相关收入归入“外购仪器及组件”中。“其他类型仪器”主要包括汽车尾气监测系统、臭氧激光雷达、PM10 监测仪、光谱仪等按照客户需求采购后对外销售的仪器。“配件及耗材”主要包括 266nm 激光头配件、PSL 小球、标气等。

请发行人说明外购仪器及组件的销售模式，是否属于贸易，是否按总额法确认收入，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明

（一）外购仪器及组件的销售模式，是否属于贸易

1、公司外购仪器及组件的销售模式

报告期内，公司外购仪器及组件收入构成如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他类型仪器	1,221.66	75.80%	1,994.18	90.57%	983.82	85.28%
配件及耗材	389.96	24.20%	158.96	7.22%	169.75	14.72%
移动监测车（注）	-	-	48.67	2.21%	-	-
合计	1,611.62	100.00%	2,201.82	100.00%	1,153.57	100.00%

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（1）基于客户综合防控需求，在销售自制设备的基础上，以总包方式配套部分外购仪器

随着环境监测的不断升级，单一仪器或技术手段难以完全满足一个区域或地区的全部环境监测需求，环境监测部门需要利用多种仪器设备进行综合防控。为提升采购效率、节约采购的时间、精力和成本，同时为了后续管理的便利性，政府部门在进行监测仪器的采购时，会选择以集中采购的方式进行全清单采购，由中标方自身生产或向其他方进行采购后向政府部门提供其要求的所有内容。

报告期内，公司逐渐由销售单一质谱仪设备向总包式销售方向转变，即公司充分利用在环境监测行业内已经积累的技术及品牌优势，在销售自有质谱仪设备的基础上，也会同时向客户提供多样化的外购仪器，解决客户综合防控需求。

（2）基于客户采购公司自制设备的具体使用需求或基于对公司已售自制设备日常维护的需求，向客户销售相关配件及耗材

公司客户（或终端用户）采购公司的分析仪器后，质保期内的配件及耗材由公司免费提供并进行更换。质保期满后若相关仪器发生故障需要更换配件、在使用过程中为保证监测效果需要更换耗材或增加仪器车载功能，通常会向公司进行配件、耗材或移动监测车的采购。

2、公司上述外购仪器及组件的销售模式与一般贸易模式存在明显差异，不属于贸易

公司基于上述业务背景向客户销售外购仪器及组件，与一般贸易企业的特征对比如下：

项目	一般贸易企业	公司
公司主营业务模式	一般以商品贸易为主营业务	以质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务
是否具有自主产品/技术	不具备自主产品或技术	拥有自主产品及技术
是否对商品进行整合后对外销售	一般采购商品后直接销售，不对产品进行整合	以自身产品为核心，外购仪器及组件与公司产品配套使用

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配件（含移动监测车）及耗材。公司外购仪器及组件的销售模式与一般贸易模式存在明显差异，不属于贸易。

（二）是否按总额法确认收入，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定公司销售外购仪器及组件按总额法确认收入。

1、《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（4）其他相关事实和情况。

2、公司按总额法确认外购仪器及组件收入的依据分析

（1）在外购仪器及组件业务中，公司自主与客户签署销售合同和确定相关商品的交易价格，公司负有向相关客户转让外购仪器及组件的义务，公司在保证

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相关商品的质量和性能、提供售后服务和解决客户投诉等方面承担直接责任；同时，公司享有收取合同全部货款的权利，并承担销售回款的信用风险。另一方面，公司对外购仪器及组件具有独立自主的采购选择权，采购价格由公司与供应商确定，公司承担采购价格波动风险和采购及仓储过程中的存货风险。上述实际交易情况表明公司承担了向客户转让外购仪器及组件的主要责任、在转让商品之前或之后承担了外购仪器及组件的存货风险且公司有权自主决定所交易商品的价格，因此公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。

（2）在外购仪器及组件业务中，公司能够自主决定外购仪器采购价格，并主导供应商向自身或向项目现场交付，并要求供应商提供相关商品的质量及售后保障，因此满足“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”。

（3）在外购仪器及组件业务中，公司利用自主技术研发的成果，围绕自制仪器制定了成熟稳定的外购仪器配套方案，通过总包销售和集成安装调试满足客户综合防控的需求，向客户提供了重大服务及对自制仪器和外购仪器的整合产出；公司基于客户采购公司自制设备的具体使用需求或对公司已售自制设备日常维护的需求向客户销售相关的配件及耗材，均建立在上述公司自制仪器配套及安装调试服务方案之上，因此满足“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”。

综上，公司自主决定外购仪器及组件的采购价格，并主导供应商向自身或向项目现场交付；公司基于客户综合防控的需求，向客户提供了重大服务及对自制仪器和外购仪器的整合产出；公司承担了外购仪器及组件转让前的存货风险，有权自主决定该等商品的价格，相关商品的购销环节相互独立。公司在向客户转让该等商品前能够控制该商品，为该等交易主要责任人，按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）与自制仪器搭配销售的监测车是否计入核心技术收入，如是，相关收入计入核心技术收入是否具有合理性

报告期内，公司核心技术收入中与自制仪器搭配销售的监测车收入金额及占营业收入的比例如下所示：

单位：万元

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
与自制仪器搭配销售的监测车收入	1,849.61	653.78	604.53
营业收入	31,227.21	21,983.72	12,472.57
占比	5.92%	2.97%	4.85%

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点位的高时空分辨率监测，可以支撑环保部门进行VOCs污染的快速筛查。

综上所述，与自制仪器搭配销售的监测车和自制仪器一起构成了走航监测系统，走航监测系统在进行监测分析的过程中利用了公司的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术和高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术。因此，公司将与自制仪器搭配销售的监测车计入核心技术收入具有合理性。

上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行人核心技术情况”之“（一）公司掌握了具有自主知识产权的核心技术”之“2、核心技术收入情况”中补充披露。

二、核查过程及意见

针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：

1、对发行人销售部门负责人及主要业务经办人员进行访谈，了解发行人销售外购仪器及组件的业务模式及背景，评价发行人开展外购仪器及组件业务的合理性；

2、获取发行人报告期内大额外购仪器及组件收入相关的销售合同及采购合同，检查合同约定的双方权利义务、货物交付、安装调试、验收、收/付款及发票开具等主要合同条款；

3、结合《企业会计准则》的相关规定及发行人外购仪器及组件业务的合同约定及实际情况，判断发行人相关业务开展过程中的角色（主要责任人或者代理人），评价相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定；

4、对发行人销售部门负责人、研发部门负责人进行访谈，对发行人主要客户进行走访，并查阅环境监测走航分析相关公开市场资料，核查发行人将与自制仪器搭配销售的监测车计入核心技术收入的合理性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人外购仪器及组件销售模式包括：（1）基于客户综合防控需求，在销售自制设备的基础上，以总包方式配套部分外购仪器；（2）基于客户采购发行人自制设备的具体使用需求或对发行人已售自制设备日常维护的需求，向客户销售相关的配件及耗材；发行人上述外购仪器及组件的销售模式与一般贸易模式存

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在明显差异，不属于贸易；报告期内发行人“外购仪器及组件”中的其他类型仪器全部配套公司自制仪器进行销售，发行人不存在单独销售其他类型仪器的情形；

2、发行人自主决定外购仪器及组件的采购价格，并主导供应商向自身或向项目现场交付；发行人基于客户综合防控的需求，向客户提供了重大服务及对自制仪器和外购仪器的整合产出；发行人承担了外购仪器及组件转让前的存货风险，有权自主决定该等商品的价格，相关商品的购销环节相互独立。在向客户转让该等商品前能够控制该商品，为该等交易主要责任人，按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定；

3、与自制仪器搭配销售的监测车和分析仪器一起构成了走航监测系统，走航监测系统在进行监测分析的过程中利用了发行人的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术和高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术。因此，发行人将与自制仪器搭配销售的监测车计入核心技术收入具有合理性。

问题4、关于前次申报

根据首轮问询回复，发行人存在部分会计调整。前次督导关注研发费用、研发样机、营业收入、成本与费用等问题。

请发行人在招股说明书相关章节补充披露会计调整的类型及会计调整的主要内容。

请发行人说明：（1）报告期内研发样机销售的内容、金额、占比，实现销售的各样机生产的时点及依据，研发样机的研制过程中是否按照成本核算制度规范归集的原材料费用、人员工费及制造费用，研发样机成本是否可靠计量，涉及样机的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）会计调整事项涉及的内控整改情况，发行人是否符合《注册办法》十一条的相关规定；（3）对前次督导发现的营业收入、成本与费用相关问题及整改情况等进行补充说明。

请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、请发行人披露

（一）请发行人在招股说明书相关章节补充披露会计调整的类型及会计调整的主要内容。

公司本次申报中的会计调整属会计差错更正，具体情况如下：

1、会计差错概述

2019年6月27日，公司向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“前次申报”），2020年1月21日，公司终止了前次首次公开发行股票并在科创板上市工作。2020年10月12日，公司再次向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“本次申报”）。

本次申报中，公司会同中介机构针对包括前次审核重点关注问题在内的所有会计处理进行了全面梳理和研究分析，并对相关事项的会计处理进行了调整，其中主要调整事项如下：

（1）研发样机销售的会计处理

前次申报中，公司研发样机实现销售时，比照产品销售确认收入，对应成本为零，本次申报公司研发样机销售时根据不含税销售金额冲减销售当期研发费用，不确认销售收入。此事项导致2018年的营业收入调减1,632.04万元，相应调减2018年研发费用1,632.04万元。

（2）重大合同的收入跨期调整

前次申报中，广州开发区环卫美化服务中心项目按照初步验收在2016年确认营业收入704.70万元，本次申报广州开发区环卫美化服务中心项目按照最终验收将营业收入704.70万元调整至2018年确认，同步将该项目的营业成本268.20万元调整至2018年。

（3）自产仪器在存货与固定资产之间的划分

前次申报中，公司将主要用于销售推广及提供技术服务的长库龄自制仪器作为存货核算，本次申报将该部分仪器转入固定资产核算。此事项导致2018年末存货调减635.04万元，固定资产原值调增635.04万元。

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（4）研发样机与存货的区分

前次申报中，公司将禾信康源研制的10台CMI-1600中的5台认定为研发样机，另外5台认定为库存商品，本次申报将禾信康源研制的10台CMI-1600全部认定为研发样机，相应调增2018年研发费用282.07万元，调减2018年末存货282.07万元。

（5）递延所得税资产的确认

前次申报中，公司从2018年开始就可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，本次申报已根据实际情况从2016年开始确认递延所得税资产，并重新计算公司报告期内的所得税费用。

（6）股份支付的确认

前次申报中，公司未将2015年第一期股权激励做股份支付处理，本次申报中，公司以截至2014年12月31日的整体评估价值为公允价值，对2015年10月的股权激励在服务期内确认了股份支付。

（7）营业成本与销售费用的划分

前次申报中，公司部分技术服务项目对应的人工、差旅、材料及外购服务支出在营业成本和销售费用之间的界限不清晰，本次申报中公司对报告期内技术服务项目对应的人工、差旅、材料及外购服务支出进行重新梳理，并对2018年营业成本和销售费用进行了相应调整。

2、会计差错履行的审议程序

为更正前述差错，公司审计委员会、董事会和监事会于2021年1月13日召开第一届审计委员会第八次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

3、会计差错更正对财务报表的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整，对2018年度合并财务报表的影响如下：

（1） 合并资产负债表

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单位：万元

项目	更正前金额	调整金额	更正后金额
应收账款	3,489.74	40.79	3,530.53
预付款项	1,259.66	-47.09	1,212.58
其他应收款	708.05	-1.63	706.42
存货	4,442.59	-736.25	3,706.34
其他流动资产	77.60	-15.58	62.02
流动资产合计	19,689.10	-759.76	18,929.35
固定资产	1,307.00	503.21	1,810.21
在建工程	186.93	458.42	645.34
无形资产	863.86	-9.78	854.08
递延所得税资产	277.10	-64.92	212.18
其他非流动资产	77.77	11.08	88.85
非流动资产合计	3,295.57	898.00	4,193.57
资产总计	22,984.67	138.25	23,122.92
应付账款	1,072.04	464.69	1,536.73
预收款项	1,163.19	725.62	1,888.82
应付职工薪酬	1,059.03	20.82	1,079.85
应交税费	498.31	0.91	499.22
其他应付款	565.89	-124.92	440.97
流动负债合计	7,558.46	1,087.13	8,645.59
预计负债	358.43	35.92	394.34
递延收益	1,059.09	-7.22	1,051.87
非流动负债合计	1,417.51	28.70	1,446.21
负债合计	8,975.97	1,115.83	10,091.80
资本公积	314.96	800.49	1,115.45
盈余公积	467.56	-155.56	312.00
未分配利润	7,996.71	-1,549.26	6,447.45
归属于母公司股东权益合计	14,028.99	-904.32	13,124.67
少数股东权益	-20.29	-73.26	-93.55
股东权益合计	14,008.70	-977.58	13,031.12
负债和股东权益总计	22,984.67	138.25	23,122.92

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单位：万元

项目	更正前金额	调整金额	更正后金额
一、营业收入	13,486.90	-1,014.33	12,472.57
减：营业成本	3,991.15	-27.29	3,963.86
销售费用	3,471.56	258.09	3,729.65
管理费用	1,865.61	72.78	1,938.40
研发费用	2,988.63	-1,377.20	1,611.43
加：其他收益	1,362.56	14.84	1,377.40
资产减值损失	-199.22	-34.45	-233.67
资产处置收益	-3.73	3.18	-0.55
二、营业利润	2,233.08	42.86	2,275.95
加：营业外收入	-	0.57	0.57
减：营业外支出	13.84	26.55	40.39
三、利润总额	2,219.24	16.89	2,236.13
减：所得税费用	-204.66	543.54	338.88
四、净利润	2,423.90	-526.65	1,897.25
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润	2,423.90	-526.65	1,897.25
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润	2,456.91	-453.39	2,003.51
少数股东损益	-33.01	-73.26	-106.26
五、综合收益总额	2,423.90	-526.65	1,897.25
其中：归属于母公司所有者的综合收益 总额	2,456.91	-453.39	2,003.51
归属于少数股东的综合收益总额	-33.01	-73.26	-106.26

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二、请发行人说明

（一）报告期内研发样机销售的内容、金额、占比，实现销售的各样机生产的时点及依据，研发样机的研制过程中是否按照成本核算制度规范归集的原材料费用、人员工费及制造费用，研发样机成本是否可靠计量，涉及样机的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期内研发样机销售的内容、金额、占比，实现销售的各样机生产的时点及依据

2018-2020年，公司研发样机销售金额分别为1,632.04万元、471.96万元和

409.66万元。报告期内，公司研发样机销售的内容、金额、占比及实现销售的各样机生产的时点及依据如下：

单位：万元

2020年度
销售情况				生产情况
客户名称	内容	金额	占比	搭建完成时点	依据
广州市澳漪进出口有限公司	CMI-1600	44.25	10.80%	2018-09	项目结题报告
核工业理化工程研究院	飞行时间质谱仪	56.50	13.79%	2020-03	项目结题报告
	光谱质谱集成系统	21.50	5.25%	2019-12	项目结题报告
东营市环境保护局	自动留样仪	26.55	6.48%	2019-09	项目结题报告
	DT-100	123.89	30.24%	2017-10	项目结题报告
	八参数无机气体监测仪	13.45	3.28%	2019-11	项目结题报告
	多粒径颗粒物监测仪	123.54	30.16%	2019-12	项目结题报告
2020年度合计		409.66	100.00%
2019年度
销售情况				生产情况
客户名称	内容	金额	占比	搭建完成时点	依据
壹点环境科技（广州）有限公司	液质联用接口飞行时间质谱仪	41.88	8.87%	2018-12	项目结题报告
福建志和环保科技有限公司	AC-GCMS-1000	181.03	38.36%	2019-04	项目结题报告

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广州开发区生态环境局	DT-100	110.05	23.32%	2017-10	项目结题报告
广州开发区生态环境局	八参数无机气体监测仪	35.37	7.49%	2019-10	项目结题报告
中国地质科学院水文地质环境地质研究所	API-TOF	43.45	9.21%	2018-12	项目结题报告
南京信息工程大学	AC-GCMS-1000	60.17	12.75%	2017-10	项目结题报告
2019年度合计		471.96	100.00%
2018年度
销售情况				生产情况
客户名称	内容	金额	占比	搭建完成时点	依据
中国科学院城市环境研究所	SPIMS-3000	125.47	7.69%	2017-04	项目结题报告
复旦大学	API-TOF	41.03	2.51%	2016-12	项目结题报告
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司	SPIMS-2000	173.47	10.63%	2017-12	项目结题报告
厦门共鑫科技有限公司	AC-GCMS-1000	210.34	12.89%	2017-08	项目结题报告
海晟科技（浙江）有限公司	AC-GCMS-1000	119.83	7.34%	2017-09	项目结题报告
南京市环境保护科学研究院	AC-GCMS-1000	173.24	10.62%	2017-10	项目结题报告
海湾环境科技（北京）股份有限公司	AC-GCMS-1000	167.39	10.26%	2017-12	项目结题报告
浙江环茂自控科技有限公司	AC-GCMS-1000	119.83	7.34%	2017-10	项目结题报告
南京工大开元环保科技有限公司	AC-GCMS-1000	158.19	9.69%	2017-10	项目结题报告
上海大学	SPIMS-3000	154.19	9.45%	2017-10	项目结题报告
太原罗克佳华工业有限公司	DT-100	120.69	7.40%	2017-10	项目结题报告
苏州吉玛基因股份有限公司	CMI-1600	68.38	4.19%	2018-04	项目结题报告
2018年度合计		1,632.04	100.00%

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（1）原材料费用

2019年12月之前，公司研发样机研制过程中的原材料按照研发项目进行归集，但未对应至具体研发样机，公司根据研发样机的原材料构成及领用当年相关材料的加权平均单价可计算每个研发项目中每台研发样机的原材料成本。自2019年11月现场督导结束之后，公司加强研发样机研制过程中原材料领用的管理，将研发领料对应到具体的研发样机，2020年1月起按照每台研发样机实际领用的原材料按月归集研发样机的原材料成本，相关研发样机研制过程中耗用的原材料成本可以可靠计量。

（2）人员工费

2019年8月前，公司研发中心无工时系统，但研发人员需提交工作周报、工作月报等资料（对应到研发项目），记录研发人员在研发项目中投入的时间，根据该等资料，结合研发人员薪酬，公司可将研发人员工费分配至各研发项目，再根据各研发项目中搭建的研发样机数量将分配至该研发项目的人员工费平均分配至研发样机。自2019年9月起，公司研发中心正式上线工时管理系统，研发人员每日在工时管理系统中申报工时（对应到研发项目），相关工时记录按月进行汇总后交由研发办主管、研发总监复核，复核无误后将工时汇总情况提交财务部，财务部根据工时记录按月计算各研发项目耗费的人员费用，再根据各研发项目中搭建的研发样机数量将分配至该研发项目的人员工费平均分配至研发样机，相关研发样机研制过程中耗用的人员工费可以可靠计量。

（3）制造费用

公司研发样机研制过程中发生的制造费用包括房屋租金、设备折旧、水电费等，公司按月对研发中心实际发生的制造费用进行归集，并比照人员工费的分摊方法将制造费用分摊至研发样机，研发样机研制过程中耗用的制造费用可以可靠计量。

综上所述，2018-2019年公司研发样机研制过程中耗费的原材料费用、人员工费及制造费用根据研发样机原材料构成、研发人员工作周/月报等进行计算；自2020年1月起，公司研发样机研制过程中耗费的原材料费用、人员工费及制造费用可根据原材料领用记录、工时记录等资料按照成本核算制度规范归集，研发

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样机成本可以可靠计量。

3、涉及样机的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司涉及研发样机的会计处理具体如下：

（1）研制阶段

根据《企业会计准则》的相关规定，研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

报告期内，公司研制样机的主要目的是进行技术创新及验证技术路线的可行性而非销售，且样机能否研制成功及研制成功后能否实现销售均存在高度不确定性，因此样机研制过程中发生的支出不满足上述①②③条件，公司基于谨慎性和一贯性原则，将研制样机所发生的支出全部于发生当期费用化处理。

综上所述，公司将研发样机研制阶段的相关支出全部计入当期损益（研发费用）符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）销售阶段

公司研发样机销售时以不含税销售额冲减销售当期研发费用，不确认相关收入。

截至本回复出具之日，现行《企业会计准则》未对研发样机销售的会计处理方式作出明确规定。实务中，A股上市公司对研发试制产品采用的会计处理方式主要包括三种，具体如下：

①研发产品完成后冲减研发费用，同时确认存货/其他流动资产，在研发样机销售时确认收入并结转成本，相关案例包括亿华通（688339.SH）、建龙微纳（688357.SH）、金盾股份（300411.SZ）等；

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②研发产品相关支出全部计入当期损益，完成相关产品销售时确认收入但不结转相应的营业成本，相关案例包括芯源微（688037.SH）、中山金马（300756.SZ）、赢合科技（300457.SZ）等；

③研发产品相关支出全部计入当期损益，完成相关产品销售时以不含税销售额冲减销售当期研发费用，不确认相关收入，相关案例包括科思科技（688788.SH）、凯赛生物（688065.SH）、埃夫特（688165.SH）等。

综上所述，公司研发样机销售阶段的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，且不违背A股上市公司的处理方法。

（二）会计调整事项涉及的内控整改情况，发行人是否符合《注册办法》十一条的相关规定

与前次申报相比，公司本次申报调整的主要报表项目详见本问题“（一）请发行人披露”的相关内容，上述会计调整事项涉及的内控整改情况如下：

涉及的报表项目	问题描述	整改情况
营业收入	前次申报中，公司研发样机实现销售时，比照产品销售确认收入，对应成本为零。前次审核重点关注研发样机确认销售收入的合理性及研发样机收入成本是否匹配。	（1）修订《收入和成本管理制度》，修订后的制度明确规定研发样机销售时根据不含税销售金额冲减销售当期研发费用，不确认销售收入； （2）根据修订后的《收入和成本管理制度》对报告期内的研发样机销售进行追溯调整，调减营业收入和研发费用； （3）自《收入和成本管理制度》修订之日起，严格按照该制度对研发样机销售进行会计处理。
研发费用
递延所得税资产	前次申报中，公司从2018年开始就可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产（2016年及2017年均未确认），导致前次2018年申报报表所得税费用为负。前次审核重点关注从2018年开始确认递延所得税资产的恰当性。	前次申报中，母公司在2015年开始盈利的情况下，以2016-2017年扣非净利润为负为由不在当年确认递延所得税资产不恰当，本次申报已根据实际情况从2016年开始确认递延所得税资产，并重新计算公司报告期内的所得税费用。
所得税费用
存货	前次申报中，公司将禾信康源研制的10台CMI-1600中的5台认定为研发样机，另外5台认定为库存商品。前次审核重点关注在领料及研制过程均通过同一个研发项目进行的情况下，将其中5台认定为存货的恰当性。	（1）修订《研发样机管理制度》，规定项目立项时应明确项目执行过程中的产物是否为研发样机，且研发样机一经认定，不得改变； （2）将禾信康源研制的10台CMI-1600全部认定为研发样机，并相应调整2018年末的存货余额和2018年的研发费用金额。
研发费用
存货	前次申报中，公司存在部分	（1）公司大部分长库龄仪器的持有目的是销售推

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涉及的报表项目	问题描述	整改情况
固定资产	主要用于推广试用的长库龄自制仪器，公司将该部分仪器作为存货核算，未计提折旧，也未计提减值。前次审核重点关注该部分仪器认定为存货的恰当性。	广及提供技术服务时使用的工具，作为固定资产核算并计提折旧更为恰当，其余小部分仪器如SPIMS-1000及XG-1000为呆滞产品，应当作为存货核算并计提减值，本次申报已经按照实际情况对相关情况进行调整； （2）定期对长库龄存货的性能状况和销售可能性进行评估和存货跌价测试，并根据测试情况计提存货跌价损失。
营业收入	前次申报中，针对同时销售仪器和提供技术服务但仪器和服务未单独定价的业务合同，公司在仪器验收合格时将整个合同全部确认为仪器收入，未单独确认服务收入。前次审核重点关注收入未拆分的合理性。	（1）修订《收入和成本管理制度》，修订后的制度明确规定针对同时销售仪器和提供技术服务的合同（无论技术服务是否单独定价），应当识别履约实物，按照分析仪器和技术服务各自的收入确认方法确认收入； （2）根据修订后的《收入和成本管理制度》对报告期内同时销售仪器和提供技术服务但仪器和服务未单独定价的业务合同中的仪器和服务收入进行了拆分，并根据各自适用的收入确认方法确认收入，据此调整报告期内的财务报表； （3）自《收入和成本管理制度》修订之日起，严格按照该制度对同时销售仪器和提供技术服务（无论技术服务是否单独定价）的业务合同进行会计处理。
管理费用	前次申报中，公司于2015年10月通过员工持股平台共青城同策向部分员工实施股权激励，入股价格为1.6元/股，前次申报时公司认为该价格与当时的公允价值一致，未针对该股权激励确认股份支付，前次审核对此表示关注。	在本次申报中，公司以截至2014年12月31日的整体评估价值为公允价值，对2015年10月的股权激励在服务期内确认了股份支付，并据此调整报告期内的财务报表。
资本公积
营业成本

（1）自2019年3月开始上线客户管理系统

（CRM），在技术服务项目开始时即在CRM系统中建立项目；

（2）修订《收入和成本管理制度》，修订后的制度

明确规定技术服务项目在CRM系统中立项后发生的相关支出（人工、差旅、材料及外购服务支出）按照项目进行归集，其中人工按照相关部门提交至财务部的《工时明细记录表》进行分配，差旅、材料及外购服务支出根据业务合同（如有）、《费用报销单》及相关原始资料直接归集至技术服务项目；

（3）对报告期内技术服务项目对应的人工、差旅、

材料及外购服务支出进行重新梳理，保证营业成本和销售费用划分的准确性；

（4）技术服务项目在CRM系统及时立项，立项

后的支出严格按照修订后的《收入和成本管理制度》执行。

销售费用

销售费用

报告期内，公司经上述会计调整后的财务报表能够在所有重大方面公允地反

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映公司的财务状况、经营成果和现金流量，致同审计了公司的合并财务报表并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第440A011739号）；截至2020年12月31日，公司上述会计调整事项涉及的内控整改已全部落实到位并有效执行，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，致同已出具《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第440A007822号），公司符合《注册办法》第十一条的相关规定。

（三）对前次督导发现的营业收入、成本与费用相关问题及整改情况等进行补充说明

1、不同销售模式下，发行人分析仪器发货至客户完成验收的时间间隔是否存在显著差异，间接销售模式下的发行人客户是否具备验收能力，发行人间接销售模式下以取得客户出具的《验收合格证明》作为分析仪器收入确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）不同销售模式下，公司发货至客户完成验收的时间间隔统计

报告期内，公司分析仪器在不同销售模式下发货至客户完成验收的时间平均间隔天数如下：

销售模式	2020年度	2019年	2018年
直接销售	98.11	70.66	249.89
间接销售	71.02	43.04	55.50

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成验收的时间平均间隔天数如下：

销售模式	2020年度	2019年	2018年
直接销售	98.11	70.66	71.00
间接销售	71.02	43.04	55.50

模式	发货地点	安装调试及试运行（如有）	验收流程
直接销售	直接到客户（同时为终端用户）	公司和客户一起安装调试，现场客户的技术人员会对公司产品的性能指标进行检查，并通过一定时间试运行（如有）评价仪器实际运行状况。	经安装调试及试运行（如有），客户技术人员对公司产品性能无异议后，组织后续流程。客户作为政府部门或事业单位，流程较长，部分客户还需要组织相关专家或机构进行评审，流程及等待期均可能较长。
间接销售	直接到终端用户	公司、客户以及终端用户一起安装调试，现场终端用户的技术人员会对公司产品的性能指标进行检查，并通过一定时间试运行（如有）评价仪器实际运行状况。	经安装调试及试运行（如有），终端用户技术人员对公司产品性能无异议后，实质性验收已完成，公司客户根据经验判断认为风险可控，走自身企业流程，流程较短且较快向公司出具验收合格证明。

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同条款规定必要时需邀请相关专业人员或机构参与验收，部分客户采用专家验收会的形式进行验收，导致直接销售模式下的验收等待期整体较长。间接销售模式下，公司客户全部为企业，该模式下的验收等待期相对较短，主要原因如下：

1）间接销售模式下公司给予客户的信用政策较为严格，公司发货后客户会积极联系终端用户，敦促终端用户尽快开展安装调试工作间接销售模式下，公司给予客户的付款政策较为严格，通常要求客户在提货之前支付大部分货款，且间接销售模式下大部分销售合同都约定“因甲方（客户）原因导致货物到达指定交货地点后，不能开展验收工作，则货物到达指定交货地点起1/2/3个月后视为验收合格”（虽然公司未按照“视为验收合格”确认收入）。上述付款政策和合同条款促使间接销售模式下的客户在公司发货后的较短时间内敦促终端用户开始安装调试及验收工作。2）间接销售模式下产品验收时终端用户相关人员一般在场，现场安装调试及试运行（如有）完毕后可在较短时间内出具验收合格证明间接销售模式下，公司直接发货至终端用户处，终端用户相关技术人员一般会陪同公司客户人员一同对公司产品进行安装调试和验收（虽然终端用户不直接对公司出具验收文件）。在现场安装调试及试运行（如有）完成且终端用户技术人员对公司产品性能无异议后，实质性审核验收已完成，公司客户作为企业单位，相比政府部门或事业单位流程较短且较快，可在短时间内出具验收合格证明。

（3）间接销售模式下的发行人客户是否具备验收能力

公司间接销售具体可细分为两类，一是以设备提供商进行产品销售，二是与地方企业合作进行产品销售。

在以设备提供商进行产品销售的情形下，项目总包方或集成商在中标项目后，基于项目所需仪器设备，与公司签署销售合同，由公司向其提供中标项目所需的部分仪器设备。项目总包方或集成商在行业或区域内往往具有较强的竞争力，如资金、技术、人员、品牌等优势，该类客户具备常用分析仪器的操作能力。

在与地方企业合作进行产品销售的情形下，公司客户在相关区域内均主要从

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事环境监测相关业务，具有从事环境监测业务所需的销售渠道、人员、场地、业务规模及一定的技术支撑，在特定区域内能够快速获取终端用户的各类需求及招投标信息，该等客户除与公司合作外，还与其他类型设备的厂商合作，该类客户的技术人员对各类仪器设备均具备一定的专业知识背景和操作经验。在上述两类客户对公司产品进行验收时，终端用户的相关技术人员一般会参与验收过程，产品验收合格的前提是终端用户技术人员已经对公司产品的性能指标及试运行（如有）情况无异议，此时公司客户实质性验收已完成，具备对公司产品进行验收的能力。

（4）间接销售模式下收入确认方法的合理性分析

间接销售模式下，公司收入确认依据和时点分别为客户出具的验收合格证明和取得验收合格证明的当月，公司相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：

①间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩的情形

针对合同约定需终端用户对公司所售仪器进行验收（间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩），在终端用户对间接销售客户验收合格后，间接销售客户再对公司进行验收并出具验收合格证明，公司据此确认收入，公司收入确认符合企业会计准则的规定。

②间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形

针对合同约定仅需间接销售客户对公司所售仪器进行验收（间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩），公司根据间接销售客户出具的验收合格证明确认收入，公司收入确认符合企业会计准则的规定。具体原因分析如下：

1）公司间接销售客户在环境监测领域具有较强的业务实力，其为销售合同的履约责任人，其向公司出具验收合格证明，视为公司交付的货物质量符合合同要求，公司已履行完毕交付产品的合同义务

公司设备提供商销售模式及与地方企业合作销售模式对应的客户在环境监测领域均具有丰富的经验，在行业内或区域内具有较强的业务实力，具体详见本回复“问题1/一/（二）”的回复内容。公司与客户签署的销售合同中无终端用户

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验收相关条款，间接销售客户根据自身业务需求向公司采购仪器设备后再向终端用户销售，间接销售客户是其合同履约责任人，独立向公司承担合同履约义务。间接销售客户对公司出具验收合格证明，视为公司交付的货物质量符合合同要求，公司已履行完毕交付产品的合同义务。根据原收入准则“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”及新收入准则“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求，公司根据合同约定的验收条款进行收入确认符合相关规定。2）公司产品安装调试均在最终用户指定的地点进行，一般终端用户会指派人员参与，经安装调试后可满足客户需求

经对间接销售客户和终端用户访谈确认，在公司产品销售的实际执行过程中，间接销售客户向公司采购的仪器设备均由公司直接送货至终端用户使用地。在间接销售客户对公司产品进行安装调试并验收时，一般终端用户会派人参与，间接销售客户完成对公司产品的验收，也表明相关终端用户对公司产品性能的认可，即表明公司相关产品已能够满足合同约定的相关性能指标要求。3）间接销售客户验收合格后，未出现终端用户验收不通过的情形报告期内，在合同约定不需要终端用户验收的项目中，客户出具验收合格证明后，未出现终端用户对公司产品质量不认可而导致的验收不通过、退货或引起法律纠纷的情形。4）验收周期可覆盖实质性安装调试及验收时间在公司产品发出并经客户签收后，由于公司（终端）用户主要为政府部门、事业单位和科研机构等，产品发货至安装调试及验收之间存在一定的等待期。但公司产品的实质性安装调试并不复杂，一般情况下实质性安装调试时间不超过15天，经计算报告期内间接销售模式下未与终端用户挂钩的所有仪器销售记录，验收日期与发货日期之间的整体平均周期约60天，可覆盖实质性安装调试及验收开展所需时间。

综上所述，针对间接销售模式下间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形，公司以客户出具的验收合格证明确认收入，主要依据合同验收条款及合同责任、安装调试实际执行情况、终端用户退货及纠纷情况、验收周期等内容综合判定，公司收入确认符合企业会计准则的规定。

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2、报告期内发行人与海湾环境科技（北京）股份有限公司之间交易的具体情况，并说明相关交易产生的背景及合理性

（1）交易情况概述

报告期内，公司与海湾环境科技（北京）股份有限公司（以下简称“海湾科技”）的简要交易情况如下：

交易类型	交易内容	数量	金额（万元、含税）
销售	SPAMS-0525	1	364.00
	SPIMS-2000	2	347.96
	高时空3D-VOCs走航监测系统软件	3	276.00
	数据分析服务	/	84.00
采购	VOCs走航监测推广服务	/	421.00

禾信环境空气快速监测预警溯源系

禾信高时空3D-VOCs走航监测系统软件

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统软件
（1）用于监测企业及其源谱管理； （2）具备点位信息管理功能； （3）监测因子基础信息查看及归类； （4）本机监测的历史数据统计与查看及报告导出； （5）在线、离线溯源功能。	（1）显示实时走航数据及图表； （2）支持多组历史数据同时查看； （3）可查看安装此软件的其他仪器的实时数据； （4）具备点位分析查询功能，并根据所需点位出具物质对比的相关图表； （5）所呈现的图表具备多种展现形式（柱状、折线、饼图等）； （6）走航图标记功能，可标记企业、风向等信息； （7）自由切换各物质显示、可实现多种GIS在线、离线地图的使用。

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皇岛、张家港、无锡、柳州、咸阳等地进行VOCs走航监测推广。截至本回复出具之日公司在上述区域获取的累计订单金额为3,381万元，公司向海湾科技采购VOCs走航监测推广服务具有真实业务背景和合理性。

（3）公司将销售给海湾科技的SPIMS-2000发往唐山亚特专用汽车有限公司的原因及合理性

报告期内，针对车载式仪器（主要为车载式SPAMS-0525和车载式SPIMS-2000），公司先将仪器发送至特种车改装厂，将公司仪器结合在经改装的车辆上，成为完整的监测车辆（类似小型移动实验室）后，公司按照客户指令将包含仪器的监测车一并开往客户指定地点。

在与海湾科技的销售交易中，对于车载设备SPIMS-2000，公司先将仪器发往监测车供应商唐山亚特专用汽车有限公司（以下简称“唐山亚特”），改装完成后再开往海湾科技指定地点，符合公司的惯常做法，具有合理性。

（4）公司VOCs走航监测推广服务采购与设备销售的关系，海湾科技向公司采购的走航设备与其向公司提供VOCs走航监测推广服务的匹配关系

2018年，海湾科技向公司采购两台车载SPIMS-2000，其中1台主要用于海湾科技于2018年11月中标的淄博市环境保护局临淄分局空气质量综合调控技术服务项目，该项目需使用的监测设备包含1台车载SPIMS-2000（但该设备无需每天都在项目现场进行监测），另1台用于其在其他地区推广走航监测业务。

由于海湾科技以环境治理为主业，在环境监测分析方面仍处于学习和摸索阶段，其向环境监测拓展的业务并没有较快达到预期效果，所购买的两台SPIMS-2000的使用并不饱和。在当时公司走航监测相关设备和人员临时短缺的情况下，公司向海湾科技采购VOCs走航监测服务推广（利用海湾科技临时空闲的2台车载SPIMS-2000进行），2台车载SPIMS-2000可以满足合同约定的VOCs走航监测推广要求（合同约定的有效工作时间共计281天，平均每台车载SPIMS-2000在2018年9月至2019年6月期间的有效工作时间为140.50天）。

3、前次申报中，发行人部分技术服务收入账面上无对应成本或成本金额较小，发行人成本费用存在一定程度的混同，请说明本次申报中该部分技术服务成本的核算方法，申报期内发行人技术服务成本的核算是否准确、完整，发行人针

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对与技术服务成本相关的内控采取的整改措施，相关相关整改是否有效公司技术服务成本主要包括人工成本、仪器折旧、材料成本、差旅住宿费、外购服务支出。公司根据综合运营部、售后服务部相关人员的工作日志的项目工时记录，对应分配相关技术服务项目的人工成本；根据仪器使用记录表单、技术服务项目领料单、报销单等原始文件中的项目编码和名称记录以及外购服务合同中列明的项目编码和名称，对应分配仪器折旧、材料成本、差旅住宿费和外购服务支出至主营业务成本或项目成本，具体情况如下：

序号	费用类别	核算方法
1	人工成本	获取综合运营部、售后服务部提交的工时汇总表（列示对应项目编码），按表内项目填写情况及当月相关人员的应发薪酬分配核算对应技术服务项目的人工成本。
2	仪器折旧	获取仪器使用记录表单（列示对应项目编码），根据表单内记录的项目使用天数及当月折旧分配核算对应技术服务项目的仪器折旧成本。
3	材料成本	获取综合运营部、售后服务部报告期内的材料领用记录，逐笔匹配至技术服务项目，根据材料领料单所领用材料的价值核算对应技术服务项目的材料成本。
4	差旅住宿费	获取综合运营部、售后服务部的差旅住宿报销记录，逐笔匹配至技术服务项目，根据差旅住宿的实际报销金额核算对应技术服务项目的差旅住宿成本。
5	外购服务支出	根据采购订单获取外购服务合同汇总表，重新匹配所有外购服务项目对应的技术服务项目，根据外购服务的实际发生金额核算对应技术服务项目的外购服务支出。

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CRM系统中立项后发生的相关支出（人工、差旅、材料及外购服务支出）按照项目进行归集，其中人工按照相关部门提交至财务部的《工时明细记录表》进行分配，差旅、材料及外购服务支出根据业务合同（如有）、《费用报销单》及相关原始资料直接归集至技术服务项目；

③按照项目核算技术服务成本，通过CRM系统持续记录各服务项目的料工费（系统上线之前主要依靠手工方式进行记录），并作为项目成本归集的依据，保证技术服务项目成本核算的准确性；

④完善外购服务合同台账，对合同主要条款、合同项目名称、项目编码、项目成本费用性质等信息进行记录，确保合同台账信息的准确、完整。

截至2020年12月31日，上述整改措施已全部落实到位并有效执行，2020年12月31日至今，上述整改措施持续有效执行。

4、前次现场督导发现，因ERP系统中出入库记录不及时，导致发行人部分销售业务出现逻辑错误（如验收单日期在系统出库单日期之前），请说明发行人的整改措施及相关整改的有效性

针对ERP系统录入不及时导致公司部分销售业务出现逻辑错误，公司采取的规范整改措施如下：

（1）仓库及时将当日的出入库信息全部录入ERP系统，确保每月月末ERP系统中记录的库存信息与实物库存量的一致性；

（2）在定期盘点的基础上，建立抽盘机制，财务部不定期对库存情况进行突击抽盘，对库存管理的执行情况进行持续监督；

（3）营销中心加强对合同执行过程的跟踪，以合同为单位收集并妥善保存招投标文件（若有）、销售合同、出库单、物流单、验收单、销售回款流水单、销售发票等关键性资料，如果发现单据日期存在逻辑错误，及时向财务和和仓库反馈，并督促仓库对相关问题进行整改。

截至2020年12月31日，上述整改措施已全部落实到位并有效执行，2020年12月31日至今，上述整改措施持续有效执行。

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三、核查过程及意见

针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：

1、访谈发行人研发总监、研发办主管、项目管理工程师等主要项目人员，了解发行人研发样机制造和销售流程以及相关内控制度；

2、了解并查阅发行人的研发样机管理制度，抽查发行人研发样机项目的立项资料和进度跟踪表，复核相关流程内控制度是否得到有效执行；

3、获取发行人报告期内研发样机收发存台账及研发样机销售明细表，检查与研发样机销售确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、发货物流记录、客户签收单、验收合格证明、发票及收款银行回单等；

4、获取发行人报告期内研发费用明细表，抽样检查项目立项、领料单据、研发人员工时记录和相关费用合同，核对项目领料、人工费用归集明细表，复核相关研发费用归集是否正确，是否按照内控制度执行并且得到有效运行；

5、结合发行人制造和销售研发样机的具体情况，并参考同行业上市公司的会计处理，评价发行人研发样机制造和销售的相关会计核算是否符合企业会计准则的要求；

6、获取发行人本次申报与前次申报相比涉及的会计调整事项的主要内容，详细了解会计调整事项调整的原因，复核会计调整的合理性，了解涉及内控的整改情况，包括查阅修订后的《收入成本管理制度》《研发样机管理制度》等相关制度，并进行控制测试和穿行测试，评价内控规范整改的有效性，评价发行人是否符合《注册办法》十一条的相关规定；

7、计算报告期内分析仪器直接销售和间接销售模式下从发货到取得《验收合格证明》的平均时间间隔，访谈发行人业务部门负责人详细了解两种销售模式下发货至客户完成验收的平均间隔存在差异的主要原因，并结合发行人分析仪器在两种销售模式下安装调试及验收过程的具体情况分析平均间隔差异的合理性；

8、查阅发行人与间接销售客户签署的全部业务合同，查询发行人间接销售客户的中标信息及主营业务，结合间接销售业务流程、实地走访情况及间接销售

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客户的技术实力评价间接销售客户是否具备验收能力；

9、访谈发行人财务负责人，了解间接销售模式下的收入确认方法及依据，并抽查发行人间接销售模式下的主要客户的业务合同，关注合同中对发货、安装调试、验收、结算等环节的权利义务约定，结合发货单、安装调试报告、验收单据、银行回单等业务资料，核实发行人间接销售模式下收入确认的具体时点及依据，比照《企业会计准则》的相关规定，评估发行人间接销售模式下商品所有权上的主要风险和报酬转移时点和商品控制权转移时点，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；10、针对报告期内发行人与海湾科技的销售与采购交易，访谈发行人业务部门相关负责人，了解相关交易发生的具体背景；查看交易相关的业务合同、发货单、验收单、收/付款单、发票、发行人向海湾科技出具的数据分析报告及海湾科技向发行人出具的走航监测推广相关服务成果等资料；了解发行人向海湾科技销售的“禾信高时空3D-VOCs走航监测系统软件”的数量与海湾科技向发行人采购设备的数量及其自身需求的匹配性；了解发行人将车载设备发送至唐山亚特的原因及海湾科技向发行人采购的走航监测设备与其向发行人提供VOCs走航监测推广服务的匹配关系；并对海湾科技进行实地走访和函证，核实相关交易的商业背景和合理性；

11、访谈发行人综合运营部、售后服务部相关人员，了解发行人整改前后技术服务成本核算相关的内控管理制度，测试整改后相关内部控制运行的有效性；获取技术服务项目成本分类明细清单，抽查相关部门人员的工作日志、仪器使用记录表单、技术服务项目领料单、报销单等原始文件记录，复核相关成本是否按照对应的技术服务项目进行归集；获取报告期内外包服务合同清单，并抽查重大外包服务合同，检查合同金额、服务提供期间及结算方式等主要条款，结合对应的技术服务收入确认进度，复核两者的匹配性，并通过检查发行人期后付款情况，复核发行人报告期内是否存在未入账负债，进而复核发行人技术服务成本核算的完整性；

12、针对因ERP系统中出入库记录不及时，导致发行人部分销售业务出现逻辑错误相关问题，详细了解相关问题的具体情况及发行人的整改后的相关内部控制，对发行人采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环的关键控制

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点执行控制测试，并对发行人2020年6月末及2020年12月末的存货进行监盘，评价相关整改是否到位，是否持续执行整改措施。经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人销售的研发样机全部为产品研发过程中的产物，各期实现销售的样机搭建完成时点的依据为研发项目结题报告；发行人2018-2019年研发样机研制过程中耗费的原材料费用、人员工费及制造费用可根据研发样机原材料构成、研发人员工作周/月报等进行计算，自2020年1月起，发行人研发样机研制过程中耗费的原材料费用、人员工费及制造费用可根据原材料领用记录、工时记录等资料进行归集，研发样机成本可以可靠计量；发行人研发样机研制阶段及销售阶段的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，且不违背A股上市公司的处理方法；

2、与前次申报相比，发行人本次申报中会计调整的主要报表项目包括存货、固定资产、递延所得税资产、营业收入、销售费用、研发费用等，发行人已对主要会计调整涉及的内控进行规范整改，相关整改措施已落实到位并持续有效执行，发行人符合《注册办法》十一条的相关规定；

3、报告期内，发行人直接销售模式下发货至验收的平均间隔显著长于间接销售，主要系直接销售模式下的验收等待期相对较长所致；发行人间接销售客户均系在环境监测领域均具有丰富的经验，在行业内或区域内具有较强的业务实力的企业，且终端用户一般会参与间接销售客户对发行人产品的验收过程，发行人间接销售客户具备验收发行人产品的能力；针对合同约定需终端用户对发行人所售仪器进行验收（间接销售客户验收需与终端用户验收挂钩），在终端用户对间接销售客户验收合格后，间接销售客户再对发行人进行验收并出具验收合格证明，发行人据此确认收入，发行人收入确认符合企业会计准则的规定；针对间接销售模式下间接销售客户验收未与终端用户验收挂钩的情形，发行人以客户出具的验收合格证明确认收入，主要依据合同验收条款及合同责任、安装调试实际执行情况、终端用户退货及纠纷情况、验收周期等内容综合判定，发行人收入确认符合企业会计准则的规定；

4、报告期内，发行人与海湾科技之间的交易具有真实背景和合理性，海湾

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科技采购发行人的分析仪器、软件和数据分析服务的主要目的是用于其业务开展，海湾科技向发行人采购的“禾信高时空3D-VOCs走航监测系统软件”的数量与海湾科技向发行人采购设备的数量及其自身需求相匹配，发行人与海湾科技发生的相关交易具备真实业务背景和合理性；发行人向海湾科技采购VOCs走航监测推广服务的原因是VOCs走航监测市场需求快速增长，发行人VOCs走航监测设备和相关人员临时短缺；发行人将车载设备发送至唐山亚特系发行人正常销售流程，具有合理性；海湾科技向发行人采购的VOCs走航监测设备与其向发行人提供VOCs走航监测推广服务具有匹配性；

5、本次申报发行人已重新梳理技术服务项目下的人工成本、仪器折旧、材料成本、差旅住宿费及外购服务支出等，技术服务成本的核算准确、完整，发行人已针对与技术服务成本相关的内控进行规范整改，相关整改措施已在2020年6月末之前落实到位并持续有效执行。

6、针对因ERP系统中出入库记录不及时，导致发行人部分销售业务出现逻辑错误相关问题，发行人已进行规范整改，相关整改措施已在2020年6月末之前落实到位并持续有效执行。

问题5、关于合作研发

5.1、董监高及核心技术人员高校兼职

招股说明书披露：周振先生，2005年1月至2008年12月，任中国科学院广州地球化学研究所研究员；2009年1月至2013年6月，任上海大学环境污染与健康研究所副所长；2013年7月至今，任暨南大学质谱仪器与大气环境研究所所长；2004年6月至今，任公司董事长、总经理。傅忠先生，2014年10月至今，任上海大学环境与化学工程学院任实验师；2004年8月至今，任公司副董事长、副总经理。黄正旭先生，2013年7月至今，任暨南大学质谱仪器与大气环境研究所副研究员；2009年7月至今，任公司研发中心总监。李梅女士，2013年7月至今，任暨南大学质谱仪器与大气环境研究所副研究员、气溶胶研究实验室主任；2009年7月至今，任公司应用开发部经理。李磊先生，1984年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，环境与化学工程专业，博士学历。2014年7月至今，就职于暨南大学质谱仪器与大气环境研究所，任助理研究员。2014年7

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月至今，就职于昆山禾信，任研发部项目主管。

请发行人说明：（1）周振、黄正旭、李梅、李磊在公司任职是否符合相关法律法规及暨南大学的相关规定，傅忠在公司任职是否符合相关法律法规及上海大学的相关规定，上述人员是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否影响发行人人员资产的独立性；（2）发行人的专利发明及计算机软件著作权中（包括在申请过程中的）由上述人员作为主要创作人的具体专利发明或著作权情况，是否属于上述人员在高校的职务发明创造或职务作品，如属于，是否与所属高校约定了相关的成果归属，是否存在纠纷；（3）上述高校控制的企业中是否从事与发行人相同或相似的业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人说明

（一）周振、黄正旭、李梅、李磊在公司任职是否符合相关法律法规及暨南大学的相关规定，傅忠在公司任职是否符合相关法律法规及上海大学的相关规定，上述人员是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否影响发行人人员资产的独立性

1、周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟在公司任职是否符合相关法律法规及暨南大学的相关规定，傅忠在公司任职是否符合相关法律法规及上海大学的相关规定，上述人员是否具备担任公司股东、实际控制人的资格

截至本回复出具之日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟在暨南大学兼职，傅忠在上海大学兼职。其中，高伟于2020年12月29日经公司第二届董事会第二十次会议决议成为公司副总经理，其自2013年12月至今就职于暨南大学质谱仪器与大气环境研究所，任副研究员。

（1）周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟在公司任职符合相关法律法规及暨南大学的相关规定，傅忠在公司任职符合相关法律法规及上海大学的相关规定根据

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①相关法律法规仅对高校党政领导班子成员、校级领导干部及处级（中层）领导干部对外任职进行限制

序号	文件名称	相关规定	是否符合
1	中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）	第二条第（九）款 ……学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。……	不适用
2	中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）	三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。 ……对校级非中共党员的领导干部兼职的管理，参照本通知执行。	不适用
3	中共教育部党组《关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党[2010]14号）	第5条 不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。	不适用
4	中共中央纪律检查委员会下发的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（中发[2010]3号，现已被废止）	第二条 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：…… （四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股； （五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动； （六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。	不适用

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②周振、李磊、李梅、黄正旭、高伟不属于暨南大学党政领导班子成员、中层及以上领导干部，暨南大学已出具相关说明；傅忠不属于上海大学党政领导班子成员、中层及以上领导干部，上海大学已出具相关说明根据暨南大学于2020年9月1日出具的关于周振、李磊、李梅、黄正旭、高伟任职情况的说明，周振、李磊、李梅、黄正旭和高伟无行政领导职务，不属于学校中层及以上的领导职务，前述人员在公司的任职符合暨南大学关于在职人员兼职的相关规定，在兼职期间未因兼职行为影响其履行学校岗位职责、完成本职工作，未违反学校的保密制度，学校与前述人员不存在人事纠纷。

根据上海大学2020年9月1日出具的关于傅忠任职情况的说明，傅忠未担任学校正职领导、领导班子其他成员或中层领导等职务，其在公司的任职符合上海大学关于在职人员兼职的相关规定，傅忠在兼职期间未因兼职行为影响其履行学校岗位职责、完成本职工作，未违反学校保密制度，学校与其不存在人事纠纷。

综上所述，周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟未在暨南大学担任中层及以上领导职务，其在公司任职未违反相关法律法规对高校相关人员对外任职的限制及暨南大学的相关规定；傅忠未在上海大学担任正职领导、领导班子其他成员或中层领导等职务，其在公司任职未违反相关法律法规对高校相关人员对外任职的限制及上海大学的相关规定。

（2）周振、傅忠、黄正旭、李磊具备担任公司股东的资格，周振、傅忠具备担任公司实际控制人的资格

周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟在暨南大学任职，其中周振、黄正旭、李磊通过直接或间接方式持有公司股份，傅忠在上海大学任职，其直接持有公司股份，周振和傅忠为公司的实际控制人。

①周振和傅忠投资创办禾信有限时并未在高校任职，不属于高校老师对外投资的情形，黄正旭、李磊不属于高校党政领导班子成员、校级领导干部及处级（中层）领导干部，周振、傅忠、李磊、黄正旭对公司的投资不违反相关法律法规

周振和傅忠于2004年6月投资创办禾信有限并在禾信有限任职，2013年7月暨南大学通过人才引进计划引进周振，暨南大学引进周振时已知晓该等对外投资；2014年10月傅忠开始就任于上海大学，上海大学引进傅忠时已知晓该等对

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外投资。周振和傅忠投资创办禾信有限时并未在高校任职，不属于高校老师对外投资的情形，且周振、傅忠在上述高校无行政领导职务，不属于高校党政领导班子成员、校级领导干部及处级（中层）领导干部。黄正旭于2015年10月通过共青城同策间接持有发行人股权，李磊分别于2015年10月和2019年4月通过共青城同策间接持有发行人股权，但黄正旭、李磊在暨南大学无行政领导职务，不属于高校党政领导班子成员、校级领导干部及处级（中层）领导干部。

综上所述，周振、傅忠、黄正旭、李磊对发行人的投资不违反中共中央、国务院《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发（1986）6号）、中共教育部党组《关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党[2010]14号）、中共中央纪律检查委员会下发的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（中发[2010]3号，现已被废止）等相关法律法规关于禁止高校党政领导班子成员、校级领导干部及处级（中层）领导干部对外投资的规定。

②周振、黄正旭、李磊对公司的投资符合暨南大学关于在职人员对外投资的相关规定，暨南大学已出具相关说明；傅忠对公司的投资符合上海大学关于在职人员对外投资的相关规定，上海大学已出具相关说明

根据暨南大学于2020年9月1日出具的关于周振、黄正旭、李磊对外投资情况的说明，周振、黄正旭、李磊对公司的投资符合暨南大学关于在职人员对外投资的相关规定。

根据上海大学2020年9月1日出具的关于傅忠对外投资情况的说明，傅忠对公司的投资符合上海大学关于在职人员对外投资的相关规定。

综上所述，根据暨南大学出具的说明，周振、黄正旭、李磊对公司的投资符合暨南大学关于在职人员对外投资的相关规定；根据上海大学出具的说明，傅忠对公司的投资符合上海大学关于在职人员对外投资的相关规定。因此，周振、黄正旭、李磊、傅忠具备担任公司股东的资格，周振、傅忠具备担任公司实际控制人的资格。

2、是否影响发行人人员资产的独立性

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周振、李磊、李梅、黄正旭、高伟、傅忠不属于高等学校中层以上党政领导干部，周振、李磊、李梅、黄正旭、高伟在公司的任职已取得暨南大学的同意，傅忠在公司的任职已取得上海大学的同意。公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与上海大学、暨南大学及其关联方的相关管理体系完全分离，并已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度，暨南大学、上海大学不存在干预公司人事任免和经营管理决策的情形，未对公司人员的独立性构成不利影响。

公司是以禾信有限整体变更发起设立的股份公司，依法承继了禾信有限的全部资产。公司已拥有正常生产经营所必需的各项生产设施、辅助设施、土地使用权等资产，具备独立的研发、采购、生产、销售能力，形成独立完整的研发、采购、生产、销售及售后服务系统。公司的各项资产产权清晰，权属完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在与暨南大学、上海大学资产混同的情形。

（二）发行人的专利发明及计算机软件著作权中（包括在申请过程中的）由上述人员作为主要创作人的具体专利发明或著作权情况，是否属于上述人员在高校的职务发明创造或职务作品，如属于，是否与所属高校约定了相关的成果归属，是否存在纠纷

1、上述人员作为主要创作人的具体专利发明或著作权情况，是否属于上述人员在高校的职务发明创造或职务作品

根据暨南大学出具的说明，周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟作为发明（设计）人或权利人申请的或已授予的知识产权中，由高校与公司共有的知识产权，属于高校的职务发明创造，其他知识产权则不属于高校的职务发明创造。根据上海大学出具的说明，傅忠作为发明（设计）人或权利人申请的或已授予的知识产权中，由高校与公司共有的知识产权，属于高校的职务发明创造，其他知识产权则不属于高校的职务发明创造。

（1）截至本回复出具之日，公司上述人员参与的具体专利共有60项，其中已授权专利57项，正在申请的专利3项，具体情况如下：

①已授权专利

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序号	专利名称	专利号	专利权人	是否为高校职务发明
1	基于质谱反馈的气体浓度准静态调节设备的调节方法	ZL201510487199.X	昆山禾信、上海大学、发行人	是
2	一种介质阻挡放电等离子体射流装置	ZL201510471897.0	昆山禾信、上海大学、发行人	是
3	一种等离子体喷雾质谱电离源	ZL201510050314.7	昆山禾信、发行人、上海大学	是
4	一种质子转移反应质谱离子传输装置	ZL201410424789.3	昆山禾信、发行人、上海大学	是
5	一种质谱电离源	ZL201410339881.X	昆山禾信、发行人、上海大学	是
6	一种多极杆质子转移反应装置	ZL201110183754.1	上海大学、昆山禾信	是
7	一种补偿照射式真空紫外灯离子源装置	ZL201110298786.6	上海大学、发行人、昆山禾信	是
8	气溶胶飞行时间质谱仪信号采集装置	ZL201110454406.3	上海大学、发行人、昆山禾信	是
9	一种用于质谱仪的射频电源	ZL201110298888.8	上海大学、发行人、昆山禾信	是
10	一种气体分析质谱仪上的膜进样装置	ZL201110298867.6	上海大学、发行人、昆山禾信	是
11	一种针对SPAMS采集到的气溶胶颗粒的分类方法	ZL201210049492.4	上海大学、发行人	是
12	选择性离子筛除飞行时间质量分析器及其实现方法与应用	ZL201310728867.4	上海大学、发行人、昆山禾信	是
13	一种单颗粒气溶胶质谱仪进样自动稀释系统	ZL201410222231.7	上海大学、发行人、昆山禾信	是
14	一种新型滤膜托盘安装装置	ZL201520598826.2	昆山禾信、上海大学、发行人	是
15	基于质谱反馈的准静态配气仪	ZL201520600903.3	昆山禾信、上海大学、发行人	是
16	一种用于质谱仪的高压射频电源	ZL201520403346.6	昆山禾信、上海大学、发行人	是
17	一种气体浓度测量装置	ZL201520292418.4	昆山禾信、上海大学、发行人	是
18	一种基于多级杆的质子转移离子源装置	ZL201120230450.1	昆山禾信、上海大学	是
19	产生质子转移反应初始水合氢离子的多尖端放电离子源	ZL201120194278.9	上海大学、昆山禾信	是
20	一种基于离子漏斗的质子转移离子源装置	ZL201120230466.2	上海大学、昆山禾信	是
21	小型便携式飞行时间质谱仪	ZL201120357404.8	上海大学、昆山禾信	是
22	一种双极性反射式飞行时间质量分析器	ZL201220010994.1	上海大学、发行人	是

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序号	专利名称	专利号	专利权人	是否为高校职务发明
23	一种应用于射频多极杆的数字频率计	ZL201120375956.1	上海大学、发行人、昆山禾信	是
24	一种单颗粒气溶胶质谱仪进样稀释装置	ZL201420268820.4	上海大学、发行人、昆山禾信	是
25	用于飞行时间质谱仪的高压脉冲电源	ZL201420158359.7	上海大学、发行人、昆山禾信	是
26	一种宽动态范围的飞行时间质谱仪器及其实现方法与应用	ZL201010126400.9	发行人、上海大学	是
27	一种亚微米气溶胶化学组成的实时、在线快速质谱分析系统与方法	ZL201510150678.2	发行人、昆山禾信（注）	是
28	一种自动实现大气颗粒物粒径校正的方法及系统	ZL201510007478.1	发行人（注）	是
29	水体中微囊藻毒素的检测方法	ZL201510564172.6	发行人（注）	是
30	水产品中微囊藻毒素的检测方法	ZL201510608773.2	发行人（注）	是
31	激光能量自动控制方法及装置	ZL201610507372.2	发行人、昆山禾信（注）	是
32	大气压离子源飞行时间质谱仪的离子富集引入装置与方法	ZL201410108444.7	发行人、昆山禾信	否
33	筛选式飞行时间质谱仪探测器及离子筛选方法	ZL201410055999.X	发行人、昆山禾信	否
34	同时检测气溶胶消光和散射系数的激光光腔衰荡光谱仪	ZL201310739682.3	发行人、昆山禾信	否
35	一种产生离子碎片的大气压接口装置	ZL201310380268.8	发行人、昆山禾信	否
36	一种栅网式静电四极杆装置	ZL201310279927.9	发行人、昆山禾信	否
37	基于微振荡法测量颗粒物质量的装置	ZL201310128642.5	昆山禾信	否
38	一种用于质谱仪的膜加热进样装置	ZL201210347044.2	昆山禾信	否
39	一种质谱仪质量分析器内缓冲气体快速高精度连续控制方法	ZL201210313519.6	昆山禾信	否
40	一种质子转移质谱离子源	ZL201210121134.X	昆山禾信	否
41	一种利用光电效应增强的射频放电电离装置	ZL201210002617.8	昆山禾信	否
42	单颗粒气溶胶在线电离源及其实现方法	ZL200510102354.8	昆山禾信、发行人	否
43	基于射频四极杆的气相分子离子反应器装置及其实现方法与应用	ZL200510100350.6	昆山禾信、发行人	否

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序号	专利名称	专利号	专利权人	是否为高校职务发明
44	质谱仪器检测器	ZL201720295803.3	发行人	否
45	空气动力学透镜聚焦颗粒束宽及发散角检测装置	ZL201720248482.1	发行人	否
46	同时检测气溶胶消光和散射系数的腔增强吸收光谱仪	ZL201420377877.8	发行人、昆山禾信	否
47	大气压离子源飞行时间质谱仪的离子富集引入装置	ZL201420132573.5	发行人、昆山禾信	否
48	同时检测气溶胶消光和散射系数的激光光腔衰荡光谱仪	ZL201320865305.X	发行人、昆山禾信	否
49	一种产生离子碎片的大气压接口装置	ZL201320527908.9	发行人、昆山禾信	否
50	一种空气动力聚焦颗粒装置	ZL201320461690.1	发行人、昆山禾信	否
51	高离子引出效率的离子阱飞行时间质谱仪	ZL201720163908.3	昆山禾信、发行人	否
52	一种振荡天平振荡单元模块初步筛选装置	ZL201621335789.7	昆山禾信、阜阳师范学院、发行人	否
53	一种振荡天平全自动开关腔体	ZL201621337040.6	昆山禾信、阜阳师范学院、发行人	否
54	一种基于光腔衰荡光谱技术的密封装置	ZL201420410270.5	昆山禾信	否
55	一种在线快速分析挥发性有机物的装置	ZL201320876307.9	昆山禾信、发行人	否
56	离子阱低质量数截止值串级质谱分析方法	ZL201510780678.0	复旦大学、禾信有限	否
57	一种提高栅网离子阱性能的方法	ZL201511008026.1	复旦大学、禾信有限	否

序号

专利名称

申请号

专利权人

是否为高校职务发明

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1	一种振荡天平全自动开关腔体及控制方法	201611115895.9	昆山禾信、阜阳师范学院、发行人	否
2	质谱仪器检测器	201710182894.4	发行人	否
3	空气动力学透镜聚焦颗粒束宽及发散角的装置	201710155068.0	发行人	否

序号	软件名称	著作权人	登记号	是否为高校职务发明
1	台式单颗粒气溶胶质谱仪控制软件	昆山禾信、发行人	2015SR031859	否
2	有机气体分析质谱仪采集分析软件	昆山禾信、发行人	2015SR171937	否
3	单颗粒气溶胶质谱仪数据采集分析软件	禾信有限	2011SR035483	否
4	单光子电离质谱仪源解析软件	昆山禾信、发行人	2015SR091856	否
5	单颗粒气溶胶质谱仪（SPAMS 0525）采集软件	昆山禾信、发行人	2015SR093758	否
6	单颗粒气溶胶质谱仪（SPAMS 0525）电控系统软件	昆山禾信、发行人	2015SR093753	否
7	单颗粒气溶胶质谱仪（SPAMS 0525）在线源解析系统软件	昆山禾信、发行人	2015SR093747	否
8	禾信高能量离子数质谱仪采集分析软件	昆山禾信、发行人	2015SR154980	否
9	禾信PM2.5源解析数据分析系统软件	发行人	2019SR0242380	否
10	禾信PM2.5源解析质谱仪器采集控制系统	发行人	2019SR0242508	否

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已将其享有该等共有专利的份额转让给发行人并办理完毕专利权转让登记手续，具体情况已在上表中列示。

针对与上海大学共有的26项专利，公司与上海大学签署有明确的权利归属协议，上海大学仅拥有专利的署名权，公司拥有包含署名权、实施权、许可权和转让权在内的所有权利，截至本回复出具之日，公司与上海大学就该等专利不存在权利纠纷或潜在纠纷。

针对原与暨南大学共有的5项已授权专利，公司已与暨南大学、昆山禾信签署了《技术转让（专利权）合同》，约定暨南大学将其享有的上述5项共有专利的份额转让给公司。公司已于2021年3月向暨南大学支付了全部专利权转让价款44.03万元，该等专利权转让登记手续已于2021年4月办理完成，公司与暨南大学就该等专利不存在权利纠纷或潜在纠纷。

（三）上述高校控制的企业中是否从事与发行人相同或相似的业务

根据广州暨南大学资产经营有限公司提供的校办企业基本情况，以及通过公开渠道查询上海大学控制的企业基本情况，暨南大学、上海大学控制的企业中不存在与公司从事相同或相似业务的情形，具体情况如下：

1、暨南大学控制的企业

序号	企业名称	暨南大学持股比例	主营业务
1	广州暨南大学资产经营有限公司	直接持股100%	资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资。
2	广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司	间接持股100%	医学研究和试验发展。
3	广州暨南大学出版社有限责任公司	间接持股100%	图书批发；图书出版。
4	广州暨南大学科技园管理有限公司	间接持股100%	生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务。
5	广州暨南大学建筑设计研究院有限公司	间接持股100%	室内装饰、设计；房屋建筑工程设计服务。
6	广州暨南大学学术交流中心有限公司	间接持股100%	文化传播；文化推广。
7	广州暨南大学劳动服务有限公司	间接持股100%	商品批发贸易；商品零售贸易。
8	广州华颐医疗管理发展有限责任公司	间接持股100%	健康咨询服务；医疗服务。
9	广州暨南生物医药研究开发基地有限公司	间接持股51%	生物技术开发服务。

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10	广州华颐健康管理服务有限公司	间接持股100%	母婴月子照护服务；母婴保健服务。
11	广州华颐后勤服务有限公司	间接持股100%	装卸搬运、旅客票务代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务。

序号	企业名称	上海大学持股比例	主营业务
1	上海上大资产经营管理有限公司	直接持股100%	资产经营管理。
2	上海大学出版社有限公司	间接持股100%	教材出版。
3	上海科达电子陶瓷有限公司	间接持股67%	生产电子陶瓷材料，元器件及配件。
4	上大新材料（泰州）研究院有限公司	间接持股100%	新材料技术研发。
5	上海大学科技园区有限公司	间接持股100%	企业管理、物业管理。
6	上海莘远国际教育服务有限公司	间接持股90%	自费出国留学中介咨询服务。
7	上海上大科技园发展有限公司	间接持股54.55%	科技投资管理。
8	上海上大海润信息系统有限公司	间接持股100%	教育系统管理软件和教育软件的开发及相关产品的研发，还负责上大及其他教育系统的高速计算机网络系统工程、数字化校园的建设。
9	上海云川信息技术有限公司	间接持股50%	业务主要集中于手机行业，拥有大型手机综合门户网站，代理移动、联通的套餐、卡类业务，手机产品、配件的批发与零售业务。
10	上海新豫环保科技有限公司	间接持股40%	以除磷剂、污泥调理剂、重金属稳定剂等高科技产品为主导，同时兼营聚丙烯酰胺、聚合氯化铝、无烟煤滤料等产品的专业水处理化学品。
11	上海宁华文化传播有限公司	间接持股40%	设计、制作各类广告。
12	上海乐格网络科技有限公司	间接持股37.5%	致力于大型网页游戏引擎及MMORPG游戏开发，中型网页游戏及SNS游戏开发，小型FLASH游戏引擎及单机小游戏开发工作。
13	上海凌屹信息科技有限公司	间接持股37.5%	为流控、行为管理、 审计、统一通信平台 、高清视频录播点播系统等产品的生产加工。
14	上海启圣医药科技发展有限公司	间接持股33.33%	在医药科技、医疗器械、计算机软硬件的专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
15	上海浦美建筑装潢公司	间接持股100%	建筑装饰工程设计。

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序号	企业名称	上海大学持股比例	主营业务
16	上海上大建筑设计院有限公司	间接持股60%	建筑工程设计。
17	上海上大热欣科技发展有限公司	间接持股60%	机械、铸造、热处理、计算机专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。
18	上海上大热处理有限公司	间接持股55.96%	承接高频、中频、超音频、渗碳、氮碳共渗、调质、淬火、正火、退火、铝合金T6处理、深冷处理等各类业务。
19	通富热处理（昆山）有限公司	间接持股27.98%	各类汽车零部件的热处理加工并提供相关的技术开发、技术咨询及售后服务。
20	上海大学科技园投资管理有限公司	间接持股42.6%	高新技术产业和实业投资开发，企业管理，资产管理。
21	上海依科投资有限公司	间接持股42.6%	实业投资，企业管理，资产管理。
22	上海上创超导科技有限公司	间接持股26.02%	致力于第二代高温超导材料及下游应用器件研发、生产。
23	上海鑫创科技工程有限公司	间接持股52%	生产光化学反应器、光化学反应釜、光化学反应仪器、光化学反应装置、光化学仪器。
24	上海高实科技发展中心	直接持股100%	电子与电子教学仪器、机械与机械教学设备、机械与电子领域中的技术服务。
25	上电影业（上海）有限公司	直接持股93.33%	电影制片，电影发行，演出经纪，文艺创作与表演。
26	上海万达电化科技发展公司	直接持股100%	材料、化工、生化、计算机、微电子、机械、电气专业领域内的八技服务。
27	上海精通电子科技公司	直接持股100%	通信、电子、机电及轻工方面的科技咨询技术开发、技术转让、技术服务、技术培训。
28	上海海锦通讯器材有限公司	直接持股51%	通讯电子器材及维修。
29	上海环上大科技发展有限公司	间接持股40%	技术服务、技术开发、技术咨询。

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2、对周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟和傅忠进行访谈；

3、取得周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟和傅忠的调查表；

4、对暨南大学、上海大学进行访谈；

5、查阅发行人的专利证书，并登陆国家知识产权局网站查询；

6、取得广州暨南大学资产经营有限公司提供的校办企业基本情况，并通过公开渠道查询上海大学控制的企业基本情况；

7、查阅上海大学、暨南大学就合作开发的专利申请事宜签订的《申请专利协议》以及公司与暨南大学签署的《技术转让（专利权）合同》、转让款支付凭证和专利权转让登记的手续合格通知书。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟不属于暨南大学党政领导班子成员，未担任暨南大学中层及以上领导职务，其在发行人任职未违反相关法律法规对高校相关人员对外任职的限制及暨南大学的相关规定；傅忠不属于上海大学党政领导班子成员，未担任上海大学中层及以上领导职务，其在发行人任职未违反相关法律法规对高校相关人员对外任职的限制及上海大学的相关规定；周振、黄正旭、李磊对发行人的投资符合暨南大学关于在职人员对外投资的相关规定，傅忠对发行人的投资符合上海大学关于在职人员对外投资的相关规定，周振、黄正旭、李磊、傅忠具备担任发行人股东的资格，周振、傅忠具备担任发行人实际控制人的资格；发行人拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与上海大学、暨南大学及其关联方的相关管理体系完全分离，上海大学、暨南大学不存在干预发行人人事任免和经营管理决策的情形，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对各项资产享有独立完整的法人财产权，不存在与高校资产混同的情形，因此，周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟在暨南大学任职及傅忠在上海大学任职未影响发行人人员资产的独立性；

2、截至本回复出具之日，周振、黄正旭、李梅、李磊、高伟、傅忠参与的已授权专利57项，共有31项专利构成高校职务发明，其中有26项已授权专利由公司与上海大学共同拥有，有5项已授权专利原由公司与暨南大学共同拥有。针对与上海大学共有的26项专利，发行人与上海大学签署有明确的权利归属协议，

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上海大学仅拥有专利的署名权，发行人拥有包含署名权、实施权、许可权和转让权在内的所有权利，发行人与上海大学就该等专利不存在权利纠纷或潜在纠纷；针对原与暨南大学共有的5项专利，发行人已与暨南大学、昆山禾信签署了《技术转让（专利权）合同》，约定暨南大学将其享有的上述5项共有专利的份额转让给发行人，发行人已支付了全部专利权转让价款，该等专利权转让登记手续已办理完成，发行人与暨南大学就该等专利不存在权利纠纷或潜在纠纷；截至本回复出具之日，上述人员参与的正在申请的3项专利中，无专利构成高校职务发明；截至本回复出具之日，上述人员参与的10项计算机软件著作权中，李磊系创作人之一的有8项，李梅系创作人之一的有2项，不存在由周振、傅忠、黄正旭、高伟作为主要创作人取得的计算机软件著作权，针对该10项软件著作权，无软件著作权构成高校职务发明；

3、根据广州暨南大学资产经营有限公司提供的校办企业基本情况及通过公开渠道查询的上海大学控制的企业基本情况，由暨南大学控制的11家企业及上海大学控制的29家校办企业主营业务均未涉及质谱仪的研发、生产、销售及提供相关技术服务，不存在与公司从事相同或相似业务的企业。

5.2、合作研发

招股说明书披露：除坚持自主研发外，公司也会与其他国内外知名高校、科研院所和企业等单位进行合作研发，作为公司自主研发活动的有效补充。

请发行人说明：（1）说明报告期内公司与各高校、研究机构等单位的合作研发业务形成的包括专利在内的各类研究成果情况以及相关成果对发行人收入、利润的贡献；（2）发行人业务与技术的来源，是否来自于上述高校、科研院所及其关联方；与上述高校的过往合作研发项目情况，是否存在上述高校为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否存在对上述的重大依赖；发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上述高校、科研院所的技术、人员、设备或其他支持；（3）发行人的知识产权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）共有知识产权在发行人的使用情况、在发行人业务体系中实际发挥的作用、目前存续状态，对发行人资产完整性是否构成重大影响；发行人在专利技术上对外部研发是否存在重大依赖，是否会对发行人生产经营构成重大不利影响。

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请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人说明

（一）说明报告期内公司与各高校、研究机构等单位的合作研发业务形成的包括专利在内的各类研究成果情况以及相关成果对发行人收入、利润的贡献

公司在与相关高校、科研院所及企业合作的过程中，相关研发对公司的产品原理研究、性能稳定性提升、新产品研发的技术积累等会产生积极的促进作用，但不一定会形成专利、软件著作权等较为明确的研究成果，无法量化统计对公司收入、利润的贡献。2017年1月1日至今，公司签订的主要研发合同/协议具体情况如下所示：

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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序号	协议名称	合作单位	进行合作的原因	是否形成专利及各类研究成果	相关成果对公司收入、利润的贡献
1	质谱技术研发合作协议	俄罗斯科学院化学物理能源问题研究所	该所的俄罗斯专家在空气动力学的研究有较深积累，能协助公司在相关技术方面的研究。	框架合作协议，尚未实质推进，未形成专利及相关研究成果。	/
2	中俄分析仪器以及关键部件研究及应用领域战略合作框架协议	俄罗斯科学院普罗霍罗夫普通物理研究所	该所的俄罗斯专家在激光器及激光解析电离技术有丰富经验，能协助公司开展基质辅助激光解析电离-飞行时间质谱仪的研究。	框架合作协议，尚未实质推进，未形成专利及相关研究成果。	/
3	“大气污染物成因与控制技术研究”重点专项合作协议	中国科学院化学研究所	基于公司掌握的高分辨高灵敏度的飞行时间质谱相关技术，中国科学院化学研究所联合公司进行合作研发，双方合作承担国家重点研发计划“大气污染成因与控制技术研究”重点专项中的“纳米颗粒物化学组分和粒径分布在线测量系统”项目下设的课题“纳米颗粒物化学成分在线检测及集成应用”。在合作中公司主要负责承担高分辨飞行时间质谱的研制，并协助实现课题集成。	共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。	该项目可对公司针对“纳米颗粒物化”分析的研发及产业化提供技术积累。
4	仪器设备可靠性提升工程战略合作框架协议	工业和信息化部电子第五研究所	可靠性测试平台建设投入成本较大，合作方具有可靠性测试平台，可以提供产品进行可靠性、稳定性的检测服务，公司综合考虑成本效益等因素，未选择自建大型测试平台，而选择利用合作方在产品测试方面的经验、技术的优势进行合作研发。	利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检测方面发挥作用，未形成专利及相关研究成果。	主要对公司仪器性能进行测试，可以提升公司仪器的性能可靠性。
5	国产质谱仪器应用示范合作框架协议	中国广州分析测试中心	合作方是一家以理化分析测试为重点的综合性研究和服务机构，可以进行多领域的样品分析，通过分析测试可以对公司产品和应用提供建议，公司综合考虑成本效益等因素，未选择自建大型测试平台，而选择利用合作方在产品测试方面的经验、技术的优势进行合作研发。	利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检测方面发挥作用，未形成专利及相关研究成果。	主要对公司仪器性能进行测试，可以提升公司仪器的性能可靠性。
6

中国工程物理研究院机械制造工艺研究所、中国计量科学研究院、暨南大学、上海大学、广东科鉴检测工程技术有限公司、北京博奥晶典生

公司作为国家重点研发计划“重大科学仪器设备开发”重点专项“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”项目的牵头单位，联合其他机构进行技术研究。在合作研发中，公司主要负责整机集成及工程化，飞行时间质量分析器性能提升及与离子阱联用接口研制。

共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。

该项目可对公司串级质谱仪（飞行时间-四极杆-离子阱串联）的研发提供技术积累。

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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序号	协议名称	合作单位	进行合作的原因	是否形成专利及各类研究成果	相关成果对公司收入、利润的贡献
		物技术有限公司、北京科技大学、深圳市人民医院
7	“移动污染源VOCs排放快速在线监测技术研发”课题合作协议	暨南大学	基于公司掌握的便携式车载VOCs质谱仪相关技术，暨南大学作为国家重点研发计划“移动污染源排放快速在线监测技术研发及应用示范”项目“移动污染源VOCs排放快速在线监测技术研发”课题的牵头单位联合公司及其他机构进行合作研发。在合作研发中公司主要负责便携式车载VOCs质谱仪关键技术研发和应用的组织实施，完成便携式VOCs质谱仪器的硬件开发。	共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。	该项目可对公司便携式VOCs质谱仪器硬件的研发及产业化提供技术积累。
8	电感耦合等离子体-飞行时间质谱仪项目合作协议	天津博硕东创科技发展有限公司	双方计划充分利用公司在飞行时间质谱仪研发制造及工程化优势和天津博硕在ICP离子源的技术及研究经验，合作研发电感耦合等离子体-飞行时间质谱仪。在合作中，公司主要负责研制适应ICP源的TOF系统，改进离子引入结构，改进真空系统及第二轮的工程化开发，关键机械部件加工及测试工作。	新产品研发，尚处于研发过程中，尚未形成专利及各类研究成果。	该项目可对电感耦合等离子体-飞行时间质谱仪（ICP-MS）的研发提供技术积累。
9	技术合作合同	广州安诺食品科学技术有限公司	双方计划充分利用公司在质谱仪产品、技术上的研发、生产优势和广州安诺在食品领域丰富的检测经验，市场资源优势，合作研发快速检测质谱仪、检测技术。在合作中，公司主要负责研发、研究食品中农药残留、兽药残留、食品非法添加物及重金属的快速检测质谱仪及相应的检测技术。	新产品研发，尚处于研发过程中，尚未形成专利及各类研究成果。

10	基于磁偏转质谱技术的小型氦质谱检漏模块开发项目合作协议	广州阿普顿自动化系统有限公司（简称“阿普顿”）	双方计划就基于磁偏转质谱技术的小型氦质谱检漏模块进行合作研发，禾信创智负责氦质谱检漏模块的开发，阿普顿负责以氦质谱检漏模块为基础开发相关系统及方法。	新产品研发，尚处于研发过程中，尚未形成专利及各类研究成果。	该项目可对氦质谱检漏模块的开发提供技术积累。
11	（中俄）分析仪器以及关键部件研究及应用领域战略合作框架协议	俄罗斯科学院N.N.Semenov 化学物理联邦研究中心切尔诺戈洛夫卡分所	双方拟在分析仪器以及关键部件研究及应用领域，结成长期、全面的战略伙伴关系，共同推进分析仪器以及关键部件技术研发及创新成果转化。	框架合作协议，尚未实质推进，未形成专利及相关研究成果。	/

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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序号	协议名称	合作单位	进行合作的原因	是否形成专利及各类研究成果	相关成果对公司收入、利润的贡献
12	国家重大科学仪器设备开发专项课题合作协议	中国计量科学研究院	中国计量科学研究院作为国家重大科学仪器设备开发专项——“《四极杆-线形离子阱液相色谱质谱联用仪研制与产业化》子课题《多级串联质谱控制技术与液质联用系统验证平台研发》的承担单位联合公司进行合作研发。在合作研发中公司主要负责质谱信号高速低噪声放大和高精度数据采集技术研发，提供给中国计量科学研究院开展研究。	共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。	该项目可对公司串级质谱仪的研发提供验证支持。
13	关于广东省重点领域研发计划“污染防治与修复”重点专项“工业园区VOCs精准在线监测预警溯源系统研发与应用示范”项目合作框架协议	生态环境部华南环境科学研究所、广州计量检测技术研究院、广东省环境监测中心、华南师范大学、浙江大学	由公司牵头，联合其它合作方共同申报2020年度广东省重点领域研发计划“污染防治与修复”重点专项“工业园区VOCs精准在线监测预警溯源系统研发与应用示范”项目，针对工业园区、产线、厂界及无组织排放VOCs监测监控和溯源需求，开展分布式多通道检测系统、原位快速质谱在线监测系统、移动式走航监测系统以及气象五参数等外围设备集成，开发工业园区VOCs一站式综合管理平台。	共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。	公司通过该项目可形成工业园区VOCs“点-线-面”的在线监测预警溯源整体解决方案。
14	合作协议书	生态环境部华南环境科学研究所、广州资源环保科技股份有限公司（徐祖信院士专家团队）、广东省环境监测中心、广东省环境科学研究院、广东粤港供水有限公司、铁汉环保集团有限公司、汕头市弘东环境治理有限公司、南方海洋科学与工程广东省实验室（珠海）	生态环境部华南环境科学研究所作为牵头单位，联合其它各方共同申报2020年度广东省重点领域研发计划“污染防治与修复”重点专项专题——水污染防治技术研发与应用的“珠江三角洲感潮河网区溶解氧滚动预报与低溶解氧调控关键技术集成及应用示范”项目，公司主要负责感潮河网区重点河段水文、水质长时间序列原位观测设备集成研发。	共同承担政府科研项目，项目正在进行中，尚未形成专利及相关研究成果。	该项目可为公司产品拓展应用于水治理领域提供技术支持。

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（二）发行人业务与技术的来源，是否来自于上述高校、科研院所及其关联方；与上述高校的过往合作研发项目情况，是否存在上述高校为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否存在对上述高校的重大依赖；发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上述高校、科研院所的技术、人员、设备或其他支持

1、发行人业务与技术的来源，是否来自于上述高校、科研院所及其关联方

（1）发行人的业务不存在依赖于合作研发高校、科研院所及其关联方的情形

公司主要从事质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务，拥有独立的销售体系，通过自身在产品应用领域积累的丰富经验和对客户需求的全面、精准的理解，积极开拓市场获得业务，主要客户为政府环境监测部门、事业单位、科研院所等。公司业务主要来源于自身开拓，不存在依赖于合作研发高校、科研院所及其关联方的情形。

报告期内，公司向上述高校和科研院所销售的情况如下：

序号	高校/科研院所	销售年度	销售金额	销售金额占比
1	上海大学	2018年	126.71万元	1.02%
2	生态环境部华南环境科学研究所	2019年	6万元	0.03%
3	中国计量科学研究院	2020年	260.18万元	0.83%

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辨串级质谱仪器研制”，公司技术研发水平获得国家科技主管部门的认可。

公司以自身科研实力和水平为支撑，通过独立自主或牵头其他单位参与研发的方式对相关技术进行研发突破。公司14项核心技术以自主研发为主，对应的17项核心专利、6项软件著作权中，仅有5项专利为公司与上海大学共有，其余专利及软件著作权均为公司单独所有，且上海大学仅享有该5项专利的署名权，其他实质性权利均归公司所有。公司不断巩固在国内的技术优势和行业地位，并且通过技术创新、不断开发新产品来保证公司持续发展，技术主要来源于自主研发，不存在依赖于合作研发高校、科研院所及其关联方的情形。

2、与上述高校的过往合作研发项目情况，是否存在上述高校为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否存在对上述高校的重大依赖

（1）与合作高校及科研院所的过往合作研发项目情况

除上海大学、暨南大学外，公司过往不存在与其他高校及科研院所进行合作研发的情形。公司与上海大学、暨南大学过往政府科研专项合作项目共有12个，均为公司与上海大学、暨南大学申报或参与的国家、省、市级科研项目/课题。公司与合作高校及科研院所过往合作研发项目具体情况如下：

序号	项目/课题级别	项目/课题名称	所属计划	项目/课题牵头单位	项目/课题期限
1	省级	在线监控飞行时间质谱仪的产业化	广东省重大科技专项	禾信有限	2008-2010
2	省级	饮用水和功能性食品安全共性关键技术研究	广东省重大科技专项	广东微生物研究所	2009-2012
3	国家	气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化	国家高技术研究发展（863）计划	上海大学	2010-2011
4	国家	新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发	国家重大科学仪器设备开发专项	昆山禾信	2011-2016
5	省级	新型化学电离飞行时间质谱仪的研制	广东省科技基础条件建设项目	禾信有限	2012-2015
6	市级	新型高性能单颗粒气溶胶质谱仪开发	广州市产学研协同创新重大专项	禾信有限	2015-2017
7	市级	中药材新型快速检测系统开发	广州市产学研协同创新重大专项	禾信有限	2015-2018
8	市级	液相色谱质谱联用关键技术研发及整机系统集成	广州市产学研协同创新重大专项	禾信有限	2015-2018

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序号	项目/课题级别	项目/课题名称	所属计划	项目/课题牵头单位	项目/课题期限
9	市级	全二维气相色谱-飞行时间质谱联用仪研制	广州市产学研协同创新重大专项	禾信仪器	2016-2018
10	国家	基于单颗粒质谱的快速源解析技术体系研究	国家重点研发计划-大气污染成因与控制技术研究	禾信仪器	2016-2019
11	国家	移动污染源VOCs排放快速在线监测技术研发	国家重点研发计划-大气污染成因与控制技术研究	暨南大学	2016-2020
12	国家	高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制	国家重点研发计划-重大科学仪器设备开发专项（超高灵敏质谱仪）	禾信仪器	2017-2021

序号	合作单位	实际控制人	研发关系形成背景	关于研发成本承担的约定	是否存在关联关系
1	俄罗斯科学院化学物理能源问题研究所	俄罗斯科学院	技术交流，国际项目合作	除非双方另有约定，双方应各自承担其履行本协议所产生的费用（包括但不限于各方人员的薪酬、福利、差旅费用等），并负	否

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				责对各自人员的管理，因一方或其他人员造成第三方的任何权利受到侵害的，由该方承担相应责任。
2	俄罗斯科学院普罗霍罗夫普通物理研究所	俄罗斯科学院	技术交流，国际项目合作	双方合作申请科研项目、人员互访期间，在各方发生的费用由各方承担。	否
3	工业和信息化部电子第五研究所	工业和信息化部	利用合作方的测试平台对公司产品进行测试	合作方将根据公司的检测业务量，为公司开展相关检测、试验提供价格优惠。	否
4	中国科学院化学研究所	中国科学院	共同承担国家重点研发计划	项目合作方各自承担自身研发成本。	否
5	中国工程物理研究院机械制造工艺研究所、中国计量科学研究院、北京科技大学、深圳市人民医院	中国工程物理研究院、国家市场监督管理总局、教育部、深圳市卫生健康委员会	共同承担国家重点研发计划	研发成本根据国家下拨的经费各自承担，各方为完成任务书规定研究任务的支出，超出各自预算的部分由各方自行承担。	否
6	俄罗斯科学院N.N.Semenov 化学物理联邦研究中心切尔诺戈洛夫卡分所	俄罗斯科学院	技术交流，国际项目合作	/	否
7	中国计量科学研究院	国家市场监督管理总局	共同承担国家重点研发计划	经费使用应按照《国家重大科学仪器设备开发专项资金管理办法》及其他相关管理规定，严格按照课题经费预算的支出范围执行。	否
8	生态环境部华南环境科学研究所、广州计量检测技术研究院、华南师范大学、浙江大学	生态环境部、广州市市场监督管理局、广东省教育厅、教育部	共同承担广东省重点领域研发计划	政府资助经费按照有关规定使用，做到专款专用，确保课题顺利完成。	否
9	生态环境部华南环境科学研究所、广东省环境科学研究院、南方海洋科学与工程广东省实验室（珠海）	生态环境部、广东省生态环境厅、珠海市人民政府	共同承担广东省重点领域研发计划	牵头单位在收到政府经费后按约定比例拨付至各参与单位。	否

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公司与上述高校及科研院所合作的项目均按合作协议进行研发成本与费用的承担，合作项目系国家重点研发计划重点专项的课题合作项目的，公司与合作方还须遵守《国务院关于改进加强中央财政科研项目和资金管理的若干意见》的规定，依法依规使用项目资金。

综上所述，不存在合作高校及科研院所为公司承担研发成本或者费用的情形。

（3）发行人不存在对合作高校及科研院所的重大依赖

①公司拥有独立的研发体系，公司研发不依赖于合作高校及科研院所

公司建立了独立的研发体系，设有研发中心，主要承担公司的研发决策、执行工作。公司制定了相关研发规章制度，对项目开发流程、文件管理、技术评审等作出规定，并建立了涵盖项目立项论证阶段、计划阶段、开发阶段、验收阶段、结项阶段等完整的研发流程。截至2020年12月31日，公司研发人员为135人，占员工总数的比例为23.94%。公司具备独立的研发能力和完整的研发系统，公司研发不依赖于合作高校及科研院所。

②在与合作高校及科研院所进行合作研发时，公司主要基于在质谱领域的优势地位与其开展相应合作，在质谱研究方面处于主导地位

公司在与相关高校过往共同参与的12个政府科研专项中，其中有9个项目/课题由公司牵头承担，公司对牵头承担的项目/课题总负责。公司在政府科研专项合作过程中，主要基于自身研发实力负责项目整体实施或质谱仪（或核心部件）研制及工程化等工作。根据《国家重点研发计划管理暂行办法》的规定，项目牵头单位负责牵头项目的具体组织实施工作，按照签订的项目任务书组织实施项目，履行任务书各项条款，落实配套条件，完成项目研发任务和目标；项目下设课题的，课题承担单位应按照项目实施的总体要求完成课题任务目标，课题任务须接受项目牵头单位的指导、协调和监督，对项目牵头单位负责。根据《广东省重大科技专项项目管理暂行办法》的规定，项目承担单位要建立健全以组长负责制为主的项目管理制度，项目组长牵头对目标任务实行节点控制，分级负责、分阶段落实项目合同规定的各项任务。

截至目前正在进行的合作研发中，形成合作研发的背景主要可分为三类：a、利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检测方面发挥作用，合作目的在

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于提升公司产品性能的稳定性；b、共同承担政府科研项目，公司基于掌握的质谱仪相关技术，根据协议约定承担相关课题，完成项目任务，合作目的在于攻克相关技术难关；c、新产品研发，技术交流，公司与合作方优势互补，公司主要负责质谱部分的研发，合作目的在于向市场推出新产品。公司主要基于在质谱领域的优势地位与合作单位开展相应合作，公司在质谱研究方面处于主导地位。

③公司的核心技术人员除在上海大学、暨南大学兼职外，未在其它合作的高校及科研院所兼职。公司与上海大学、暨南大学的过往合作，主要是基于上海大学、暨南大学引进以周振专家领头的团队从而开展的政府科研专项合作公司的核心技术人员除在上海大学、暨南大学兼职外，未在其它合作的高校及科研院所兼职。

根据相关政策，要围绕国家发展战略目标，重点引进一批能够突破关键技术、发展高新产业、带动新兴学科的战略科学家和科技领军人才，建立创新创业基地，推进产学研紧密结合。2004年，周振响应国家政策回国创业，成立禾信有限。

2009年，上海大学为增强自身环境监测质谱仪领域的科研水平，通过整体引进专家领头团队的方式，将周振等人引进至上海大学环境与化学工程学院，希望借助周振团队组织领导研究所学科建设，引导学科带头人（各研究团队教授）进行学科和专业建设及规划，不断提高研究所的研究水平和研究实力，及积极开展对外学术交流与合作，提高研究所在国内外的学术影响和地位。

2013年，暨南大学为建立国内领先的大气污染检测、控制和治理研究平台，提升自身在气溶胶和挥发性有机物复合污染问题研究方面的水平和能力，引进以周振专家领头的团队，采用“校内核心平台+校外大平台”的建设模式，提升暨南大学在学科平台建设、科研项目申报、人才培养方面的水平，拟通过十年时间将暨南大学建成国际知名、国内一流的大气环境安全与污染控制的科研平台。

综上所述，公司拥有独立的研发体系，公司研发不依赖于合作高校及科研院所；在与合作高校及科研院所进行合作研发时，公司主要基于在质谱领域的优势地位与其开展相应合作，在质谱研究方面处于主导地位；公司的核心技术人员除在上海大学、暨南大学兼职外，未在其它合作的高校及科研院所兼职，公司与上海大学、暨南大学的过往合作，主要是基于上海大学、暨南大学引进以周振专家

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领头的团队从而开展的政府科研专项合作。因此，公司不存在对合作高校及科研院所的重大依赖。

3、发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上述高校、科研院所的技术、人员、设备或其他支持报告期内，公司未曾受让、使用或以其他方式受益于来源于合作研发高校、科研院所的技术、人员、设备或其他支持。

（三）发行人的知识产权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司已授权专利中，与上海大学共有26项，与阜阳师范学院共有2项，与复旦大学共有2项，正在申请专利中，与阜阳师范学院共有1项，具体情况详见本回复“问题5/5.2/一/（四）”的回复内容。除前述共有专利情形外，公司不存在其他知识产权与其他方共有的情形。

涉及共有知识产权情形的专利，公司已与上海大学、复旦大学、阜阳师范学院等第三方就共有的知识产权（包括正在申请的）签署了相关协议，对专利的署名、实施、许可、转让进行了详细的约定，公司有权使用该等专利并取得相应的收益，知识产权权属清晰。未涉及共有知识产权情形的专利，不存在侵犯其他高校知识产权的情形。公司不存在任何未了结知识产权侵权纠纷相关诉讼、仲裁或行政处罚案件。因此，公司拥有的知识产权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）共有知识产权在发行人的使用情况、在发行人业务体系中实际发挥的作用、目前存续状态，对发行人资产完整性是否构成重大影响；发行人在专利技术上对外部研发是否存在重大依赖，是否会对发行人生产经营构成重大不利影响

1、共有知识产权在发行人的使用情况、在发行人业务体系中实际发挥的作用、目前存续状态，对发行人资产完整性是否构成重大影响

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公司共有知识产权的具体情况如下表所示：

序号	专利名称	专利号	共有权人	专利主要针对 范围	目前存续 状态	是否为核心技术对应的专利	共有权利义务约定
1	一种宽动态范围的飞行时间质谱仪器及其实现方法与应用	ZL201010126400.9	上海大学	质谱仪组成部分：质量分析器	专利权维持	否	与上海大学共有的26项已授权专利，上海大学仅拥有署名权，公司拥有包含署名权在内的所有权利。
2	基于质谱反馈的气体浓度准静态调节设备的调节方法	ZL201510487199.X	上海大学	质谱仪的组成部分：进样系统	专利权维持	否
3	一种介质阻挡放电等离子体射流装置	ZL201510471897.0	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
4	一种等离子体喷雾质谱电离源	ZL201510050314.7	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	是
5	一种质子转移反应质谱离子传输装置	ZL201410424789.3	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
6	一种质谱电离源	ZL201410339881.X	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
7	一种多极杆质子转移反应装置	ZL201110183754.1	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
8	一种补偿照射式真空紫外灯离子源装置	ZL201110298786.6	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	是
9	气溶胶飞行时间质谱仪信号采集装置	ZL201110454406.3	上海大学	质谱仪的组成部分：检测器	专利权维持	否
10	一种用于质谱仪的射频电源	ZL201110298888.8	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
11	一种气体分析质谱仪上的膜进样装置	ZL201110298867.6	上海大学	质谱仪的组成部分：进样系统	专利权维持	是
12	一种针对SPAMS采集到的气溶胶颗粒的分类方法	ZL201210049492.4	上海大学	质谱仪的组成部分：进样系统	专利权维持	否

广州禾信仪器股份有限公司 审核问询函回复报告

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序号	专利名称	专利号	共有权人	专利主要针对 范围	目前存续 状态	是否为核心技术对应的专利	共有权利义务约定
13	选择性离子筛除飞行时间质量分析器及其实现方法与应用	ZL201310728867.4	上海大学	质谱仪的组成部分：质量分析器	专利权维持	是
14	一种单颗粒气溶胶质谱仪进样自动稀释系统	ZL201410222231.7	上海大学	质谱仪的组成部分：进样系统	专利权维持	否
15	一种新型滤膜托盘安装装置	ZL201520598826.2	上海大学	振荡天平	专利权维持	否
16	基于质谱反馈的准静态配气仪	ZL201520600903.3	上海大学	质谱仪的组成部分：进样系统	专利权维持	否
17	一种用于质谱仪的高压射频电源	ZL201520403346.6	上海大学	质谱仪的组成部分：离子源	专利权维持	否
18	一种气体浓度测量装置	ZL201520292418.4	上海大学	光谱仪	专利权维持	否
19	一种基于多级杆的质子转移离子源装置	ZL201120230450.1	上海大学	质谱仪组成部分：离子源	专利权维持	否
20	产生质子转移反应初始水合氢离子的多尖端放电离子源	ZL201120194278.9	上海大学	质谱仪组成部分：离子源	专利权维持	否
21	一种基于离子漏斗的质子转移离子源装置	ZL201120230466.2	上海大学	质谱仪组成部分：离子源	专利权维持	否
22	小型便携式飞行时间质谱仪	ZL201120357404.8	上海大学	质谱仪整机技术	专利权维持	否
23	一种双极性反射式飞行时间质量分析器	ZL201220010994.1	上海大学	质谱仪组成部分：质量分析器	专利权维持	是
24	一种应用于射频多极杆的数字频率计	ZL201120375956.1	上海大学	质谱仪组成部分：离子源	专利权维持	否
25	一种单颗粒气溶胶质谱仪进样稀释装置	ZL201420268820.4	上海大学	质谱仪组成部分：进样系统	专利权维持	否
26	用于飞行时间质谱仪的高压脉冲电源	ZL201420158359.7	上海大学	质谱仪的组成部分：质量分析器	专利权维持	否

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序号	专利名称	专利号	共有权人	专利主要针对 范围	目前存续 状态	是否为核心技术对应的专利	共有权利义务约定
27	离子阱低质量数截止值串级质谱分析方法	ZL201510780678.0	复旦大学	质谱仪的组成部分：质量分析器	专利权维持	否	与复旦大学共有的已授权专利2项，公司与复旦大学均有权单独实施该等专利，一方不分享另一方在自主实施专利过程中由专利产生的收益；一方拟许可、转让专利，需征得相对方书面同意，专利许可、转让所产生的收益双方按复旦大学占60%，公司占40%的比例分配。
28	一种提高栅网离子阱性能的方法	ZL201511008026.1	复旦大学	质谱仪的组成部分：质量分析器	专利权维持	否
29	一种振荡天平振荡单元模块初步筛选装置	ZL201621335789.7	阜阳师范学院	振荡天平	专利权维持	否	与阜阳师范学院共有的已授权专利2项，正在申请的专利1项，阜阳师范学院仅拥有该3项专利的署名权，公司拥有包含署名权在内的所有权利。
30	一种振荡天平全自动开关腔体	ZL201621337040.6	阜阳师范学院	振荡天平	专利权维持	否
31	一种振荡天平全自动开关腔体及控制方法	ZL201611115895.9	阜阳师范学院	振荡天平	正在申请	否

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公司共有知识产权系公司与上海大学、阜阳师范学院、复旦大学等第三方合作开发产生，公司与上海大学、阜阳师范学院、复旦大学就上述共有知识产权签署了《申请专利协议》，对各方的权利义务进行了约定。

公司与上海大学、阜阳师范学院、复旦大学共有的31项专利中，仅与复旦大学（2项）约定共有权属人具有相关专利的实施权，且公司对该等专利可单独实施并享有全部收益，上海大学、阜阳师范学院均仅享有共有专利的署名权。同时，上述专利中仅有与上海大学共有的5项专利与公司核心技术相关，而且上海大学仅具有专利署名权，实质性权利均归公司所有。除此之外，公司核心技术对应的核心专利不存在与阜阳师范学院、复旦大学共有的情形。因此，公司与上述高校的共有知识产权不会对公司的资产完整性构成重大影响。

2、发行人在专利技术上对外部研发是否存在重大依赖，是否会对发行人生产经营构成重大不利影响

（1）公司的核心技术不依赖合作研发

公司一直将自主研发作为核心发展战略。公司研发团队从质谱技术的原理出发，将原理技术与创新方法相结合，针对应用领域进行技术开发并推进质谱仪产业化。公司14项核心技术共形成已授权专利13项，正在申请中专利4项，6项软件著作权。已授权的13项专利中，共有5项为共有专利，共有方均为上海大学，上海大学仅拥有专利的署名权，公司拥有包含署名权在内的所有权利；正在申请中的4项专利均为公司单独申请；6项软件著作权属于公司单独所有。公司的核心技术主要来自于自身研发，不依赖于合作研发及外部机构。

（2）公司具有完善的研发管理体系

公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，重视核心技术的研发积累，目前公司设立了专门的研发中心，下设研发办、基础研究部、应用开发部、产品研发部、中试部等部门，具有专业化的研发团队，形成了集原型研制、迭代开发、产品测试、产品市场化转化为一体的研发体系，截至2020年12月31日公司共有135名研发人员，占公司员工总人数的23.94%，研发人员中硕士学历及以上占比29.63%。报告期内，公司研发投入占比分别为26.00%、18.13%和

12.48%，与同行业可比公司相比，报告期内公司研发投入占比始终处于较高水

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平，具有完善的研发体系和较强的研发实力。

（3）公司拥有较多的技术储备、研发成果

公司围绕质谱仪相关技术不断进行研发创新，截至本回复出具之日，公司拥有107项专利、59项软件著作权、14项核心技术等研发成果，此外公司具有充足的技术储备，目前共有7项重要在研项目，涉及高分辨、便携、联用、快速等质谱仪核心发展方向，有助于公司产品进一步应用于环境监测、医疗健康、食品安全等领域。综上所述，公司具备独立研发的体系，拥有独立研发的技术成果，核心技术不依赖于合作研发，公司在专利技术上对外部研发不存在依赖，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

二、核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、查阅了发行人与相关机构签署的合作研发协议、科研项目合同书等资料，核查发行人研发合作的背景、原因以及合作内容、任务分工、保密条款、科研成果的归属、形成的各类研究成果、研发成本承担条款等情况；

2、访谈了发行人实际控制人、研发负责人，了解发行人与其他机构进行合作研发的原因和背景情况以及合作项目研发成本与费用的管理以及合作研发形成的各类研究成果对发行人收入、利润的影响情况及研发活动开展的具体形式，确认是否存在其他方为公司承担人员、设备、材料等其他研发支出的情形；

3、访谈发行人核心技术人员，核查发行人核心技术人员在相关高校、科研院所的任职情况，是否存在在除暨南大学、上海大学之外的高校或科研院所任职的情形；

3、查阅发行人提供的过往与高校合作的项目任务书、合作协议、验收书、审计报告和明细账；

4、访谈与发行人合作研发的科研院所并取得发行人出具的说明，以确认上述科研院所是否存在为发行人承担研发成本或费用的情形及是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上述高校的技术、人员、设备或其他支持；

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5、核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键业务人员报告期内的银行流水，了解是否存在合作高校及科研院所通过发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键业务人员为发行人承担研发成本或费用；

6、对合作高校及科研院所进行网络核查并取得发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员关于关联关系的调查表，核查发行人与上述科研院所是否存在关联关系；

7、登陆国家知识产权局、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询，确认发行人报告期内不存在因知识产权纠纷引起的诉讼、仲裁和受到行政处罚的情况；

8、查阅上海大学、暨南大学、复旦大学、阜阳师范学院就合作开发的专利申请事宜签订的《申请专利协议》，以及公司与暨南大学签署的《技术转让（专利权）合同》、转让款支付凭证和专利权转让登记的手续合格通知书。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人在与相关高校、科研院所及企业合作的过程中，不一定会形成专利、软件著作权等较为明确的研究成果，但相关研发对发行人的产品原理研究、性能稳定性提升、新产品研发的技术积累等会产生积极的促进作用；

2、发行人业务主要来源于自身开拓，核心技术主要来源于自身研发，不依赖于合作研发高校、科研院所及其关联方；不存在合作高校及科研院所为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人不存在对合作高校及科研院所的重大依赖；报告期内发行人未曾受让、使用或以其他方式受益于来源于合作研发高校、科研院所的技术、人员、设备或其他支持；

3、涉及共有知识产权情形的专利，发行人已与上海大学、复旦大学、阜阳师范学院等第三方就共有的知识产权（包括正在申请的）签署了相关协议，对专利的署名、实施、许可、转让进行了详细的约定，发行人有权使用该等专利并取得相应的收益，知识产权权属清晰。未涉及共有知识产权情形的专利，不存在侵犯其他高校知识产权的情形。同时，发行人不存在任何未了结知识产权侵权纠纷相关诉讼、仲裁或行政处罚案件。因此，发行人拥有的知识产权权属清晰，不存

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在纠纷或潜在纠纷；

4、发行人与上海大学、阜阳师范学院、复旦大学共有的31项专利中，仅与复旦大学（2项）约定共有权属人具有专利实施权，且发行人对该等专利可单独实施并享有全部收益，上海大学、阜阳师范学院均仅有共有专利的署名权。同时，上述专利仅有与上海大学共有的5项专利与发行人核心技术相关，上海大学仅具有专利署名权，其他实质性权利均归发行人所有。除此之外，发行人核心技术对应的核心专利不存在与阜阳师范学院、复旦大学共有的情形。因此，发行人与上述高校的共有知识产权不会对发行人的资产完整性构成重大影响；发行人具备独立研发的体系，拥有独立研发的技术成果，核心技术不依赖于合作研发，发行人在专利技术上对外部研发不存在依赖，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。问题6、关于招投标招股说明书披露：报告期内，公司主要参与环境监测领域的质谱应用，主要客户包括政府机构、科研院所等。请发行人说明：（1）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，招股书中披露的 2017 年招投标模式下收入金额少于前次申报材料中披露的金额，2018 年收入金额多于前次申报中披露金额的原因；招投标模式下收入数据中是否包括间接销售方式下间接参与的招投标数据；（2）不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标；（3）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因；（4）是否存在依赖于少数客户的情形；（5）对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

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一、请发行人说明

（一）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，招股书中披露的2017年招投标模式下收入金额少于前次申报材料中披露的金额，2018年收入金额多于前次申报中披露金额的原因；招投标模式下收入数据中是否包括间接销售方式下间接参与的招投标数据

1、报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比

报告期内，公司招投标模式和商务谈判模式下确认收入的金额及占比如下：

单位：万元

项目	2020年		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
招投标	14,986.16	47.99%	9,883.80	44.96%	5,493.60	44.05%
非招投标	16,241.05	52.01%	12,099.92	55.04%	6,978.97	55.95%
合计	31,227.21	100.00%	21,983.72	100.00%	12,472.57	100.00%

项目	2018年	2017年
本次申报金额（万元）	5,493.60	2,763.34
前次申报金额（万元）	4,798.16	2,876.13
差异金额（万元）	695.44	-112.79

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模型运算并撰写相关报告；中国环境监测总站承担所有离线源解析样品的实验室分析工作，三家单位共同承担污染减排方案与控制对策报告的编写工作。公司作为联合体代表方负责与烟台市环境保护局进行统一结算，而后将相应款项支付给联合体成员方南开大学和中国环境监测总站。前次申报中，公司按照总额法对该项目在2017年确认技术服务收入325.12万元。因三方独立完成各自的工作内容，独立向宁烟台市环境保护局提交工作成果并承担相关责任，公司本次申报按照净额法对该项目在2017年确认技术服务收入204.83万元，差异为120.29万元。

除“烟台市大气细颗粒物来源解析研究采购”技术服务项目引起的差异

120.29万元外，2017年其他差异7.50万元主要由同一项目仪器和服务（服务未单独定价）拆分确认收入引起（前次申报未予以拆分，在仪器验收当月全部确认为分析仪器收入）。

（2）2018年差异695.44万元的主要原因是“广州开发区环卫美化服务中心项目”的收入由2016年调整至2018年广州开发区环卫美化服务中心项目为公司集成项目的首次尝试，公司于2015年1月中标并签订合同，合同内容包括站房设备购置及建设、环境设备采购和污染源特征数据库建设及污染源模型三部分，该合同约定的验收包括初步验收和最终验收，两次验收的时间及内容如下：

初步验收时间及内容	最终验收时间及内容
2016年12月12日；项目仪器设备经测试，性能指标符合合同规定的要求，运行稳定，数据能与"广州开发区环境监察综合管理系统"实现对接。	2018年6月29日；水站设备于2018年2月份完成连续720小时无故障运行，达到合同约定的验收条件。

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前次申报根据初步验收报告在2016年对该项目确认收入704.70万元，本次申报按照最终验收将该项目的收入704.70万元调整至2018年。

除“广州开发区环卫美化服务中心项目”引起的差异704.70万元外，2018年其他差异9.26万元主要由同一项目仪器和服务（服务未单独定价）拆分确认收入引起（前次申报未予以拆分，在仪器验收当月全部确认为分析仪器收入）。

3、招投标模式下收入数据中是否包括间接销售方式下间接参与的招投标数据

公司招投标模式下收入数据中仅包含公司直接参与招投标而确认的收入，不包括间接销售方式下间接参与（由公司客户参与）的招投标数据。

（二）不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标

1、招投标的具体模式、程序

报告期内，公司客户的招投标模式包括公开招标和邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，邀请招标是指招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。不同地区招标的具体模式和程序基本一致，均须按照招标投标法等相关规定开展，招标具体模式和程序如下：

（1）发布项目信息

对于公开招标项目，招标单位委托招标代理机构在各地方公共资源交易中心或各地方政府采购网发布公开招标信息，供应商向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。

对于邀请招标项目，招标单位委托招标代理机构向三个以上符合资格条件的供应商发送投标邀请书，供应商在收到投标邀请书后向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。

（2）供应商递交投标文件，组织开标和评标

供应商在购买招标文件后开始组织投标文件的编制，并在规定时间完成投标文件的递交，一般在投标文件递交当天组织开标和评标。开标环节主要是对投标

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文件的密封性、是否满足格式要求进行审查，并公开唱价。

评标环节主要为对供应商的资格进行资格审查，针对满足资格审查的供应商的投标文件，再根据评标细则对投标文件进行评审，并根据评标指标对供应商进行打分。评标环节由评标委员会开展，评标委员会的组成人数一般为5人以上的单数，按国家规定，从专家库中随机抽取。评标委员会按照综合得分情况对供应商进行排序，综合得分最高的供应商为第一中标候选人，依次类推。评标结束后，招标代理机构按照相关规定在指定网站上发布中标结果公告。

（3）与中标人进行合同签署

中标结果公示期结束后，确定项目的中标供应商，招标机构向中标供应商发出中标通知书，中标供应商收到中标通知书后双方开始进行合同谈判，并组织合同签署。

2、招标主体、签约主体范围及报告期内的变化情况

招标主体包括中国环境监测总站、省环境监测中心、市环境保护局、市环境监测站（中心）、区（县）环境监测站、中国科学院城市环境研究所、市环境保护科学研究院、高校和国有企业。报告期内，公司签署合同的各个项目的招标主体与签约主体一致。

报告期内，各个地区的招标程序变化较小，只是部分采购项目开始要求投标文件通过电子商务平台进行上传，投标方式更趋电子化；招标主体和签约主体范围随各年度具体中标情况而变化，整体上随着公司业务规模扩张而扩大。

3、是否存在内部邀请招标

除2018年4月“韶关市空气质量国控站点精准管控应急技术支持建设服务项目”和2020年6月“汕头市VOCs排放重点区域走航监测摸查项目”两个项目以外，报告期内公司不存在其他邀请招标的情形，且该项目采用邀请招标方式不违反招标投标法等相关法律法规的规定。

（1）韶关市空气质量国控站点精准管控应急技术支持建设服务项目

①项目基本情况

报告期内，公司与广东环境保护工程职业学院组成的联合体于2018年4月

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2日在韶关市空气质量国控站点精准管控应急技术支持建设服务项目的邀请招标采购中被确定为中标单位，并与韶关市环境保护局签订了《技术服务合同》，合同总费用为69.73万元，服务具体内容包括：①区域性臭氧污染高空输送观测与分析；②臭氧前体物VOCs走航监测和分析；③国控站点周边颗粒物排放污染源监测与分析；④国控站点大气PM2.5污染来源解析；⑤空气质量综合分析与国控站点精准管控对策；⑥大气污染形势与重点工作技术培训。

②该项目不属于《广东省2017年政府集中采购目录》中集中采购的服务项目，且未达到集中采购目录以外的其他服务的采购限额标准，不纳入政府采购管理范畴，客户通过邀请招标方式采购不违反招标投标法等相关法律法规的规定根据广东省财政厅《关于印发<广东省2017年政府集中采购目录及采购限额标准>的通知》（粤财采购[2016]7号），集中采购的服务类项目包括计算机设备维修和保养服务、办公设备维修和保养服务、空调、电梯维修和保养服务、法律服务、审计服务、资产及其他评估服务、印刷服务和物业管理服务。根据广东省财政厅《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》，《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。该项目不属于《广东省2017年政府集中采购目录》中集中采购的服务项目，且采购限额为70万元（中标金额为69.73万元），未达到目录以外其他服务的采购限额标准100万以上，因此不纳入政府采购管理范畴，由采购人自行组织采购。因上述项目时间比较紧迫，且当时雨季将至会影响环境监测，客户采用邀请招标方式相对于公开招投标、竞争性谈判等其他采购方式更高效和便捷，所以上述项目采取了邀请招标的方式进行采购。

（2）汕头市VOCs排放重点区域走航监测摸查项目

①项目基本情况

公司于2020年6月24日在汕头市VOCs排放重点区域走航监测摸查项目的邀请招标采购中被确定为中标单位，并与汕头市生态环境局签署了《汕头市生态环境局政府采购合同书（服务类）》，合同总价为93.4万元，具体服务内容包括：

①VOCs常规性走航监测；②监测数据处理与分析；③编制汕头市VOCs排放重点

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区域走航监测日报、阶段报告及综合报告。

②该项目不属于《广东省2017年政府集中采购目录》中集中采购的服务项目，且未达到集中采购目录以外其他服务的采购限额标准，不纳入政府采购管理范畴，客户通过邀请招标方式采购不违反招标投标法等相关法律法规的规定根据广东省财政厅《关于印发<广东省2017年政府集中采购目录及采购限额标准>的通知》（粤财采购[2016]7号），集中采购的服务类项目包括计算机设备维修和保养服务、办公设备维修和保养服务、空调、电梯维修和保养服务、法律服务、审计服务、资产及其他评估服务、印刷服务和物业管理服务。根据广东省财政厅《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》，《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。根据汕头市财政局《关于印发<汕头市2017年政府采购集中采购目录及采购限额标准》的通知（汕市财采购[2017]3号），集中采购的服务类项目包括计算机设备维修和保养服务、办公设备维修和保养服务、空调、电梯维修和保养服务、法律服务、审计服务、资产及其他评估服务、印刷服务、物业管理服务。根据汕头市财政局《关于调整汕头市政府采购限额标准的通知》，《汕头市2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。该项目不属于《广东省2017年政府集中采购目录》和《汕头市2017年政府集中采购目录》中集中采购的服务项目，且项目预算金额为94万元（中标金额为93.4万元），未达到目录以外其他服务的采购限额标准100万以上，因此不纳入政府采购管理范畴，由采购人自行组织采购。因上述项目时间比较紧迫，采用邀请招标方式相对于公开招投标、竞争性谈判等其他采购方式更高效和便捷，所以上述项目采取了邀请招标的方式进行采购。

（三）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因

由于大部分招投标项目并未公开投标单位及开标情况，且主要竞争对手均未完整披露报告期内参与投标的项目数量及中标数量，公司无法统计竞争对手的中标率，为了进行对比，对报告期内公司参与招标的项目中公司的中标情况及其他

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竞争对手的中标情况进行统计如下：

年度	发行人投标项目数量	发行人中标数量	发行人 中标率	其他竞争对手中标数量	其他竞争对手中标率
2020年	59	43	72.88%	16	27.12%
2019年	55	35	63.64%	20	36.36%
2018年	29	27	93.10%	2	6.90%

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（五）对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定对须履行招投标程序的相关交易，公司均已合法合规履行了招投标程序，公司业务取得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定。公司就需要履行招投标程序的业务取得过程如下：

1、获取项目信息

公司通过查询各地方公共资源交易中心或各地方政府采购网的公开招标信息，经过分析与筛选后决定是否参与投标，初步确定项目后，购买标书以获得项目的具体信息；对于邀请招标项目，在收到邀请投标文件后经过分析与筛选后决定是否参与投标，初步确定项目后，购买标书以获得项目的具体信息。

2、项目审议、制作投标文件

在项目投标前，公司组织销售部、市场部及商务部人员成立招标小组，针对评标规则制定投标策略；在成本基础上，考虑合理利润及税金，确定投标价格；同时，商务部对公司的资质情况进行评估，准备资质证明文件，负责编写商务部分。市场部技术人员负责编写投标文件的技术部分，销售部负责编写投标文件的报价部分。

3、组织投标

投标文件制作完成后，公司根据项目招标内容，指派相关人员赴招标文件中预先确定的地点进行投标，必要时安排专业技术人员配合开标答疑。

4、中标后项目的组织与实施

如果中标，公司与客户进一步商谈有关合同细节，在中标通知书发出后，按照采购文件确定的事项签订合同。在合同签订后，按照合同约定组织生产及供货。

二、核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、查阅了发行人两次申报的收入明细表，并对发行人主要销售人员进行访谈，核查2017年、2018年招投标模式下收入金额差异的原因及招投标模式下收入数据中是否包括间接销售方式下间接参与的招投标数据；

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2、查阅了发行人的业务合同、招标文件、投标文件、中标通知书；

3、对发行人重要客户进行访谈，以确认对须履行招投标程序的相关交易发行人均已合法合规履行了招投标程序；

4、取得了发行人关于招投标程序合法合规的说明与承诺；

5、取得了发行人报告期内主要客户的销售合同和付款凭证。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、2017年差异112.79万元的主要原因是“烟台市大气细颗粒物来源解析研究采购”技术服务项目收入由总额法改为净额法确认，2018年差异695.44万元的主要原因是“广州开发区环卫美化服务中心项目”的收入由2016年调整至2018年；发行人招投标模式下收入数据中仅包含发行人直接参与招投标而确认的收入，不包括间接销售方式下间接参与（由发行人客户参与）的招投标数据；

2、报告期内，发行人客户的招投标模式包括公开招标和邀请招标，招标具体程序包括：（1）发布项目信息；（2）供应商递交投标文件，组织开标和评标；

（3）与中标人进行合同签署；发行人签署合同的各个项目的招标主体与签约主体一致，主要包括各省、市、区县的环境保护厅（局）、环境监测中心（站）、环境保护科学研究院所、高校和国有企业等单位；发行人及广东环境保护工程职业学院组成的联合体与韶关市环境保护局签订的《技术服务合同》以及发行人与汕头市生态环境局签署的《汕头市生态环境局政府采购合同书（服务类）》系通过邀请招标方式取得，该等项目采用邀请招标方式不违反招标投标法等相关法律法规的规定，除该等项目外，报告期内不存在其他邀请招标的情形；

3、由于大部分招投标项目并未公开投标单位及开标情况，且主要竞争对手均未完整披露报告期内参与投标的项目数量及中标数量，无法统计竞争对手的中标率，为进行对比，对报告期内发行人参与投标的项目中发行人的中标情况及其他竞争对手的中标情况进行统计；在发行人参与投标的项目中，发行人中标率维持较高水平，主要原因为：（1）发行人产品及服务具有较强的竞争优势；（2）统计范围仅包含发行人参与投标的情形；

4、发行人生产的质谱仪产品价值较高且使用年限较长，相同客户一般不会在短期内重复采购，从而导致报告期内发行人的主要客户变动较大。报告期内发

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行人不存在对单一客户的销售收入和毛利占比超过当年营业收入和毛利20%的情形，发行人不存在依赖于少数客户的情形；

5、发行人对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序合法合规，业务取得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定。问题7、关于募投项目招股说明书披露：本次募集资金拟用于质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目、综合服务体系建设项目和补充流动资金。

请发行人：（1）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况；（2）结合各募投项目中预计购置设备的类型和数量、建筑使用面积及功能规划等进一步说明和披露核心技术在募投项目中的应用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；（3）质谱产业化基地扩建项目收益预测的具体依据；（4）说明研发中心建设项目中研发人员工资金额的合理性与必要性；（5）披露发行人现有产业化基地项目的建设情况，说明质谱产业化基地扩建项目与现有产业化基地项目之间的关系及扩建的必要性；（6）说明发行人综合服务现状，说明预建网点的10个主要城市并说明选择理由及建设服务网点的必要性；（7）说明各募投项目对应的土地使用权及其用途。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明

（一）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况

1、发行人行业前景及市场容量

近年来，随着世界各国对生命科学研究、环境保护领域的政府投入不断加大，对医疗健康的研发投入不断提升，以及人们对食品安全问题的日益关注，对复杂

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物质的精确分析需求日益增长。由于质谱技术具有直接测量物质的基本化学属性，以及高分辨、高灵敏、高通量和高准确度的特性，各类质谱仪在医疗健康、食品安全、环境监测、工业过程分析等领域拥有广阔的市场前景。

从全球市场看，根据TransparencyMarketResearch测算，2018-2026年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。从国内市场看，根据智研咨询统计，如未考虑进口质谱仪的关税、流通渠道费用、技术服务费用等相关环节，2018年中国质谱仪市场规模为111.93亿元，2014年至2018年中国质谱仪市场年均复合增长达

24.12%，市场保持快速增长态势。

2、发行人行业地位及市场份额

根据智研咨询统计，2018年中国质谱仪市场规模为111.93亿元，国内厂商在中国质谱仪市场的占有率仅为14.40%，2014年至2018年中国质谱仪市场年均复合增长率为24.12%。如以上述年均复合增长率及国内厂商市场占有率测算，2020年中国质谱仪市场规模为172.44亿元，国产质谱仪金额为24.84亿元。根据公司2020年营业收入3.12亿元进行测算，公司在国内质谱仪市场的市场占有率为1.81%，在国内厂商中的市场占有率为12.56%。经查阅公开资料，国内同行业上市公司中，仅天瑞仪器在定期报告中披露了质谱仪销售数据，天瑞仪器2019年质谱仪销售金额为0.87亿元（2020年未单独披露质谱仪销售数据）。结合国内厂商的整体市场占有率及同行业公司的市场占有率情况，公司在国内质谱仪厂商中具有一定的市场地位。

3、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单

公司下游客户（终端用户）主要为政府环境监测部门、事业单位及科研院所等，客户市场需求受国家及行业政策影响较大。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，在“十四五”期间至2035年，我国要持续改善环境质量，深入打好污染防治攻坚战，强化多污染物协同控制和区域协同治理，加强PM

2.5

和O

协同控制，基本消除重污染天气。由此可见，在大气环境监测过程中，PM2.5、VOCs和O3的监测对打好污染防治攻坚战具有非常重要的作用。在“十四五”期间至2035年，随着PM

2.5

和

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O

协同控制不断深入，公司产品及服务所面临的市场空间预计均将得到不断拓展。此外，公司的全自动微生物检测质谱仪于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，目前处于市场拓展阶段。根据中金公司研究部预测，质谱检测在检测的灵敏度、特异性、分析速度、多指标同时检测等方面具有非常强的优势，在新生儿遗传代谢病筛查、维生素及激素检测、治疗药物检测、微生物鉴定等方面具有较大的发展潜力，预计国内临床质谱检测市场初期将会是一个100亿元以上的新兴市场。

结合行业发展态势可以推断，公司下游行业的需求较为旺盛，如公司能够把握市场发展机遇，不断加大市场拓展力度，则将能够不断提升未来销售业绩。截至2021年3月31日，公司现有在手订单合计金额为2.40亿元。

4、公司已有产能和拟建产能

公司产品生产的核心工艺为核心部件装配、整机装配、整机调试、整机检测等，仪器的装配、调试及检测成为制约公司产能的重要因素，公司2020年自制仪器生产数量为181台，现有产能高度紧张。本次募集资金投资项目中用于扩大生产的项目为质谱产业化基地扩建项目，项目建成后第1-6年在现有产能基础上的新增产能分别为0台、16台、41台、80台、121台和160台。根据公司目前良好的业务发展态势，预计未来公司业务增长可将新增产能较好消化，公司募投项目不存在过度扩产的情形。

5、发行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况

综上所述，公司所处的国内质谱仪市场保持快速增长态势，市场容量快速增长。结合国内厂商的整体市场占有率及同行业公司的市场占有率情况，公司在国内质谱仪厂商中具有一定的市场地位。结合行业发展态势可以推断，公司下游行业的需求较为旺盛，如公司能够把握市场发展机遇，不断加大市场拓展力度，则将能够不断提升未来销售业绩。截至2021年3月31日，公司现有在手订单合计金额为2.40亿元。根据公司目前良好的业务发展态势，预计未来公司业务增长可将新增产能较好消化。公司对扩张项目的建设内容和规模进行充分的可行性论证，科学合理，新增产能符合经营发展战略的目标规划需求，公司有必要建设且

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也具有较强的消化能力，不存在过度扩产的情况。

（二）结合各募投项目中预计购置设备的类型和数量、建筑使用面积及功能规划等进一步说明和披露核心技术在募投项目中的应用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

本次发行募集资金扣除发行费用后主要投资于质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目和综合服务体系建设项目并补充公司流动资金需求，主要用于提升公司产品生产能力、技术研发能力及市场拓展能力。

1、质谱产业化基地扩建项目

（1）预计购置设备的类型和数量

序号	设备类型	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
1	机械加工设备	数控加工中心	兄弟 S1000X1	3	高精密零件加工
		数控加工中心	兄弟 S700z1	7	高精密零件加工
		四轴转台	日本YUKIWA JNC170L-BCM31	1	辅助高精密零件加工
		四轴尾座	日本YUKIWA SS135	1	辅助高精密零件加工
		NC数控车床	GRNOS L300E-ME-e	1	高精密零件加工
		CNC数控车床	L400-e	5	高精密零件加工
		立式加工中心	GENOS M560-V-e	1	高精密零件加工
		车铣复合数控机床	CK46D-8	8	高精密零件加工
		普通车床	CA6161	5	零件加工
		卧式数控锯床	GZ4230	5	零件加工
		数控平面磨床	SG-73PC	1	零件加工
		精密整平机	DL-100	3	零件加工
		精密整平机	DL-300	3	零件加工
		中走丝机床	DK7740	5	零件加工
		快走丝机床	DK7732	5	零件加工
		数控穿孔机	ZGD703A	5	零件加工
		自动喷砂机	JX-1080	5	零件加工
		振动式研磨机	/	10	零件加工
		等离子切割机	TS-12	2	零件加工

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序号	设备类型	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
2	辅助设备	MCP存放腔（整套）	/	2	精密件真空储存
		螺杆式压缩机	BD-10A	5	设备辅件
		超声波清洗机	YL-8	5	零件清洗
		通风柜	BKY-TFG15	10	零件风干
		烘箱	HM0-23	6	零件烘干
		电子防潮箱	XA435FD	6	电子、陶瓷件等保存
		冰箱	/	1	用于配制样品（EI-TOF 0610等）储存
		氮氢空一体机	氮氢空集成系统	1	用于调试AC-GCMS 1000供应氮气，氢气与干燥空气
		超纯水机	/	1	用于提纯水配制试剂
		医用冷藏冷冻冰箱	药品双温上冷藏下冷冻冷柜 医用冰柜 HYCD-290	1	/
		电动叉车	站驾式1.5吨升高3米 站驾式带侧移1 型号: RT15ST/16N/20	1	/
		电动堆高机	PTE20X 货叉外宽540 PTE20X 货叉外宽685 品牌: NOBLIFT/诺力型号: PTE20X	2	/
		货架	/	200	/
3	测量、测试设备	全自动三坐标测量机	Croma8106	1	零件测量
		高精度全自动测量仪	TK-2516-CNC	1	零件测量
		自动测高仪	TESA MICRO-HITE plus M 900	1	零件测量
		网络分析仪	E5071C	2	用于检测，维修
		频谱分析仪	N9322C	2	用于检测，维修
		示波器	RTE1104	5	用于测试，维修
		红外热成像仪器	TIS75	3	用于测试，维修
		函数/任意波形发生器	AFG3011C	3	用于测试，维修
		安规测试仪	7742	2	仪器安规测试，包括绝缘电阻、接地电阻、漏电流、功率等测试

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序号	设备类型	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
		程控交直流耐压测试仪	CS9934	5	6KV或以下的各种接头、元件等耐压测试及绝缘、漏电测试
		电磁振动试验机	UTM-Z0223	2	用于震动老化试验
		示波器	DSOX3032A	10	用于检测仪器参数（所有款式仪器）
		万用表	U1252B	20	用于检测仪器参数（所有款式仪器）
		气溶胶发生器	9302	10	用于SPAMS型仪器调试
		全自动移液器	Focus Technology，Ultraspense2000，5ul-2.5ml	1	用于配制样品时高精度移液
		电子天平	BSA124S-CW	1	用于称量样品
		波形发生器	DG5072,2CH	2	用于SPI型仪器测量采集卡
		高精度稀释仪	4700高精度稀释仪	1	用于调试AC-GCMS 1000
		清罐仪	3108D清罐仪	1	用于调试AC-GCMS 1000
		气相色谱仪	7890 GC System，带自动进样系统	3	用于调试EI-TOF-0620及AC-GCMS 1000
4	车间保障设备	步入式恒温恒湿室	PT-2100 D	1	可同时多台仪器或多台电控机箱等进行可靠度试验，以缩短单一产品的总试验时间，或进行仪器的温湿度应力筛选(ESS)
		耐压测试车间	/	2	6KV到30KV的耐压测试
		洁净间	/	1	装配用洁净车间
		恒温恒湿正压调试车间	/	1	气压略高于室外使开关门的瞬间，不会有灰尘等杂质进入车间内。恒温恒湿保证仪器的稳定性，不会因为高湿度引起仪器发霉和低湿度引起电子零件静电击穿
		调试车间通风系统	/	1	基本组成：（1）通风末端设备：主要含通风柜/万向排风罩、原子吸收罩、吸吹式排风罩等；（2）通风管路系统：主要含风机、风管、风阀、消声器、废气处理塔等
		调试车间供气系统	/	1	结合气体用量从气体灌储藏室到调试各工作区

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序号	设备类型	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
					布设高洁净度气体管道，供气调节阀，使整个系统美观，便于维护
5	管理软件	电子手续书	/	30	每个操作台配备一个，记录工作操作到了哪一步
		触摸互动屏	/	7	与电子手续书连接实时显示，每个车间1个
		MES制造执行管理系统	/	1	生产进度监控看板可视化管理系统，集成于电子手续书及触摸互动屏使两者连接使用
		条码打印机及系统	品牌: Argox/立象科技 DX-4100工业标签打印机	1	/
		ZEBRA斑马pda手持维护终端 数据采集器带扫描枪	VH10车载移动数据采集终端	5	/
		RFID仓库管理系统	/	1	/
		ERP系统	/	1	用于升级现有U8ERP系统，实现集团化管控模式，并与CRM、MES系统无缝集成，提升精细化排产能力，实现产供销一体化协同管理
		CAD机械制图软件	/	2	用于生产机加工看图制图

序号	工程名称	建筑面积（平方米）	功能规划
1	生产车间	8,000.00	规划用于环境监测系列质谱仪产品的生产，新增微生物检测质谱仪等新产品的生产线，提高专用定制仪器的生产能力，进一步优化公司产品结构
2	总部办公	2,000.00	规划用于公司总部人员办公
3	仓储中心	6,000.00	规划用于公司存货、研发样机的存储

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间。该募投项目建成后，公司利用该项目进行产品生产所使用的技术亦主要为公司目前掌握的核心技术，包括公司掌握的质量分析器、离子源、进样系统、数据系统、整机系统等方面的核心技术，是公司在现有主营业务基础上，结合未来市场需求对产品生产能力的进一步提升，符合募集资金重点投向于科技创新领域的要求。

2、研发中心建设项目

（1）预计购置设备的类型和数量

序号	平台 分类	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
1	原理开发平台	射频信号发生器	27Mhz	1	射频信号输出
		示波器	500M	1	信号测试
		真空模拟软件	具备真空建模功能	1	真空设计
		模块化硬件控制平台	FPGA，至少16路I/O	1	搭建原理样机的通用控制系统
		多场模拟软件	Ansys	1	力学分析、流体模拟、结构分析
2	硬件开发平台	耐压测试仪	耐压测试50KV	1	高压耐压测试
		示波器	4通道，350MHz	2	电路波形测试
		高压差分探头	1000:1，测量范围±7000 V	1	高压测试
		示波器电流探头	30 Arms 的连续直流或交流电流执行精确测量	1	电流测量
		数显高压探头	最大测试电压：DC±40KV，400V/4KV/40KV三档选择	2	电压测量
		电子检漏仪	管路中氦气、氮气气体漏气检测	1	管路漏气检测
		过程信号校验仪	直流电压精度0.02%，交流电压精度0.5%，电阻精度0.05%	1	信号检测
		手持式静电放电模拟器	接触放电500V–18,000V+/-5%，空气放电500V– 18,000V +/-5%	1	产品抗静电测试
		静电台式测试台	/	1	静电抗干扰测试
		多功能组合式抗扰度测试仪	测试电压最高可达6KV	1	电压跌落、瞬态脉冲群测试、浪涌测试

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序号	平台 分类	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
		群脉冲配件	电容耦合	1	配件
		交流电压跌落配件	交流电源暂降、短时中断模块（包含直流电源功能）	1	配件
		多功能组合式抗扰度测试仪配件	带隔离变压器220V 40A	1	电压跌落、瞬态脉冲群测试、浪涌测试
		EMI测试接收机	测量接收机支持EMI传导骚扰和辐射骚扰测试，集成EMI测量接收机和信号频谱分析仪	1	射频传导干扰测试
		大屏蔽室	定制电磁屏蔽室配置部件及施工费用	1	射频传导干扰测试
		小型高温老化试验箱	温度范围：-70℃—150℃ 湿度范围：20%-98%R.H	1	电源系统、电子元器件及小型仪器的高温老化测试
		大型高温老化试验箱	温度范围：R.T.+10℃～+100℃ 温度稳定度：≤±0.5℃	1	中大型仪器的高温老化测试
		步入式高低温试验室	温度范围：－65℃～+100℃ 温度控制精度：±0.5℃ 温度变化速率：升温4℃/min 降温1℃/min	1	中大型仪器的高低温测试
		振动发生机	10吨推力， 5吨吊车	1	宽带随机振动试验
		设计软件	机械设计软件	3	机械设计
		设计软件	国产CAD软件	4	机械设计
		设计软件	电路板设计开发软件	2	电路设计
		设计软件	MDK	2	编程软件
3	软件开发平台	服务器	8 core，8G Memory，10T	1	平台存储的服务器，用于保存仪器的数据
		显卡+电脑	NV Titan RTX+Dell	1	用于开发提升算法处理速度的研究
		数据采集卡	2ch,2Gs/s	1	用于研究数据采集的软件开发
		作图软件	Adobe	1	用于图片设计的工具

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序号	平台 分类	设备名称	规格	数量（台/个/套）	设备用途
		数据分析软件	Matlab	1	用于数据处理与分析的工具
		系统开发软件	Visual Studio	10	用于仪器软件系统的开发工具
4	应用开发平台	气相色谱仪	Agilent	1	与质谱联用开展应用实验
		全自动前处理平台	CTC	1	用于24小时连续自动处理样品及自动进样
		旋转蒸发仪	无特别要求	1	样品浓缩处理
		氮吹浓缩仪	无特别要求	1	样品浓缩处理
		离心机	无特别要求	1	样品分离处理
		超声萃取仪	无特别要求	1	样品超声波萃取处理
		磁力搅拌器	无特别要求	1	样品搅拌
		索氏萃取仪	无特别要求	1	样品索氏萃取处理
		涡旋混匀器	无特别要求	1	样品混匀
		干燥箱	无特别要求	1	玻璃容器清洗后干燥
		电热套	无特别要求	1	样品处理过程中加热
5	研发管理平台	研发项目管理系统	RDM	1	研发过程管理
		产品生命周期管理系统	无特殊要求	1	图纸、技术资料、BOM等管理

序号	工程名称	建筑面积（平方米）	功能规划
1	研发及中试中心	3,500.00	规划用于公司各类研发及中试活动
2	研发检测中心	3,500.00	规划用于研发过程及研发成果的检测
3	研发工程技术中心	4,000.00	规划用于研发成果的工程化活动

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合募集资金重点投向于科技创新领域的要求。

3、综合服务体系建设项目

（1）预计投入设备的类型和数量

序号	设备名称	数量	具体用途
1	车辆（依维柯）	6	市场宣传与推广
2	颗粒物监测系统	3	市场宣传与推广
3	挥发性气体监测系统	3	市场宣传与推广
4	生物样品检测系统	6	市场宣传与推广
5	化学样品检测系统	6	市场宣传与推广
6	食品快检检测系统	6	市场宣传与推广
7	视频会议系统	3	内部管理
8	数据存储系统	1	应用服务
9	宣传样本册	10	市场宣传与推广
10	展览展会材料	10	市场宣传与推广
11	宣传视频、网站等	5	市场宣传与推广

序号	工程名称	建筑面积（平方米）	功能规划
1	营销中心产品展示及办公	4,000.00	规划用于产品展示及营销人员办公。
2	售后服务中心	1,000.00	规划用于售后服务人员办公。

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（三）质谱产业化基地扩建项目收益预测的具体依据

1、效益分析概况

本募集资金投资项目建设期为3年，达产期为6年，财务测算期为10年，具体效益预测情况如下：

序号	经济效益指标	预期值
1	项目总投资（万元）	1,2875.26
2	达产后当年新增销售收入（万元）	25,320.00
3	达产后当年新增利润总额（万元）	6,728.02
4	达产后当年新增所得税（万元）	1,009.20
5	达产后当年新增净利润（万元）	5,718.82
6	财务内部收益率（%）	24.10%
7	投资回收期（年）	6.73
8	项目投资财务净现值（万元）	8,246.84
9	项目投资收益率（%）	31.55%
10	项目资本净利润率（%）	26.82%

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的整个实施运营过程中，所有年份现金净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额。根据上述假设，项目投资财务净现值为8,246.84万元。

（四）说明研发中心建设项目中研发人员工资金额的合理性与必要性随着公司业务规模的不断扩大及融资渠道的拓展，公司拟将不断提高研发人员的规模和工资水平，确保公司研发竞争力不断提升。在募投项目开始建设的3年内，公司拟加大研发投入，不断招募优秀研发人员加入公司，第1-3年分别招聘9名、18名和18名共计45名研发人员，持续提升公司研发人员队伍素质。募集资金投资项目中每年用于支付研发人员工资的费用分别为225万元、675万元和1,125万元，对应每年研发人员为9名、27名和45名，每人每年平均工资为25万/年。

公司所属行业属于技术密集型行业，对研发团队的综合素质有较高的要求，除了要掌握机械、电子、真空、光学、计算机技术等一系列理论知识和生产技术外，还需要对市场有敏锐的嗅觉，需要实时把握市场和政策动态，紧密关注和跟踪市场需要的新技术发展趋势。人才、技术方面的竞争优势将会对公司收入产生重要影响，因此，研发中心项目中的研发人员工资具有必要性。

（五）披露发行人现有产业化基地项目的建设情况，说明质谱产业化基地扩建项目与现有产业化基地项目之间的关系及扩建的必要性

1、披露发行人现有产业化基地项目的建设情况

公司现有产业化基地项目于2017年7月25日备案立项（备案证号：2017-440116-40-03-007041），已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等批复，工程名称为广州禾信质谱产业化基地项目，项目已于2019年6月2日正式进入总承包施工阶段，截至目前，该项目的厂房建设已经封顶，正处于装修阶段。

上述内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目分析”之“（一）质谱产业化基地扩建项目”中补充披露。

2、说明质谱产业化基地扩建项目与现有产业化基地项目之间的关系及扩建

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的必要性

（1）质谱产业化基地扩建项目与现有产业化基地项目之间的关系公司现有产业化基地项目为“广州禾信质谱产业化基地项目”，设立了三个子项目：质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目和综合服务体系建设项目。质谱产业化基地扩建项目是现有产业化基地项目的子项目之一，扩建项目的内容包括进一步加大引进更先进的生产设备，改变生产组织方式提高生产效率，提高生产过程智能化的柔性生产能力，以此为了满足产品多样化、定制化、小批生产的柔性生产需求，缩短生产周期，提高交付能力，以更好适应市场应用需求，满足产能扩大需求，保障生产品质水平。

（2）扩建的必要性

随着公司经营规模的不断扩大，公司现有生产能力较难满足产品生产转化等转型升级的紧迫性，且公司目前生产车间为租赁场地，空间范围较小，生产、仓储等均无法满足公司未来业务发展需要。因此，公司拟通过扩建项目，提升生产及仓储空间，引进国内外先进工艺技术水平的精密机械加工设备、智能检测设备等，提高生产的自动化、智能化水平。同时，借助MES生产执行管理系统、精益排产ERP管理系统等改变生产组织方式，提高生产管理效率，以此进一步提高生产效能。

（六）说明发行人综合服务现状，说明预建网点的10个主要城市并说明选择理由及建设服务网点的必要性

1、说明发行人综合服务现状

目前，公司的营销中心依托母公司、北京禾信和昆山禾信，初步实现在广州、北京、昆山三地运作的模式，综合技术服务已经在华南、华北、华东等多个区域落地，保障公司的服务基本覆盖各主要市场，为综合服务体系项目的运营及管理积累了丰富的经验。但由于销售网络的布局仍不能满足持续发展的业务需求，网点数量、硬件配置和人员数量尚不够充分，一定程度上制约了公司的发展。

2、说明预建网点的10个主要城市并说明选择理由

（1）预建网点的10个主要城市

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序号	城市地点	所属省份	建筑面积（平方米）
1	北京	北京市	500
2	昆山	江苏省	500
3	上海	上海市	100
4	成都	四川省	60
5	南京	江苏省	60
6	杭州	浙江省	60
7	武汉	湖北省	60
8	西安	陕西省	60
9	郑州	河南省	60
10	济南	山东省	60

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覆盖范围和服务响应效率，整体提升公司市场竞争能力。

3、说明建设服务网点的必要性

（1）该项目有利于公司加强品牌宣传力度，应对市场竞争

近年来，随着公司业务规模的持续增长，以及公司产品累积销量的持续增加，已售设备的技术服务工作量也显著增加。公司的营销中心已经初步实现在广州、北京、昆山三地进行运作，该项目将在原有营销服务网络基础上，在重点城市建设10个集市场、销售、售后、技术服务于一体的综合服务网点，加强客户沟通、提升服务响应速度和效率，增强品牌宣传力度，应对市场竞争。

（2）该项目有利于公司提升服务能力，降低运营成本

由于公司不同客户之间的地理位置跨度大，随着公司累积售出设备数量的不断提升，公司技术服务需求也显著增加。2018-2020年，公司技术服务的收入规模已经从2,834.44万元迅速增长至10,553.11万元，占比由22.73%增加至

33.79%。通过综合服务体系的建设，可以有效节约技术人员的差旅时间及成本，降低运营成本，提升技术服务响应速度和服务质量。

（七）说明各募投项目对应的土地使用权及其用途

公司质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目和综合服务体系建设项目（仅总部建设部分）对应的土地使用权均为“粤（2018）广州市不动产权第06860098 号”的国有建设用地使用权，土地使用权的用途为工业用地。

二、核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：

1、查阅智研咨询出具的行业研究报告、海关进口数据、中金公司研究报告、同行业可比上市公司年报等资料，访谈发行人主要负责人，了解发行人的行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、下游市场扩张等情况，并对主要客户、供应商进行走访；

2、查阅发行人在手订单情况；查看现有固定资产的生产使用情况，分析发行人募投项目产能消化可行性；

3、查阅募集资金投资项目的可行性研究分析报告，复核其收益分析的具体

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计算过程；

4、了解发行人所在地区人均工资、上市公司研发人员薪酬水平，分析发行人研发人员工资水平的合理性和必要性；

5、访谈发行人相关人员，了解发行人产业化基地项目的建设情况和与现有产业化基地项目之间的关系，并进行实地查看；

6、了解发行人营业收入、综合服务增长和分布情况，分析预建网点的合理性和必要性；

7、取得了发行人关于本次募集资金运用的董事会、股东大会决议及募投项目所在土地的不动产权证，并实地走访了募投项目在建工程，查看相关土地及地上建筑物的使用情况。

经核查，保荐机构认为：

1、在目前市场情况下，发行人能够消化新增产能，不存在过度扩产的情况；

2、发行人已在招股说明书中补充披露了核心技术在募投项目中的应用，发行人使用的技术主要为其目前掌握的核心技术，是在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求对现有产品和技术的扩展和改进，发行人募集资金符合重点投向科技创新领域的要求；

3、发行人已在招股说明书中补充披露了质谱产业化基地扩建项目收益分析具体计算过程，收益预测结果合理；

4、发行人所属行业属于技术密集型行业，对研发团队的综合素质有较高的要求，发行人研发能力是公司的核心竞争力之一，人才、技术方面的竞争优势将会对公司收入产生重要影响。按未来三年引进45名研发人员，25万/年的工资待遇进行测算具有合理性和必要性；

5、发行人已在招股说明书中补充披露现有产业化基地项目的建设情况，质谱产业化基地扩建项目是现有质谱产业化基地项目的子项目之一，发行人拟通过扩建项目优化生产组织方式，提高生产管理效率，以此进一步提高生产效能，该扩建项目具有必要性；

6、发行人综合服务增长迅速，已基本覆盖华南、华北、华东等多个区域，

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但仍不能满足持续发展的业务需求。在北京、上海等10个主要城市预建网点有利于发行人提升服务能力、加强品牌宣传力度，以应对市场竞争、降低运营成本；

7、发行人已经取得了募投土地的不动产权证，使用权人为发行人，土地用途为工业用地。

问题8、关于竞争优势

招股说明书披露：公司在售后服务、产品运维和应用技术服务等方面具有专业周到、响应速度快等特点，本土化服务优势明显。与国外知名仪器厂商的服务费用相比，公司服务价格较低，且能够提供包括数据分析服务在内的各类应用技术服务，尽可能最大限度地满足客户多样化、定制化的产品需求。

请发行人结合产品及服务价格与国外知名仪器厂商及境内行业平均水平的对比情况等，进一步说明发行人的本土化优势。

【回复】

一、公司与国外厂商均向客户提供质谱仪产品，但公司与国外厂商在产品的主要应用领域存在差异，公司产品主要应用于环境监测领域，而国外厂商则主要应用于生物医药领域

质谱分析技术是一种通过测定被测样品离子的质荷比（m/z）来获取待测样品的分子质量、结构信息和含量信息的分析技术，属于产业关键共性技术，基于不同需求，质谱仪可应用于不同行业。

根据世界知名机构SDI的统计，质谱仪在生物医药、科学应用、公共事业（包含环境监测）和工业分析领域的应用占比分别为41%、27%、24%和9%。由此可见，在全球质谱仪市场中，生物医药行业为质谱仪应用最为广泛的领域。与公司的主要应用领域为环境监测领域不同，国外知名厂商的主要应用领域则为生物医药，相关国外厂商产品具体应用领域及主营业务构成情况如下：

1、赛默飞

赛默飞是科学服务领域的世界领导者，在全球拥有约65,000名员工，帮助客户加速生命科学领域的研究、解决在分析领域所遇到的复杂问题与挑战，促进医疗诊断发展、加速药物上市进程、提高实验室生产力。赛默飞的产品主要

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包括分析仪器、实验室设备、试剂、耗材和软件等，提供实验室综合解决方案，为各行各业的客户服务。赛默飞2018-2020年的营业收入分类如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
实验室产品和服务	7,989,740.05	38.01%	7,394,074.38	41.50%	6,887,221.20	41.20%
生命科学解决方案	7,939,498.32	37.77%	4,782,883.72	26.84%	4,302,540.08	25.74%
专业诊断	3,486,254.07	16.58%	2,593,751.16	14.56%	2,555,855.68	15.29%
分析技术	3,343,358.76	15.90%	3,852,258.64	21.62%	3,753,484.08	22.45%
分部间抵消	-1,736,928.38	-8.26%	-804,356.86	-4.51%	-781,718.48	-4.68%
合计	21,021,922.82	100.00%	17,818,610.04	100.00%	16,717,382.56	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
生命科学与应用市场	1,608,189.44	44.80%	1,623,669.66	44.59%	1,580,964.20	46.19%
诊断和基因组学	1,277,408.00	35.59%	720,141.93	19.78%	656,761.78	19.19%
仪器服务	703,919.04	19.61%	1,297,807.20	35.64%	1,184,678.46	34.62%
合计	3,589,516.48	100.00%	3,641,618.79	100.00%	3,422,404.44	100.00%

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学计量技术和红外以及拉曼分子光谱技术。致力于在生命科学、制药、生物技术、临床和分子诊断研究以及在材料和化学分析等不同行业持续开发先进技术和创新解决方案，满足快速变化和需求多样化的客户。为化学、生物、放射性、核和爆炸检测生产并销售各类分析系统。布鲁克2018-2020年的营业收入分类如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售收入	1,068,843.87	82.42%	1,217,137.61	84.18%	1,082,052.11	83.17%
服务收入	224,065.07	17.28%	224,912.69	15.56%	213,925.94	16.44%
其他业务	3,914.94	0.30%	3,836.91	0.27%	5,010.14	0.39%
合计	1,296,823.87	100.00%	1,445,887.21	100.00%	1,300,988.19	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
生命科学	6,900,734.24	47.46%	4,849,226.38	38.81%	4,441,451.25	32.53%
诊断产品	4,830,383.47	33.22%	4,577,433.63	36.63%	4,294,716.03	31.46%
牙科	-	-	-	-	1,952,237.24	14.30%
环境及应用解决	2,808,969.45	19.32%	3,068,481.57	24.56%	2,964,559.24	21.71%
合计	14,540,087.16	100.00%	12,495,141.58	100.00%	13,652,963.76	100.00%

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二、国内环境监测市场空间较大，公司进行产业化的难度相对较小，公司选择以环境监测领域作为质谱仪产业化应用的切入点

在全球质谱仪应用领域中，环境监测行业相对于生物医药行业而言，市场规模相对较小。西方发达国家环境问题相对较小，环境监测市场应用规模也较小，从而导致国际行业巨头在环境监测领域的研发及产业化投入要小于生物医药行业。但在国内方面，由于我国在经济快速发展过程中面临较为严峻的环境问题，且随着国家对环境保护的重视及投入不断加大，国内环境监测市场空间不断扩展。

公司立足我国国情，结合自身技术积累及技术优势、国内市场竞争情况及自身资金实力情况，审慎选择环境监测领域作为公司质谱仪产业化的切入点，避免与国际行业巨头在生物医药行业直接进行竞争，从而实现公司在国内质谱仪行业成功实现产业化生产和销售。

随着公司业务规模不断扩大，公司在立足环境监测领域的基础上，积极向医疗健康领域进行拓展。公司的全自动微生物检测质谱仪于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，该产品属于《十三五”医疗器械科技创新专项规划》明确支持的“新型医用质谱仪、基于基质辅助激光解吸附等软电离方式的飞行时间质谱仪” ，目前处于市场拓展阶段。此外，公司还通过参与国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”、国家重点研发计划“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”、广州市产学研协同创新重大专项“中药材新型快速检测系统开发”等重大科研项目，不断提升公司在医疗健康领域的研发水平和产业化能力。

三、公司在质谱仪应用于环境监测领域建立了从产品到服务的本土化优势，基于主要产品进行的应用场景开发和服务开发更加契合我国本土环境监测需要，国外厂商相比公司而言不具备明显优势

1、公司可及时跟进下游应用场景变化，不断丰富产品的应用场景

质谱仪作为高端科学分析仪器，针对不同应用场景，需要开发出不同应用方法，才能实现分析应用。与智能手机“硬件+生态应用”的场景类似，质谱仪产品只有通过硬件与丰富的应用方案和场景相结合，才能更好实现分析功能。相较

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于国外厂商而言，公司自成立以来即坚持将环境监测领域作为产业化方向，公司基于核心质谱仪产品，结合下游环境管理需求，开发出适合我国本土各地区的应用场景和解决方案，在应用方法开发过程中，持续投入相应的人力、物力开展源谱基础数据构建、软件编写等工作，及时跟进下游应用场景变化，不断丰富产品的应用场景。

2、公司利用技术服务团队，可及时获知客户需求，根据客户需求及时改进产品性能和服务方式国外厂商在国内一般通过第三方实现产品销售，相关技术服务也主要通过第三方进行，相关信息的反馈及后续改进存在一定时滞性。相较而言，公司拥有自己的技术服务团队，技术服务团队保障了公司和产品信息的及时传递，在产品销售和服务的过程中，可以第一时间获知客户需求，根据客户需求进行产品性能和服务方式的改进。如在VOCs走航监测领域，前期环境监测分析一般通过离线方式在实验室内进行，数据的及时性不能得到有效保障。公司在市场拓展过程中，精准把握国内环境监测机构的需求，改进产品性能，首创VOCs在线走航监测，可实时在线获得VOCs监测数据，提升VOCs环境监测效率。

3、在国内环境监测质谱仪应用领域，国外厂商相比公司而言不具备明显优势

经查阅公开信息，在PM

2.5

源解析领域，赛默飞于2014年针对我国环境监测行业推出数款具有针对性的产品和PM

2.5

源解析整体技术方案，意图进军我国环境监测领域，美国TSI公司曾开发出商品化的气溶胶飞行时间质谱仪（型号：

TSI-3800）。在VOCs在线分析领域，奥地利IONICON公司和瑞士TOFWERK公司均研发出了质子转移反应飞行时间质谱仪（PTR-TOF）。但经查阅截至目前的国内招投标网站信息及访谈公司主要客户，尚未发现上述公司相关产品及服务在国内环境监测领域的大规模产业化应用信息，国外厂商相比公司而言不具备明显优势。

四、公司的业绩增长主要依托技术先进的产品和服务，不依赖于价格竞争报告期内，公司产品及服务高度聚焦于大气环境监测领域中的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势。

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公司是国内唯一一家以质谱技术入选“国家创新人才推进计划-重点领域创新团队”的企业，于2019年入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业。公司的环境监测质谱仪（SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000）于2020年12月入选工信部第五批国家级“制造业单项冠军产品”，SPAMS系列属于工信部确定的国家级“首台套”产品（单颗粒气溶胶飞行时间质谱仪），AC-GCMS-1000属于广东省确定的省级“首台套”产品（大气VOCs 吸附浓缩在线监测系统），公司产品在国内及行业内具有比较显著的竞争优势。同时，公司基于上述质谱仪产品（单价数百万元），以独有的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术、高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术为依托，向客户提供PM

2.5

在线源解析（对应SPAMS系列）、VOCs在线走航分析（对应SPIMS系列）、臭氧源解析（对应AC-GCMS-1000）及空气质量综合分析等价值量较高的技术服务，服务内容具有较强的专业性。

综上所述，公司与国外厂商的质谱仪产品主要应用领域存在差异，公司产品主要应用于环境监测领域，而国外知名厂商则主要应用于生物医药领域；公司选择以环境监测领域作为质谱仪产业化应用的切入点并长期坚持，使得公司在质谱仪应用于环境监测领域建立了从产品到服务的本土化优势，基于主要产品进行的应用场景开发和服务开发更加契合我国本土环境监测需要，国外厂商相比公司而言不具备明显优势，公司的业绩增长主要依托技术先进的产品和服务，不依赖于价格竞争。

鉴于公司无法通过公开渠道准确获知国外知名仪器厂商及境内行业中与公司相似的产品和服务的平均价格水平，为增强信息披露的可理解性和准确性，公司在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况与竞争状况”之“（六）公司的竞争优劣势及行业未来发展态势”之“1、竞争优势”之“（4）本土化优势”中针对本土化服务优势进行了修改，并删除了其中“与国外知名仪器厂商的服务费用相比，公司服务价格较低”的信息披露内容。

问题9、关于共同控制

招股说明书披露，公司第一大股东周振、第二大股东傅忠为公司控股股东和共同实际控制人，二人已签署《一致行动协议》，其中周振直接持有发行人27.83%

8-1-2-197

的股份，还可行使共青城同策持有公司11.51%股份的表决权，傅忠直接持有公

18.03%的股份，两者合计持有公司表决权比例为57.36%。

请发行人说明：（1）《一致行动协议》的主要内容，包括但不限于签署日期、协议期限、决策机制、争议解决机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定等；（2）说明上述二人签署《一致行动协议》的原因，二人是否存在其他关联关系；（3）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明认定上述二人为公司实际控制人的理由，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定；（4）最近两年内公司控制权是否发生变化，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的实际控制权是否稳定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明

（一）《一致行动协议》的主要内容，包括但不限于签署日期、协议期限、决策机制、争议解决机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定等

1、《一致行动协议》的主要内容

周振、傅忠于2016年1月1日签署了《一致行动协议》，协议有效期届满后双方于2019年1月1日续签了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：

（1）双方应当在决定公司董事会或者股东大会事项时，共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于以下事项：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②审议批准董事会或者监事的报告；

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

8-1-2-198

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑥对发行公司债券作出决议；

⑦修改公司章程；

⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑨对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

⑩决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；?选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

?公司章程规定的其他应由公司股东大会作出决定的事项。

（2）一致行动意见的产生规则

周振、傅忠为了能在公司决策中保持一致行动，设立一致行动人会议，一致行动人会议由周振、傅忠组成。周振、傅忠在召开董事会或股东大会前，先期召开一致行动人会议，对董事会和股东大会的提案及审议事项以及其他相关重大事项进行讨论决定，并达成一致意见。

（3）一致行动意见的表达规则

周振、傅忠在通过协商达成一致行动意见后，应当在董事会及股东大会上按照各方已先期确定的一致行动意见行使表决权。

（4）如一致行动人无法达成一致意见的处理措施

若周振、傅忠在董事会、股东大会上就某些事项无法达成一致时，应当按照周振的意见进行决策。

（5）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，周振、傅忠应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交广州仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

8-1-2-199

《一致行动协议》未约定协议期限，周振、傅忠于2019年8月27日签署《一致行动协议补充协议》约定《一致行动协议》的有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，《一致行动协议》自动延期三年。未经各方协商一致，任何一方无权单独修改或解除《一致行动协议》。

2、公司章程中相关约定

公司章程中未对一致行动、共同控制作出相关约定。

（二）说明上述二人签署《一致行动协议》的原因，二人是否存在其他关联关系

1、签署《一致行动协议》的原因

周振于2004年因响应国家政策回国创业，在此之前其曾先后在德国、美国从事质谱仪研制工作，回国后拟致力于质谱仪的研发及在国内的产业化。由于周振、傅忠二人此前从事的研究或职业均与仪器仪表相关，且傅忠有多年的企业管理、产品销售经验，二人均认同质谱仪技术的未来与发展，故于2004年6月设立了禾信有限，由于经营理念一致，在公司成立后两人在公司重大事项的决策方面一直保持一致意见，未出现过分歧。

公司成立后经过了多轮融资，周振、傅忠为保持公司长期稳定发展，加强对公司的控制权，于2016年1月1日签署了《一致行动协议》。

2、周振与傅忠不存在其他关联关系

周振与傅忠除签署《一致行动协议》及《补充协议》外，不存在其他关联关系。

（三）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明认定上述二人为公司实际控制人的理由，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定

1、最近2年内公司章程、协议或其他安排

根据公司现行有效的《公司章程》及上市后生效的公司章程（上市草案），

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下列事项由出席股东大会的股东所持表决权的过半数即可通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。根据公司现行有效的《公司章程》及上市后生效的公司章程（上市草案），下列事项由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。周振直接持有公司27.83%的股份，并通过共青城同策间接控制公司11.51%的股份表决权，傅忠直接持有公司18.03%的股份，两人可实际支配公司股份表决权比例为57.36%，两人均为公司董事及高级管理人员，对公司董事及高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司生产经营管理的重大决策事项等起决定性支配作用。

周振与傅忠于2016年1月1日签订了《一致行动协议》，到期后于2019年1月1日续签了协议，两人作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。

2、发行人的三会运作情况

（1）公司董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成，各股东提名董事、监事情况如下：

股东名称	提名的董事	提名的监事
周振、傅忠	周振、陆万里、刘桂雄、傅忠、熊伟	-
金广叁号	叶竹盛	-
昆山国科	方芝华	-
盈富泰克	李旼	孙浩森

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科金创投

刘勇

申意化

序号	会议名称	召开时间	董事出席情况	主要决议事项	表决情况
1	第一届董事会第十七次会议	2019年2月18日	全部出席	申请股票在股转系统终止挂牌相关事项、向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
2	第一届董事会第十八次会议	2019年3月18日	全部出席	股权激励计划	一致通过
3	第一届董事会第十九次会议	2019年4月19日	全部出席	完善公司治理选举独立董事并修改公司章程及三会议事规则、董事会非独立董事换届选举	一致通过
4	第二届董事会第一次会议	2019年5月6日	全部出席	选举董事长、副董事长及高级管理人员、设立专门委员会、设立内审部、制订相关内部控制制度	一致通过
5	第二届董事会第二次会议	2019年5月17日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
6	第二届董事会第三次会议	2019年5月22日	全部出席	2018年董事会工作报告、总经理工作报告、财务预算、决算、暂不进行利润分配、日常关联交易等	一致通过
7	第二届董事会第四次会议	2019年6月12日	全部出席	认定公司核心员工、部分高级管理人员及核心员工参与战略配售	一致通过
8	第二届董事会第五次会议	2019年7月18日	全部出席	修改章程	一致通过
9	第二届董事会第六次会议	2019年9月18日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市补充半年报年报相关财务事项、向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
10	第二届董事会第七次会议	2019年10月8日	全部出席	购买国有建设用地使用权、向子	一致通过

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序号	会议名称	召开时间	董事出席情况	主要决议事项	表决情况
				公司增资
11	第二届董事会第八次会议	2019年12月2日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
12	第二届董事会第九次会议	2020年1月20日	全部出席	撤回上市申请材料	一致通过
13	第二届董事会第十次会议	2020年3月27日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保、变更会计师事务所	一致通过
14	第二届董事会第十一次会议	2020年4月7日	全部出席	组织架构调整、聘任副总经理	一致通过
15	第二届董事会第十二次会议	2020年4月28日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
16	第二届董事会第十三次会议	2020年6月9日	全部出席	2019年董事会工作报告、总经理工作报告、审计委员会履职报告、财务预算、决算、暂不进行利润分配、修改公司章程、总经理工作细则、向银行申请授信额度及关联担保等	一致通过
17	第二届董事会第十四次会议	2020年6月19日	全部出席	董事辞职及补选、向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
18	第二届董事会第十五次会议	2020年7月9日	全部出席	提前召开股东大会	一致通过
19	第二届董事会第十六次会议	2020年7月24日	全部出席	股权激励计划实施方案	一致通过
20	第二届董事会第十七次会议	2020年9月16日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
21	第二届董事会第十八次会议	2020年10月30日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
22	第二届董事会第十九次会议	2020年12月11日	全部出席	2020年度盈利预测	一致通过
23	第二届董事会第二十次会议	2020年12月29日	全部出席	组织架构调整、聘任副总经理、审阅报告	一致通过
24	第二届董事会第二十一次会议	2021年1月13日	全部出席	前期会计差错更正	一致通过
25	第二届董事会第二十二次会	2021年3月8日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过

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序号	会议名称	召开时间	董事出席情况	主要决议事项	表决情况
	议
26	第二届董事会第二十三次会议	2021年4月15日	全部出席	投资建设关键技术攻关及产业化项目	一致通过
27	第二届董事会第二十四次会议	2021年4月18日	全部出席	2020年内部控制评价报告、2018年至2020年财务报表、原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告、内审经理辞职及聘任	一致通过

序号	会议名称	召开时间	股东出席情况	主要决议事项	表决情况
1	2019年第一次临时股东大会	2019年3月6日	全部出席	申请股票在股转系统终止挂牌相关事项、向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
2	2019年第二次临时股东大会	2019年4月3日	全部出席	股权激励计划	一致通过
3	2019年第三次临时股东大会	2019年5月6日	全部出席

					一致通过
4	2018年年度股东大会	2019年6月11日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项、2018年董事会、监事会工作报告财务预算、决算、暂不进行利润分配、日常关联交易等	一致通过
5	2019年第四次临时股东大会	2019年8月2日	全部出席	修改章程	一致通过

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6	2019年第五次临时股东大会	2019年10月8日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
7	2019年第六次临时股东大会	2019年12月17日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
8	2020年第一次临时股东大会	2020年4月13日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保、变更会计师事务所	一致通过
9	2019年年度股东大会	2020年6月29日	出席股东共9人，持有表决权的股份51,883,948股，占公司股份总数的98.83%	2019年董事会、监事会工作报告财务预算、决算、暂不进行利润分配、董事辞职及补选、监事辞职及补选、公司章程修改、向银行申请授信额度及关联担保等	一致通过
10	2020年第二次临时股东大会	2020年7月24日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
11	2020年第三次临时股东大会	2020年8月10日	全部出席	股权激励计划实施方案	一致通过
12	2020年第四次临时股东大会	2020年10月9日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
13	2020年第五次临时股东大会	2020年11月16日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
14	2021年第一次临时股东大会	2021年3月23日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过

序号	会议名称	召开时间	监事出席情况	主要决议事项	表决情况
1	第一届监事会第九次会议	2019年2月18日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
2	第一届监事会第十次会议	2019年4月19日	全部出席	选举非职工代表监事	一致通过
3	第二届监事会第一次会议	2019年5月6日	全部出席	选举监事会主席	一致通过
4	第二届监事会第二次会议	2019年5月17日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板	一致通过

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				上市等相关事项
5	第二届监事会第三次会议	2019年5月22日	全部出席	2018年度监事会工作报告、财务决算、预算、暂不进行利润分配、日常性关联交易预计等	一致通过
6	第二届监事会第四次会议	2019年6月12日	全部出席	核心员工认定	一致通过
7	第二届监事会第五次会议	2019年12月2日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
8	第二届监事会第六次会议	2020年3月26日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保、变更会计师事务所	一致通过
9	第二届监事会第七次会议	2020年4月28日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
10	第二届监事会第八次会议	2020年6月9日	全部出席	2019年度监事会工作报告、财务决算、预算、暂不进行利润分配、向银行申请授信额度及关联担保等	一致通过
11	第二届监事会第九次会议	2020年6月15日	全部出席	监事辞职及补选、向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
12	第二届监事会第十次会议	2020年9月16日	全部出席	发行人申请公开发行并在科创板上市等相关事项	一致通过
13	第二届监事会第十一次会议	2020年10月30日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
14	第二届监事会第十二次会议	2020年12月11日	全部出席	2020年度盈利预测	一致通过
15	第二届监事会第十三次会议	2020年12月29日	全部出席	审阅报告	一致通过
16	第二届监事会第十四次会议	2021年1月13日	全部出席	前期会计差错更正	一致通过
17	第二届监事会第十五次会议	2021年3月8日	全部出席	向银行申请授信额度及关联担保	一致通过
18	第二届监事会第十六次会议	2021年4月18日	全部出席	2018年至2020年财务报表、原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告	一致通过

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管理层做出的经营决策及工作报告提出质疑。

基于上述事实，周振、傅忠能够对公司股东大会、董事会实施重大影响。

3、发行人经营管理的实际运作情况

（1）自公司设立至今，公司的经营管理团队主要由周振、傅忠负责组建，核心管理人员、技术人员均认可其技术理念及领导能力。周振、傅忠系公司的创始股东，作为实际控制人，能够决定公司的经营方针、重大决策及管理层人员的任免。

（2）周振目前担任公司董事长及总经理，傅忠担任公司副董事长及副总经理，主导公司日常运营、重大事项决策、人事任免等各方面管理工作。

（3）周振作为公司董事会下设的战略发展委员会的召集人，依据《董事会战略发展委员会议事规则》主导公司经营发展战略的制定。

综上所述，周振与傅忠为公司的创始股东，两人于2016年签署了《一致行动协议》并保持一致行动至今，两人合计持有公司超过50%以上的股份，且两人任公司董事、高级管理人员，两人能够共同控制公司50%以上的股份表决权，对公司的董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司的生产经营管理的重大决策事项等起决定性支配作用，因此，周振、傅忠系公司的实际控制人。公司对实际控制人的认定符合《公司法》《首发业务干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律法规及监管规则的规定。

（四）最近两年内公司控制权是否发生变化，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的实际控制权是否稳定

周振、傅忠自2019年1月1日以来一直为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权未发生变化，二人在公司担任董事长/副董事长、总经理/副总经理的职位也未发生变化。当前不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。本次发行及上市的实施不会对周振、傅忠的控股股东和实际控制人地位产生实质性影响。同时，为确保上市后公司实际控制权的稳定，周振、傅忠以公司实际控制

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人的身份做出如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。”

二、核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》《公司章程（上市草案）》；

2、查阅了发行人最近两内的股东大会会议资料、董事会会议资料、监事会会议资料、发行人董事会下设专门委员会的议事规则及会议文件；

3、核查了周振、傅忠在发行人经营方针、重大决策及管理层人员任免等方面的签批文件和OA流程；

4、查阅了周振、傅忠签署的《一致行动协议》及补充协议；

5、访谈周振、傅忠，并取得发行人关于实际控制人认定的说明；

6、查阅了《公司法》《首发业务干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律法规及监管规则关于实际控制人

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认定的规定；

7、取得了周振、傅忠出具股份锁定、减持的承诺、《5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》《关于任职资格、关联关系的承诺与声明》；各股东出具的有关股份是否存在代持、股东间关联关系等的《声明与承诺》；

8、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、企查查等网络核查。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人未在公司章程中对一致行动、共同控制作出约定，但周振、傅忠于2016年1月1日签署了《一致行动协议》并于2019年1月1日续签，续签协议有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年，且未经各方协商一致，任何一方无权单独修改或解除《一致行动协议》，续签协议主要约定如下：（1）双方应当在决定发行人董事会或者股东大会事项时，共同行使发行人董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动；（2）周振、傅忠为了能在发行人决策中保持一致行动，设立一致行动人会议，周振、傅忠在召开董事会或股东大会前，先期召开一致行动人会议，对董事会和股东大会的提案及审议事项以及其他相关重大事项进行讨论决定，并达成一致意见；（3）周振、傅忠在通过协商达成一致行动意见后，应当在董事会及股东大会上按照各方已先期确定的一致行动意见行使表决权：（4）若周振、傅忠在董事会、股东大会上就某些事项无法达成一致时，应当按照周振的意见进行决策；（5）凡因履行本协议所发生的一切争议，周振、傅忠应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交广州仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

2、由于周振、傅忠二人此前从事的研究或职业均与仪器仪表相关，且傅忠有多年的企业管理、产品销售经验，二人均认同质谱仪技术的未来与发展，故于2004年6月设立了禾信有限，由于经营理念一致，在发行人成立后两人在发行人重大事项的决策方面一直保持一致意见，未出现过分歧，且发行人成立后经过了多轮融资，周振、傅忠为保持发行人长期稳定发展，加强对发行人的控制权，于2016年1月1日签署了《一致行动协议》；周振与傅忠除签署《一致行动协

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议》及《补充协议》外，不存在其他关联关系；

3、依据发行人历次股东大会、董事会的决策程序及表决结果，监事会及发行人经营管理的实际运作情况，周振、傅忠对发行人历次股东大会、董事会会议均可施加重大影响，对发行人董事及高级管理人员的提名及任免、重要内部制度的执行、重大经营方针的制定、重大日常经营行为的决策均起到决定作用，发行人认定周振、傅忠为实际控制人符合相关法律法规及监管规则的规定；

4、周振、傅忠自2019年1月1日以来一直为发行人的控股股东和实际控制人，发行人控制权未发生变化，二人在发行人担任董事长/副董事长、总经理/副总经理的职位也未发生变化。当前不存在可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。本次发行及上市的实施不会对周振、傅忠的控股股东和实际控制人地位产生实质性影响。依据周振、傅忠的承诺内容，发行人在本次发行及上市实施后的实际控制关系仍将保持稳定。问题10、关于国有股权

公司共有三名国有股东，分别为昆山国科、科金创投、凯得金控。昆山国科持有6,968,636股，持股比例为13.27%；科金创投持有4,229,408股，持股比例为8.06%；凯得金控持股613,658股，持股比例为1.17%。2015年10月，禾信有限实施股权激励，共青城同策认缴禾信有限604万元新增注册资本，凯得金控未就该次增资的评估报告办理备案手续，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制”的规定，存在瑕疵。2016年3月公司股改时，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年8月5日作出《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]69号），批复同意股份公司国有股权管理方案，股份公司股本总额 52,497,606股，其中昆山国科（国有股东）持有6,968,636股，占总股本的 13.2742%。上述批复仅对昆山国科的国有股权比例和股份数进行确认，未对科金创投和凯得金控的国有股权比例和股份数进行确认，公司股改关于国有股权管理的批复文件不完整，存在瑕疵。

请发行人说明：（1）发行人国有股东入股、退股、发行人整体改制是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序。2015年10月增资未履行评估备案手续以及2016年3月股改未取得完整批复的原因，发行人的补救措施，是否已取得

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相关主管机关的补充批复文件，是否会导致国有资产流失或损害国有资产利益，是否构成本次发行的障碍；（2）除前述瑕疵外，发行人在国有股东入股、退股、发行人整体改制等方面是否均已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人说明

（一）发行人国有股东入股、退股、发行人整体改制是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序。2015年10月增资未履行评估备案手续以及2016年3月股改未取得完整批复的原因，发行人的补救措施，是否已取得相关主管机关的补充批复文件，是否会导致国有资产流失或损害国有资产利益，是否构成本次发行的障碍

公司国有股东入股、退股、发行人整体改制履行的评估、备案、审批、确认程序具体如下：

公司股本演变	评估	备案	股改国有股权批复
2009年5月科金创投认缴禾信有限11.11万元新增注册资本	江苏天仁资产评估事务所有限公司于2009年3月3日出具了苏天评报字（2009）第0980号《付宏艺、广州科技风险投资有限公司、上海瀚钧投资有限公司委估广州禾信分析仪器有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》，评估基准日为2008年12月31日。	科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。	不适用
2009年6月周振、傅忠将各自持有禾信有限0.9435%股权转让给凯得金控	广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司于2014年10月10日出具了穗诚评[2014]第158号《广州凯得科技创业投资有限公司拟投资入股涉及的广州禾信分析仪器有限公司股东全部权益评估项目》，评估基准日为2008年12月31日。	凯得金控所出资企业广州凯得控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。	不适用
2009年9月付宏艺将其持有禾信有限0.001%的股权转让给科金创投	参照江苏天仁资产评估事务所有限公司于2009年3月3日出具了苏天评报字（2009）第0980号《付宏艺、广州科技风险投资有限公司、上海瀚钧投资有限公司委估广州禾信分析仪器有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》。	科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。	不适用
		凯得金控所出资企业广州凯得控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。

8-1-2-211

公司股本演变	评估	备案	股改国有股权批复
2011年8月昆山国科认缴禾信有限192.857万元新增注册资本	江苏天仁资产评估事务所有限公司于2011年6月20日出具了苏天评报字（2011）第1119号《昆山市国科创业投资有限公司委估广州禾信分析仪器有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》，评估基准日为2011年2月28日。	昆山国科所出资企业昆山市创业控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有（集体）资产评估项目备案表》。	不适用
		科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。	不适用
		凯得金控所出资企业广州凯得控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。	不适用
2012年6月科金创投认缴禾信有限116.144万元新增注册资本	参照江苏天仁资产评估事务所有限公司于2011年6月20日出具了苏天评报字（2011）第1119号《昆山市国科创业投资有限公司委估广州禾信分析仪器有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》。	昆山国科所出资企业昆山市创业控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有（集体）资产评估项目备案表》。	不适用
		科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。
		凯得金控所出资企业广州凯得控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
2015年10月禾信有限实施股权激励，共青城同策认缴禾信有限604万元新增注册资本	沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2015年6月26日出具了沃克森评报字[2015]第0529号《广州禾信分析仪器有限公司拟实施股权激励涉及的股东全部权益评估报告》，评估基准日为2014年12月31日。	科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。	不适用
		昆山国科所出资企业昆山市创业控股有限公司对评估项目进行了备案，并出具了《国有（集体）资产评估项目备案表》。	不适用
		凯得金控未履行备案手续。	不适用
2016年3月禾信有限整体变更为股份有限公司	沃克森（北京）国际资产评估有限公于2016年1月22日出具了沃克森评报字[2016]第0128号《广州禾信分析仪器有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及公司股东全部权益评估报告》，评估基准日为2015年10月31日。	科金创投所出资企业广州产业投资基金管理有限公司于2016年4月18日对评估项目进行了备案，并出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。	股改时未履行国有股权批复
		凯得金控所出资企业广州凯得控股有限公司于2016年7月19日对评估项目进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。	股改时未履行国有股权批复
		昆山国科所出资企业昆山市创业控股有限公司于2016年4月7日对评估项目进行了备案，并出具了《国有（集体）资产评估项目备案表》。	股改时已履行国有股权批复

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本，该次股权激励已由沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2015年6月26日出具了沃克森评报字[2015]第0529号《广州禾信分析仪器有限公司拟实施股权激励涉及的股东全部权益评估报告》，公司股东科金创投和昆山国科均已就前述评估结果履行了备案手续，但凯得金控未就前述评估报告办理备案手续。2019年11月7日，凯得金控所出资企业广州开发区金融控股集团有限公司为前述评估报告补充办理了备案手续并出具了《国有资产评估项目备案表》。该《国有资产评估项目备案表》系对上述评估结果的补充确认，且上述评估结果在该次增资时已经公司国有股东科金创投和昆山国科履行了备案手续，公司未因该次瑕疵受到相关主管部门的行政处罚或产生诉讼及其他法律纠纷，该次增资亦不存在被确认无效的情形。因此，该《国有资产评估项目备案表》能够充分补救该次瑕疵，该次瑕疵不会对公司国有股权的真实性、合法性产生影响，不会导致国有资产流失或损害国有资产利益，不会构成本次发行障碍。

2、2016年3月股改时，未取得完整国有股权批复

2016年3月公司股改时，江苏省国资委于2016年8月5日作出的《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]69号）仅对昆山国科的国有股权比例和股份数进行了确认，未对科金创投和凯得金控的国有股权比例和股份数进行确认，形成关于股权管理方案批复的瑕疵。针对该次股改，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）于2016年10月20日出具了《企业产权登记表（变动）》对科金创投持有公司的股权比例和股份数进行了登记确认，科金创投持股比例为8.0564%，出资额为422.9408万元；广州开发区国有资产监督管理局于2016年7月21日出具了《企业产权登记表（变动）》对凯得金控持有公司的股权比例和股份数进行了登记确认，凯得金控持股比例为1.1689%，出资额为61.3658万元。同时，为解决上述批复瑕疵事项，公司与广州市国资委和江苏省国资委积极进行沟通交流，且广州市国资委通过广东省国资委与江苏省国资委亦进行了沟通。经沟通，江苏省国资委同意调整批复，但需广州市国资委先出具科金创投及凯得金控有关确认国有股东身份的文件，此后广州市国资委于2019年3月13日出具

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了《广州市国资委关于广州科技金融创新投资控股有限公司等国有股东身份的复函》，确认科金创投及凯得金控均为国有全资公司，应界定为国有股东，并标注国有股东标识（SS）。2019年5月22日，公司取得了江苏省国资委作出的《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2019]23号），该批复对各国有股东的持股份数和持股比例进行了确认，其中昆山国科持有6,968,636股，占总股本13.2742%；科金创投持有4,229,408股，占总股本8.0564%；凯得金控持有613,658股，占总股本1.1689%，确认公司如在境内发行股票并上市，昆山国科、科金创投、凯得金控在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。上述文件均已就公司股改后凯得金控和科金创投持有公司的国有股权比例和股份数进行了确认，且从股改至今科金创投和凯得金控持有公司的股权比例和股份数都未发生变更，因此该等产权登记和批复可以作为对公司整体改制时对科金创投、凯得金控国有股权管理方案的补充，能够充分补救该次瑕疵。该次瑕疵不会对公司国有股权的真实性、合法性产生影响，不会导致国有资产流失或损害国有资产利益，不会构成本次发行障碍。

（二）除前述瑕疵外，发行人在国有股东入股、退股、发行人整体改制等方面是否均已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷除前述两项瑕疵外，公司在国有股东入股、退股、发行人整体改制等方面均已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、对凯得金控进行访谈，核查其未就发行人2015年10月增资时的评估报告履行备案手续的原因；

2、取得科金创投《关于界定科金控股和凯得金融公司为广州禾信仪器股份有限公司国有股东的请示》；

3、取得广州开发区金融控股集团有限公司于2019年11月7日出具的《国

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有资产评估项目备案表》；

4、查阅广州市国资委于2019年3月13日出具的《广州市国资委关于广州科技金融创新投资控股有限公司等国有股东身份的复函》；

5、查阅了江苏省国资委作出的苏国资复[2016]69号《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股权管理事项的批复》和苏国资复[2019]23号《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》；

6、查阅了发行人工商登记资料、上述国有股东历次股权转让、增资和发行人整体改制的股东会决议、股权转让价款支付凭证、出资款缴纳凭证和验资报告，并对上述国有股东进行访谈；

7、访谈广州市国资委相关人员，对《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》是否可以作为对发行人整体改制时对科金创投、凯得金控国有股权管理方案的补充进行确认；

8、登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询上述国有股东的涉诉、仲裁和行政处罚的情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、针对2015年10月增资时，凯得金控未履行备案手续，凯得金控所出资企业广州开发区金融控股集团有限公司于2019年11月为前述评估报告补充办理了备案手续并出具了《国有资产评估项目备案表》。针对2016年3月股改时，未取得完整国有股权批复，广州市国资委于2019年3月出具了《广州市国资委关于广州科技金融创新投资控股有限公司等国有股东身份的复函》，确认科金创投及凯得金控均为国有全资公司，江苏省国资委于2019年5月作出的《江苏省国资委关于广州禾信仪器股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2019]23号），该批复对发行人各国有股东的持股份数和持股比例进行了确认。针对前述瑕疵，发行人已取得相关主管机关的补充登记或批复文件，不会导致国有资产流失或损害国有资产利益，不会构成本次发行的障碍；

2、除前述两项瑕疵外，发行人在国有股东入股、退股、发行人整体改制时已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

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问题11、关于租赁房产招股说明书披露：截至招股说明书签署之日，公司及子公司办公场所均为租赁房产，尚未拥有自有房产，公司拥有两项土地使用权。请发行人说明：（1）租赁房屋的具体用途并分析租赁房屋与所提供产品或服务的内在联系；（2）说明生产经营所用场地主要通过租赁取得是否会影响公司的持续经营；（3）说明发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关房产是否为合法建筑，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（4）说明该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（5）说明土地使用权的取得方式，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，披露该土地的利用现状与未来规划；（6）说明前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请发行人说明：（1）租赁在集体建设用地上建造的住宅是否符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》关于集体建设用地使用用途的规定；（2）发行人及其子公司承租在集体建设用地上建设的房产，且尚未取得房屋权属证书的原因，有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）瑕疵房产占发行人营业收入及利润的比例，对公司的生产经营的影响。

请保荐机构以及发行人律师核查，并就下列事项发表意见且说明具体理由和依据：（

）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见；（

）发行人获取上述土地使用权的合规性；（

）评估租赁的房屋对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

请发行人说明：如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。【回复】

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一、请发行人说明

（一）租赁房屋的具体用途并分析租赁房屋与所提供产品或服务的内在联系

1、租赁房屋的具体用途

序号	出租方	承租方	房屋位置	用途
1	广州开发区控股集团有限公司（注）	禾信仪器	广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室、301室、401室	办公、生产、研发
2	广州开发区控股集团有限公司	禾信康源	广州市黄埔区开源大道11号A3栋302、303、304、305室	办公、生产、研发
3	广州开发区控股集团有限公司	禾信仪器	广州科学城开源大道11号9楼901/908/912/914/916/918/920/922/936/944室（D1栋宿舍）	宿舍
4	昆山高新科技服务有限公司	昆山禾信	昆山市玉山镇寰庆路2980号中节能（昆山）循环经济产业园23号楼1-3层	办公、研发
5	中国兽医药品监察所	北京禾信	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢9层901室	办公 办公
6	中国兽医药品监察所	禾信康源	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢7层708室
7	杭州钱唐汇科技有限公司	康源至善	杭州市滨江区浦沿街道南环路4280号1幢218室	办公
8	上海龙湫服饰有限公司	上海临谱	南桥镇奉浦大道南侧、环城西路龙湫服饰公司车间2至3层	办公

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特殊要求，同类型的房屋也较为常见，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能够在较短时间内完成搬迁。

同时，公司取得一项《不动产权证》编号为“粤（2018）广州市不动产权第06860098 号”的国有建设用地使用权并在该宗地上建设了生产车间（机械加工车间、产品装配车间、综合调试车间）、仓储中心、总部办公及配套辅助厂房、研发中心厂房（研发及试制车间、工程技术中心、检测中心）以及综合运营管理中心作为研发、生产经营场地。该厂房建设已于2020年7月封顶，公司的管理、生产、研发、综合服务等业务预计将于2021年搬迁至新建厂房中。即使无法使用租赁房产，公司也可在短时间内完成搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。

综上所述，公司生产经营所用场地主要通过租赁取得不会影响公司的持续经营。

（三）说明发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关房产是否为合法建筑，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险

1、说明发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关房产是否为合法建筑

序号	出租方	承租方	房屋位置	房产所有权证	是否备案
1	广州开发区控股集团有限公司	禾信仪器	广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室、301室、401室	无	是
2	广州开发区控股集团有限公司	禾信康源	广州市黄埔区开源大道11号A3栋302、303、304、305室	无	是
3	广州开发区控股集团有限公司	禾信仪器	广州科学城开源大道11号9楼901/908/912/914/916/918/920/922/936/944室	无	否
4	昆山高新科技服务有限公司	昆山禾信	昆山市玉山镇寰庆路2980号中节能（昆山）循环经济产业园23号楼1-3层	昆房权证玉山字第101219976号	否
5	中国兽医药品监察所	北京禾信	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢9层901室	京房权证海国更字第01772号 京房权证海国更字第01772号	否
6	中国兽医药品监察所	禾信康源	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢7层708室		否
7	杭州钱唐汇科技有限公司	康源至善	杭州市滨江区浦沿街道南环路4280号1幢218室	杭房权证高新更字第15981266号	否

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上海龙湫服饰有限公司

上海临谱

南桥镇奉浦大道南侧、环城西路龙湫服饰公司车间2至3层

沪房地奉字（2015）第0021212号

否

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违约或不能续租的风险较小。

（四）说明该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允

1、该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系

出租方广州开发区控股集团有限公司为公司股东凯得金控（持有公司1.17%股份）的控股股东。公司及其子公司承租的广州开发区金融控股集团有限公司的房产位于广州开发区科技企业加速器园区内，该加速器园区是由广州开发区政府主导建设的面向科技企业的工业园区，是广州开发区“三促进一保持”十大重点工程之一，由广州经济技术开发区管理委员会独资设立的广州开发区金融控股集团有限公司投资建设，并由广州火炬高新技术创业服务中心统一管理。除前述情形外，其他出租方与公司的股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。

2、该等租赁的租赁价格是否公允

根据公司及子公司与出租方分别签署的租赁协议，并经网络公开检索，在公司所租赁标的房屋相近地段，单位面积租金情况统计如下：

序号	出租方	租赁房屋所在地	每月每平方米租金（元）	同地段租金价位（元）	价格来源
1	广州开发区控股集团有限公司	广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室、301室、401室	30	18-30	加速器园区一至三期厂房租赁标准
2	广州开发区控股集团有限公司	广州市黄埔区开源大道11号A3栋302、303、304、305室	18
3	广州开发区控股集团有限公司	广州科学城开源大道11号9楼901/908/912/914/916/918/920/922/936/944室	37.26	30-60	58同城网
4	昆山高新科技服务有限公司	昆山市玉山镇寰庆路2980号中节能（昆山）循环经济产业园23号楼1-3层	一层：36 二层：21 三层：20	18-35	58同城网
5	中国兽医药品监察所	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢9层901室	168	90-160	58同城网
6	中国兽医药品监察所	北京市海淀区中关村南大街甲8号61幢7层	168	90-160	58同城网

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		708室
7	杭州钱唐汇科技有限公司	杭州市滨江区浦沿街道南环路4280号1幢218室	第一、二年64；第三年68	42-80	58同城网
8	上海龙湫服饰有限公司	南桥镇奉浦大道南侧、环城西路龙湫服饰公司车间2至3层	30	24-32	58同城网

序号	权利人	不动产权证号	共有情况	坐落	用途	面积（m2）	使用期限
1	禾信仪器	粤（2018）广州市不动产权第06860098号	单独所有	广州科学城开泰大道以南、新乐路以东	工业用地	10,765	2016.5.21-2066.5.20
2	昆山禾信	苏（2020）昆山市不动产权第3080513号	单独所有	昆山市巴城镇东荣路北侧、东平路东侧	工业用地	13,333.30	2020.9.16-2050.9.15

抵押人	抵押权人	抵押方式	抵押类型	债权数额
发行人	中国农业银行股份有限公司广州天河支行	一般抵押	在建工程抵押，国土证号：粤（2018）广州市不动产权第06860098号	5,439.59万元

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发、生产经营场地。目前该土地正处于方案设计阶段，尚未进行开发建设，不存在抵押等他项权利。

根据昆山禾信与昆山市自然资源和规划局于2020年6月签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205832020CR0030）及昆山禾信与昆山市巴城镇人民政府签订的《昆山市工业用地项目监管协议》的约定，上述地块应于2021年3月29日之前开工，超过约定开工建设日期未开工未满一年的，出让人在扣除相应违约金及合同约定的定金外，退还剩余国有建设用地使用权出让价款（不计利息），收回国有建设用地使用权。

上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”中补充披露。

昆山禾信目前正在申请用地转型升级，因用地转型升级的规划调整审批周期长，推迟了施工图设计等前期建设筹备工作，导致项目需延期六个月开工。根据昆山市巴城镇人民政府于2021年3月25日出具的《关于同意昆山禾信高端质谱仪器产业化项目延期动工的回复》，巴城镇政府同意该项目延期六个月开工，并报昆山市自然资源和规划局。如昆山禾信向昆山市自然资源和规划局申请延期动工未获批准，则上述土地使用权有被政府收回的风险。

上述楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”之“（五）子公司昆山禾信用地被收回的风险”和“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”中补充披露。

（六）说明前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍

1、租赁房屋瑕疵不存在可能被行政处罚的情况，不构成重大违法行为

报告期内，公司及子公司租赁的部分房屋存在出租人未取得权属证书或租赁合同未办理租赁备案的情形，但相关租赁均为经营性租赁且租赁的可替代性较强，不会影响公司资产的完整性和持续经营能力，公司实际控制人周振、傅忠已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，承诺“若发行人及其控股子公司因在首次公开发行股份并上市前租赁的房屋不符合相关的法律、法规而被

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收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房屋瑕疵的整改而发生的各类费用或补缴税费等各类经济损失，本人对发行人及其控股子公司因此而遭受、承担的任何损失和费用予以全部补偿，使发行人及其控股子公司免受损失。”

公司与相关房屋的权属人或管理人之间签订的租赁合同均为双方真实意思表示，且租赁合同不存在违法违规条款；公司租赁的相关房产不存在变更土地用途、占用耕地等情形，相关租赁行为合法、有效；上述租赁不存在可能被行政处罚的情况，不构成重大违法行为。

2、昆山禾信自有土地延期动工不存在可能被行政处罚的情况，不构成重大违法行为

《闲置土地处置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满1年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本。（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”根据昆山禾信与昆山市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及昆山禾信与昆山市巴城镇人民政府签订的《昆山市工业用地项目监管协议》的约定，上述地块应于2021年3月29日之前开工，目前昆山禾信已超出前述约定的时间未动工建设，但尚不满一年，不存在根据上述办法而受到行政处罚的风险。

上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”中补充披露。

公司自有土地使用权取得的程序合法合规，上述土地取得、开发事项不存在可能被行政处罚的情况，不构成重大违法行为。

因此，上述事项不影响公司的资产完整性和独立持续经营能力，不存在可能被行政处罚的情况，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。

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二、请发行人说明

（一）租赁在集体建设用地上建造的住宅是否符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》关于集体建设用地使用用途的规定公司承租的广州市黄埔区开源大道11号D1栋10间宿舍不属于在集体建设用地上建造的住宅。

公司承租的广州市黄埔区开源大道11号D1栋10间宿舍位于广州开发区科技企业加速器园区内，该科技企业加速器园区是由广州开发区政府主导建设的面向科技企业的工业园区，是广州开发区“三促进一保持”十大重点工程之一，由广州经济技术开发区管理委员会独资设立的广州开发区控股集团有限公司投资建设，D1栋建筑系公共建设配套设施，目前主要作为园区内相关企业的员工宿舍，不以对外销售或转让为目的，园区内所有企业均可租赁用于员工住宿等。

该建筑包括科技企业加速器园区食堂、便利店、自助银行网点、社区卫生站等生活配套设施以及会议中心、员工宿舍等设施，主要为科技企业加速器园区的入驻科技企业员工提供就餐、员工住宿等服务，不是对外销售的商品房或住宅。公司租赁该建筑部分宿舍主要用于外地子公司参与培训人员及加班较晚员工的临时住宿。因此，该建筑不属于《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第五条“通过出让、转让和出租方式取得的集体建设用地用于商品房地产开发建设和住宅建设”中所指的“商品房地产开发建设和住宅建设”，公司租赁该建筑10间宿舍用于员工住宿符合该建筑的规划用途，公司相关租赁符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》关于集体建设用地使用用途的规定。

（二）发行人及其子公司承租在集体建设用地上建设的房产，且尚未取得房屋权属证书的原因，有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、发行人及其子公司承租在集体建设用地上建设的房产，且尚未取得房屋权属证书的原因

（1）公司及其子公司承租的在集体建设用地上建造的房产位于广州开发区科技企业加速器园区内，该加速器园区是由广州开发区政府主导建设的面向科技企业的工业园区，是广州开发区“三促进一保持”十大重点工程之一，由广州

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经济技术开发区管理委员会独资设立的广州开发区金融控股集团有限公司（现已更名为“广州开发区控股集团有限公司”）投资建设，并由广州火炬高新技术创业服务中心统一管理。广州火炬高新技术创业服务中心是科技部认定的国家级高新技术创业服务中心，直接管理和服务广州科技创新基地、创意大厦、创新大厦和广州开发区科技企业加速器园区等广州开发区财政直接投资建设的园区，同时负责整合开发区内各类创新资源，能够为加速器园区内的企业提供完善的管理与政策支持。加速器园区的建筑形态为多层标准厂房，主要面向科技企业，园区配套设施齐全，管理与服务完善，公司基于园区上述配套建设、管理环境等考虑申请入园，而公司作为科技企业符合入园条件，于2010年由广州科技创新基地搬迁至加速器园区，承租了园区内房产。

（2）由于广州开发区金融控股集团有限公司（现已更名为“广州开发区控股集团有限公司”）以租赁的方式取得集体建设土地的使用权，无法办理集体建设土地使用权证，根据《不动产登记操作规范（试行）》关于集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权登记申请主体的规定，申请集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权登记的主体为集体建设用地使用权人，因此，广州开发区控股集团有限公司未能取得房产权属证书。

2、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司租赁的上述房产已办理相关报建手续，并取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划验收合格证》，符合《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，该等租赁房屋为合法建筑，公司基于与相关房屋的权属人或经营管理人之间真实意思表示而签订的租赁合同，且租赁合同不存在违法违规条款，不存在可能被行政处罚的情形，不构成重大违法行为，上述房产不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）瑕疵房产占发行人营业收入及利润的比例，对公司的生产经营的影响

公司承租的广州市黄埔区开源大道11号A3栋及D1栋建筑未办理权属证

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书。公司承租D1栋用于员工宿舍，不用于生产经营，对收入利润不产生直接影响。A3栋三层、四层由公司及子公司禾信康源承租，且为公司及子公司禾信康源的生产经营活动场所，A3栋三层、四层上进行的经营活动产生的收入及利润占公司及禾信康源收入利润的100%，A3栋三层、四层是公司报告期内进行生产经营的基础条件。

虽然A3栋三层、四层对公司的生产经营有着重要影响，但租赁上述房产并不会对公司的生产经营产生重大不利影响，主要原因为：

1、该等房产为合法建筑，已取得《建设工程规划验收合格证》《建设工程消防验收意见》，可以投入使用，未办理权属证书不影响房产的使用；

2、上述房产所在的广州开发区科技企业加速器系政府主导建设的面向科技企业的工业园区，配套设施与园区管理完善，公司符合入园条件，在租赁期限内未发生过纠纷，预计未来不能继续使用上述房产的风险较小；

3、公司取得一项《不动产权证》编号为“粤（2018）广州市不动产权第06860098 号”的国有建设用地使用权并在该宗地上建设了生产车间（机械加工车间、产品装配车间、综合调试车间）、仓储中心、总部办公及配套辅助厂房、研发中心厂房（研发及试制车间、工程技术中心、检测中心）以及综合运营管理中心作为研发、生产经营场地。该厂房建设已于2020年7月封顶，公司的管理、生产、研发、综合服务等业务预计将于2021年搬迁至新建厂房中。公司的生产研发对房屋无特殊设计要求，即使无法使用上述租赁房产，公司也可在短时间内完成搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响；

4、公司实际控制人周振、傅忠已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，承诺如下：若公司及其控股子公司因在首次公开发行股份并上市前租赁的房屋不符合相关的法律、法规而被收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房屋瑕疵的整改而发生的各类费用或补缴税费等各类经济损失，本人对公司及其控股子公司因此而遭受、承担的任何损失和费用予以全部补偿，使公司及其控股子公司免受损失。

综上所述，公司该等租赁房产为合法建筑，且系政府主导建设的面向科技企业的工业园区，预计未来不能继续使用上述房产的风险较小。同时，公司自

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有厂房建设已于2020年7月封顶，公司的管理、生产、研发、综合服务等业务预计将于2021年搬迁至新建厂房中，公司实际控制人周振、傅忠已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》。因此，公司租赁上述房产并不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

三、请保荐机构及发行人律师核查，并就下列事项发表意见且说明具体理由和依据：（1）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见；（2）发行人获取上述土地使用权的合规性；（3）评估租赁的房屋对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（一）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见

1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形

经查阅发行人及其子公司的土地使用权证、租赁合同以及出租方出具的房产权属证明文件，发行人及其子公司承租的广州市黄埔区开源大道11号A3栋的厂房及D1栋10间宿舍系在集体建设用地上建造的房产。

除上述情形外，发行人及其子公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。

2、是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为

（1）是否符合《土地管理法》等法律法规的规定

《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用

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地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。”

根据出租方提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划验收合格证》，广州开发区控股集团有限公司（曾用名广州凯得控股有限公司、广州开发区金融控股集团有限公司）租赁集体建设用地用于建设科技企业加速器厂房及配套员工宿舍，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地，符合《土地管理法》的相关规定。2007年6月22日，广州市萝岗区东区街火村社区经济联合社与广州开发区土地开发建设中心签署《经济发展用地租赁协议》，根据火村提供的“岗头园三社召开家长会对自留地返租表决记录”及通过与火村协议签署代表的面谈，本次集体建设用地使用权出租事项由出租地块所属各社区分别进行表决，经过了2/3以上村民代表的同意。根据《经济发展用地租赁协议》，租赁期间承租方可依法使用、转租协议约定范围内土地。2010年7月28日，上述合同双方与广州开发区征用土地办公室、广州凯得控股有限公司签署《经济发展用地租赁补充协议》，变更承租人为广州开发区征用土地办公室、广州凯得控股有限公司。广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局于2010年9月2日出具《关于加速器用地变更承租人备案事宜的复函》（穗开国房函[2010]320号）对上述租赁补充协议进行备案。综上所述，发行人租赁房产所在集体建设用地的出租符合《土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等法律法规的规定。

（2）租赁的集体建设用地上建筑物是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续

经核查，租赁的集体建设用地上房屋已办理了报建手续，在房屋竣工后办理了竣工验收，并取得《建设工程规划验收合格证》。根据发行人提供的上述房屋的租赁合同及租赁备案证明，发行人及其子公司租赁的广州市黄埔区开源大道11号A3栋的厂房已办理了租赁备案，D1栋10间宿舍未办理租赁备案。

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D1栋10间宿舍未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记不影响租赁合同的有效性。

（3）租赁的集体建设用地上建筑物是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为

根据出租方提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划验收合格证》等资料，发行人从广州开发区金融控股集团有限公司（现已更名为“广州开发区控股集团有限公司”）租赁的房产所占土地系建设用地，上述房产已办理相关报建手续，并取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划验收合格证》，符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，该等租赁房屋为合法建筑，发行人基于与相关房屋的权属人或经营管理人之间真实意思表示而签订租赁合同，且租赁合同不存在违法违规条款，不存在可能被行政处罚的情形，不构成重大违法行为。

（二）发行人获取上述土地使用权的合规性

根据发行人取得的政府部门出具的相关合规证明、发行人的说明，发行人拥有的土地为国有出让工业用地，不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。

（三）评估租赁的房屋对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响

1、租赁的房屋对于发行人的重要性

除发行人向广州开发区控股集团有限公司租赁的房屋用于员工宿舍外，其它租赁房屋均用于发行人或其子公司的研发、生产及办公。截至本回复出具之日，发行人的全部生产经营用地均通过租赁取得，自有生产、研发基地尚在建设过程中。租赁的房产系发行人及其子公司进行产品研发、生产、销售和管理等日常经营活动的基础条件，保证了发行人日常经营的正常进行。

2、是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响

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租赁的房屋不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：

（1）发行人从事质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务，对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。根据对发行人主要生产场地的走访，发行人目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能够在较短时间内完成搬迁。

（2）发行人已经取得一项《不动产权证》编号为“粤（2018）广州市不动产权第 06860098 号”的国有建设用地使用权并在该宗地上建设了生产车间（机械加工车间、产品装配车间、综合调试车间）、仓储中心、总部办公及配套辅助厂房、研发中心厂房（研发及试制车间、工程技术中心、检测中心）以及综合运营管理中心作为研发、生产经营场地。该厂房建设已于2020年7月封顶，公司的管理、生产、研发、综合服务等业务预计将于2021年搬迁至新建厂房中。公司的生产研发对房屋无特殊设计要求，即使无法使用租赁房产，公司也可在短时间内完成搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。

（3）经核查，发行人上述租赁房屋中，位于广州市黄埔区开源大道11号A3栋、D1栋的房屋尚未取得房屋权属证书，部分租赁合同未备案，但相关租赁均为经营性租赁且租赁的可替代性较强，不会影响发行人的可持续经营。

（4）发行人的实际控制人周振、傅忠已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，承诺“若发行人及其控股子公司因在首次公开发行股份并上市前租赁的房屋不符合相关的法律、法规而被收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房屋瑕疵的整改而发生的各类费用或补缴税费等各类经济损失，本人对发行人及其控股子公司因此而遭受、承担的任何损失和费用予以全部补偿，使发行人及其控股子公司免受损失。”

综上所述，虽然目前发行人的全部生产经营用地均通过租赁取得，但发行人已取得自有土地使用权并正在建设厂房，发行人的生产研发对房屋无特殊设计要求，可替代性较高，可在短时间内完成搬迁，且发行人实际控制人已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，租赁的房屋不会对发行

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人的持续经营能力构成重大不利影响。

（四）核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、取得发行人及其子公司的租赁合同、相关房产权属证书或《建设工程规划验收合格证》等材料，了解发行人及其子公司房屋租赁情况；

2、取得部分租赁房屋的租赁备案证；

3、取得发行人自有土地使用权证及《广州市不动产登记查册表》、土地竞拍成交确认书；取得广州市规划和自然资源局、广州市黄埔区城市管理和综合执法局等部门出具的守法证明；

4、查阅广州火炬高新技术创业服务中心网站关于广州开发区科技企业加速器园区的介绍、入园条件等；

5、查阅《关于进一步加强工业园区管理的指导意见》《国土资源部住房城乡建设部关于印发〈利用集体建设用地建设租赁住房试点方案〉的通知》《不动产登记操作规范（试行）》等规范性文件；

6、实地查看相关房产情况，并取得发行人关于房产用途及搬迁风险的说明；

7、访谈发行人租赁的开源大道11号房屋的物业经理了解出租物业权属瑕疵情况等；

8、查阅广州市萝岗区东区街火村社区经济联合社与广州开发区土地开发建设中心签署的《经济发展用地租赁协议》以及上述两方、广州开发区征用土地办公室、广州凯得控股有限公司签署的《经济发展用地租赁补充协议》及租赁补充协议在土地管理部门的备案；取得火村关于出租该集体建设用地的表决文件并与火村相关人员进行访谈；

9、查阅发行人自有土地使用权证及《广州市不动产登记查册表》、土地竞拍成交确认书、《建设工程施工许可证》，并访谈发行人相关负责人、施工方及实地走访广州禾信质谱产业化基地，对土地利用现状进行了解；

10、取得实际控制人周振、傅忠出具的《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》。

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经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人及其子公司承租的广州市黄埔区开源大道11号A3栋的厂房及D1栋10间宿舍系在集体建设用地上建造的房产，除前述情形外，发行人及其子公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；发行人租赁的在集体建设用地上建设的科技企业加速器厂房及配套员工宿舍，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地，发行人相关租赁符合《土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等法律法规的规定；发行人租赁的集体建设用地上房屋已办理了报建手续，在房屋竣工后办理了竣工验收，并取得《建设工程规划验收合格证》，发行人及其子公司租赁的广州市黄埔区开源大道11号A3栋的厂房已办理了租赁备案，D1栋10间宿舍未办理租赁备案，但未办理房屋租赁备案登记不影响租赁合同的有效性；该等租赁房屋已履行报建、竣工验收等相关程序，为合法建筑，发行人基于与相关房屋的权属人或经营管理人之间真实意思表示而签订租赁合同，且租赁合同不存在违法违规条款，不存在可能被行政处罚的情形，不构成重大违法行为；

2、发行人拥有的土地为国有出让工业用地，不存在非法占用国有划拨地或集体土地的情形，发行人取得的土地使用权合法合规；

3、虽然发行人的全部生产经营用地均通过租赁取得，但发行人已取得自有土地使用权并正在建设自有厂房（已于2020年7月封顶），发行人的生产研发对房屋无特殊设计要求，可替代性较高，可在短时间内完成搬迁，且发行人实际控制人已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，租赁的房屋不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。

四、请发行人说明如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。

公司控股股东、实际控制人周振和傅忠已出具《关于承担租赁房屋瑕疵可能导致的损失的承诺函》，承诺“若发行人及其控股子公司因在首次公开发行股份并上市前租赁的房屋不符合相关的法律、法规而被收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房屋瑕疵的整改而发生的各类费用或补缴税费等各类经济损失，本人对发行人及其控股子公司因此而遭受、

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承担的任何损失和费用予以全部补偿，使发行人及其控股子公司免受损失。”

此外，公司已经取得一项《不动产权证》编号为“粤（2018）广州市不动产权第 06860098 号”的国有建设用地使用权并在该宗地上建设了生产车间（机械加工车间、产品装配车间、综合调试车间）、仓储中心、总部办公及配套辅助厂房、研发中心厂房（研发及试制车间、工程技术中心、检测中心）以及综合运营管理中心作为研发、生产经营场地。该厂房建设已于2020年7月封顶，公司的管理、生产、研发、综合服务等业务预计将于2021年搬迁至新建厂房中。公司的生产研发对房屋无特殊设计要求，即使无法使用租赁房产，公司也可在短时间内完成搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。问题12、关于核心技术招股说明书披露：截至本招股说明书签署之日，公司拥有14项关键核心技术。公司及子公司共拥有已授权专利101项，其中发明专利37项，实用新型63项，外观专利1项；公司及子公司共拥有计算机软件著作权55项。请发行人说明：（1）结合相关部门出具的产业分类目录、规划或指南等，说明认定发行人所属行业的依据及理由，分析所属行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；（2）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的规定，充分说明发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置，结合与同行业可比公司的产品技术特点和产品结构的差异，充分说明公司产品的技术水准和迭代风险；（3）结合《招股说明书准则》第五十四条的规定及《审核问答》的相关规定，说明核心技术人员研究的具体主要成果及获得的奖项与专利、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；（4）说明发行人现有研发体系是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，在研项目的主要方向及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排，在行业内研发投入及研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系；（5）说明公司核心技术各自应用的主要产品及产业化时间，报告期各期核心技术产品的生产和销售数量；（6）说明发行人主要产品中应用

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的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部采购，外购部件是否为标准化产成品，发行人生产经营是否以产品组装为重要组成部分；（7）说明行业内的主流技术在境内、外市场不同领域的应用情况、市场容量，各主流技术的实际处理能力、占比及变动趋势，各主流技术在经济效益上的差异；（8）说明其他主流技术的竞争优势，主流技术应用项目的生命周期，技术改造或升级换代的常规路径及相应成本；（9）说明公司核心技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析并说明公司核心技术的先进性；（10）说明公司与同行业可比公司业务模式、收入结构变动趋势是否相符；（11）说明核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应关系。请保荐机构对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定进行核查并发表意见，说明发行人是否符合科创板定位。【回复】

一、请发行人说明

（一）结合相关部门出具的产业分类目录、规划或指南等，说明认定发行人所属行业的依据及理由，分析所属行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度

1、说明认定发行人所属行业的依据及理由

自成立以来，公司一直专业从事质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的质谱仪产品符合“利用物质的物理、化学、电学等性能对物质进行定性、定量分析和结构分析”的定义，属于“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。

根据国家发改委制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，明确智能化实验分析仪器、在线分析仪器等智能仪器仪表属于“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.1智能测控装置”。

根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，明确智能化实验分

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析仪器、在线分析仪器等实验分析仪器属于“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”。公司于2018年入选广东省战略性新兴产业骨干企业（智能制造领域），于2019年入选广东省智能制造试点示范单位。

2、所属行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度

（1）所属行业及其技术发展趋势

2018年2月1日，由上海舜宇恒平科学仪器有限公司（上海质谱仪器工程技术研究中心）负责起草，吉林省计量科学研究院、禾信仪器、中国人民解放军防化研究院、中国计量科学研究院、北京东西分析仪器有限公司、赛默飞世尔科技（中国）有限公司、聚光科技、上海市计量测试技术研究院、北京普析通用仪器有限责任公司参加起草的《质谱仪通用规范》（标准号：GB/T33864-2017）正式开始实施。该标准为我国质谱仪行业首个通用规范，对各种不同类型的质谱仪建立统一的分类和性能定义，为仪器使用者在采购质谱仪和定期仪器状态监测时提供统一稳定的对比标准，为购置符合目标需求的仪器提供重要的技术依据。同时，该标准为各类质谱仪建立一个可比较的平台，使国内外各类质谱仪间数据可进行对比，为国产质谱仪的快速发展提供目标和参照，对中国质谱以行业发展起到了实质性的促进作用。根据《质谱仪通用规范》，质谱仪根据质量分析器的不同，可分为四极杆质谱仪、飞行时间质谱仪、离子阱质谱仪、磁质谱仪、离子回旋共振质谱仪，行业内主流技术则相应包括四极杆质谱技术、飞行时间质谱技术、离子阱质谱技术、磁质谱技术、离子回旋共振质谱技术。质谱仪的性能主要由质量范围、质量准确性、质量稳定性、质量分辨率、检测限、重复性等指标进行衡量。目前，包括公司在内的国内质谱仪企业的产品主要以单质量分析器为主，产品类型以四极杆质谱仪、飞行时间质谱仪、离子阱质谱仪居多，而国际行业巨头则在各质谱技术串联方面积累了丰富的经验，将各种质量分析器串联使用，形成了如三重四极杆质谱仪、四极杆-飞行时间质谱仪、离子阱-飞行时间质谱仪等串联质谱仪，引领了质谱仪行业的技术发展。近年来，我国为实现在串联质谱仪研发及产业化应用方面的突破，通过设立国家重大专项或计划的方式对该项研发提

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供全方位支持，公司先后两次牵头承担了2011年和2017年的重大科学仪器设备开发专项，力图实现我国在串联质谱仪研发及产业化。此外，涉及便携式质谱仪制造的一些关键技术已经成熟，国际质谱仪市场正处于从大型质谱仪向小型质谱仪转型的时期，小型化、便携式的质谱仪成为质谱仪发展的重要方向。

（2）与国家战略的匹配程度

制造业是强国之基、富国之本，先进制造业特别是高端装备制造业已成为国际竞争的制高点，公司所属的质谱仪行业属于高端装备制造中的智能制造领域，与国家战略相匹配。

目前，我国在质谱仪领域的技术实力落后于西方发达国家，鉴于质谱仪应用领域的广泛性及战略重要性，国家已加强对质谱仪技术的重视程度，加大研发投入和支持力度，加快推进产业化进程，从而缩短我国与技术领先国家之间的差距。

智能制造装备产业是《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出的进一步发展壮大的战略性新兴产业之一，质谱仪在各领域拥有广阔的市场前景，在促进产业结构调整，推动国民经济增长转向依靠科技进步、劳动者的素质提高方面可以发挥重大作用，有助于推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑，匹配国家可持续发展、创新驱动发展等战略。

质谱分析技术属于《产业关键共性技术发展指南》提出的关键共性技术，对于促进基础研究与应用研究融通创新发展，着力实现前瞻性基础研究、引领性原创成果重大突破，全面提升创新能力具有重要意义。匹配《“十三五”国家科技创新规划》加强关键核心共性技术研发和转化应用的要求。

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（二）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的规定，充分说明发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置，结合与同行业可比公司的产品技术特点和产品结构的差异，充分说明公司产品的技术水准和迭代风险

1、充分说明发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置

公司自成立以来，通过坚持长期自主研发及承担或参与国家重大科学仪器设备开发专项、国家高技术研究发展（863）计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技专项等质谱技术类重大科研任务，在质谱仪的质量分析器、离子源、进样系统、数据系统、整机系统等方面突破众多质谱关键核心技术。

截至本回复出具之日，公司掌握的关键核心技术情况如下：

质谱仪各组成部分	核心技术 名称	技术来源	所处产业化 阶段	技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等）	在境内发展水平中所处的 位置	应用领域
质量分析器	高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器	自主研发	已经实现产业化应用	技术秘密，未申请专利	该技术处于国内领先水平	环境监测、医疗健康、食品安全等需要高分辨率、痕量快速分析等领域。
	激光源质谱分辨率提升技术	自主研发	已经实现产业化应用	专利： 201810149729.3提高质谱分辨率的方法和装置（已申请）	该技术处于国内领先水平	公司所有产品应用领域。
	双极飞行时间质谱技术	自主研发	已经实现产业化应用	专利： ZL201220010994.1一种双极性反射式飞行时间质量分析器结构	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等气溶胶

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质谱仪各组成部分	核心技术 名称	技术来源	所处产业化 阶段	技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等）	在境内发展水平中所处的 位置	应用领域
						监测领域。
	多级离子移除脉冲技术	自主研发	已经实现产业化应用	专利： （1）ZL201310728867.4选择性离子筛除飞行时间质量分析器及其实现方法与应用； （2）ZL201410055999.X筛选式飞行时间质谱仪探测器及离子筛选方法	该技术处于国内领先水平	公司所有产品应用领域。
离子源	单颗粒气溶胶双光束测径技术	自主研发	已经实现产业化应用	专利： （1）201910019536.0颗粒物粒径测量系统和质谱仪（已申请）； （2）ZL201920033610.X颗粒物散射光收集装置以及激光测径系统和质谱仪； （3）ZL201822039316.8用于颗粒物粒径测量的激光测径系统和质谱仪	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。
	一体式小角度激光入射离子源	自主研发	已经实现产业化应用	专利： （1）ZL201721775653.2离子源及质谱仪； （2）201810689694.2飞行时间质谱仪离子源和飞行时间质谱仪（已申请）	该技术处于国内领先水平	医疗健康、环境监测领域。
	电喷雾离子源	自主研发	已突破关键技术，正向产业化转化	专利： （1）ZL201510050314.7一种等离子体喷雾质谱电离源； （2）ZL201621229362.9ESI离子源装置、质谱仪和液相色谱质谱联用仪	该技术处于国内领先水平	食品安全、医疗健康等领域。

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质谱仪各组成部分	核心技术 名称	技术来源	所处产业化 阶段	技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等）	在境内发展水平中所处的 位置	应用领域
	电子轰击离子源	自主研发	已突破关键技术，正向产业化转化	专利 （1）ZL201620317871.0电子轰击源及质谱仪； （2）201610235191.9电子轰击源及质谱仪（已申请）； 软件著作权： 电子轰击源飞行时间质谱仪数据分析站软件	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等气体成分分析领域。
	真空紫外光电离源	自主研发	已经实现产业化应用	专利： ZL201110298786.6一种补偿照射式真空紫外灯离子源装置	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。
进样系统	膜进样系统	自主研发	已经实现产业化应用	专利： （1）ZL201110298867.6 一种气体分析质谱仪上的膜进样装置； （2）ZL201210347044.2一种用于质谱仪的膜加热进样装置	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。
数据系统	大气气溶胶污染实时源解析技术	自主研发	已经实现产业化应用	专利： 201810373781.7大气颗粒物的源解析方法和装置（已申请）	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。
	质谱源解析技术	自主研发	已经实现产业化应用	软件著作权： （1）大气细颗粒物在线源解析分析软件； （2）单光子电离质谱仪源解析软件； （3）单颗粒气溶胶质谱仪在线源解析系统软件； （4）环境空气快速监测预警溯源系统软件	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。

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质谱仪各组成部分	核心技术 名称	技术来源	所处产业化 阶段	技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等）	在境内发展水平中所处的 位置	应用领域
	高时空3D-VOCs走航监测技术	自主研发	已经实现产业化应用	软件著作权： 高时空3D-VOCs走航监测系统软件	该技术处于国内领先水平	环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。
整机系统	质谱自动控制技术	自主研发	已经实现产业化应用	技术秘密，未申请专利	该技术为公司整机控制技术，在公司质谱仪产品的产业化中得到充分验证	公司所有产品应用领域。

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体技术成果达到国际先进水平。该核心技术形成的科研成果已在被SCI收录的ASMS（美国质谱学会学报）进行发表。

③双极飞行时间质谱技术

该技术提升了质谱仪的质量分辨率，基于高分辨飞行时间质量分析器技术，采用创新的双极性飞行时间质谱结构，实现由两个飞行时间质量分析器集成的“N”型、紧凑双极飞行时间质谱，实现对正、负离子的同时全谱检测，缩小仪器体积，首次在国内实现了在线单颗粒气溶胶质谱核心技术的国产化和产业化。

④多级离子移除脉冲技术

该技术提升了质谱仪的质量稳定性，通过在离子飞行通道上施加瞬时脉冲或其他干扰，解决质谱图背景干扰和检测器损耗等问题，提升了飞行时间质量分析器对于复杂组成、高动态范围浓度差异样品的检测性能，有效提升质谱仪稳定性。该项核心技术形成的科研成果已在被SCI收录的《质谱学报》进行发表。

（2）离子源

①单颗粒气溶胶双光束测径技术

该技术提升了质谱仪的质量准确性和检测限，基于气溶胶颗粒空气动力学直径与其运动速度的关联关系，通过测定穿过距离一定的两束连续激光的气溶胶运动速度，进而换算其空气动力学直径，可以实现空气动力学直径的精确测定，误差可以控制在5%。根据相关科研论文显示，目前国际上科研级别的单颗粒气溶胶质谱仪在双光束测径领域最高可以检测到70nm-50nm，但大部分仍处于150nm左右的测径下限。公司的双光束测径技术能够检测的最小粒径检测限为100nm左右，处于国内领先水平。

②一体式小角度激光入射离子源技术

该技术提升了质谱仪的质量分辨率，激光入射角度对初始产生离子的运动方向影响很大，从而会影响到质谱的分辨率，激光束与飞行管轴线之间的角度越小，离子越近似垂直飞行，所能达到的分辨率也越高。目前，行业内企业主要采用45度入射技术，该核心技术将激光入射角度控制在4.5度近乎垂直入射的状态，极大地减少了离子初始分散影响，有效提升了质谱分辨率。

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③电喷雾离子源技术

该技术主要依托于公司牵头承担的国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”，解决了液相色谱与飞行时间质谱联用的接口问题，提升了质谱仪的质量稳定性。应用该技术成功实现了大气压下对液体样品的直接电离，提高了液体样品的离子化效率，与大气压电离飞行时间质谱仪连接使用，扩展了质谱仪的应用领域，也可以与不同种类的液相色谱进行连接，处于国内领先水平。

④电子轰击离子源技术

该技术主要提升了质谱仪的检测限，通过加热灯丝发射具备10-100eV可调能量的电子，轰击气态样品分子，使分子发生电离。可用于与气相色谱、全二维气相色谱等联用进行复杂有机样品的定性与定量检测。实现ppb量级（十亿分之一）的实际样品检测限，达到国内领先水平。

⑤真空紫外光电离源技术

该技术提升了质谱仪的检测限，可以对VOCs分子进行软电离，产生分子离子峰，碎片少，谱图简洁，解决复杂样品同时进样检测，快速定性的难题。可将电离能低于其发射光子单光子能量的VOCs电离成分子离子，实现ppt量级（万亿分之一）的实际样品检测限，达到国内领先水平。

（3）进样系统

膜进样系统通过采用选择性渗透膜，依据气体流动特征以及渗透模型，开发出“S”型气流通道的膜进样系统，可有效提升在线质谱仪对环境中VOCs进样检测的检测限，将质谱仪的检测限降低到ppb级别（十亿分之一），达到国内领先水平。

（4）数据系统

①质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术

目前使用的PM2.5源解析方法大部分为离线源解析采样技术，一般通过将颗粒物采集到滤膜表面，随后在实验室内通过各种仪器进行各自化学组分的单独测定，最终通过数学模型进行源解析计算。公司的质谱源解析技术及实时源解析技

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术基于高性能的单颗粒气溶胶质谱仪以及包含大量污染源质谱图谱的数据库，具有实时、高时间分辨率等突出特点，仅需单台仪器，每小时一个源解析结果图，以数浓度形式呈现，各类污染物来源贡献率随时间变化，为动态调控、精细化治理提供依据。

②高时空3D-VOCs走航监测技术

传统的VOCs检测手段（如基于四极杆技术的气相色谱-质谱联用技术等）一般只针对某个地方或者点位进行分析，单个点位的检测结果准确度高，但由于检测周期长，时效性较差，而VOCs的化学活性高，经过长时间分析后得到的结果已经无法反应当前的VOCs的污染状态。相较于传统的检测方法而言，公司的高时空3D-VOCs走航监测技术则基于在线质谱仪检测的数据，结合地理信息系统技术与物联网技术，实现环境空气污染点位的高时空分辨率检测，可以支撑环保部门进行VOCs污染的快速筛查。

（5）整机系统

质谱自动控制技术解决了质谱仪整机进样系统、真空系统、光学系统、电系统等多系统协调控制等难题，实现了整机自动化控制，提高了质谱仪器的使用便捷性，能够显著降低仪器使用的困难度，为用户节省了大量人力和时间成本，已在公司质谱仪产品的产业化中得到充分验证。

2、结合与同行业可比公司的产品技术特点和产品结构的差异，充分说明公司产品的技术水准和迭代风险

（1）公司产品的技术水准

①SPAMS系列

SPAMS系列产品主要用于单颗粒气溶胶的在线解析，技术路径为飞行时间质谱技术。美国TSI公司曾开发出商品化的气溶胶飞行时间质谱仪（型号：TSI-3800）。雪迪龙的气溶胶单颗粒激光解离双极式飞行时间质谱仪（型号：LAAP-TOF）也可用于单颗粒气溶胶的在线监测。上述两款产品与公司SPAMS系列产品在质量范围、质量分辨率、粒径检测范围等方面的性能指标对比如下：

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对比指标	SPAMS-0515	SPAMS-0535	TSI-3800	LAAP-TOF
质量范围（Da）	1-647	1-1000	1-800	1–2000
质量分辨率（FWHM）	840	1039	500	600-800
粒径检测范围（nm）	200-2500	100-5000	300-3000	200–2500
仪器重量（kg）	220	220	300	165
功耗（W）	1500	<1000	4000	<700
产品结构	双极Z型结构	双极性反射式+脉冲延引出结构	双极同轴反射结构式	双极性反射式结构

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公司SPIMS系列产品在质量范围、质量分辨率、检测限等方面的性能指标对比如下：

对比指标	SPIMS-2000	SPIMS-3000	PTR-TOF-1000	iTOFMS-2G	EVOCs-2000	CEMS-V100
质量范围（Da）	1-959	1-1000	1-10000	1-1200	-	-
质量分辨率（FWHM）	912	>500或>5000（可选）	1500	2000-3000	-	-
检测限	0.1ppb	10ppt	10ppt	-	<0.5ppb	0.05ppm
响应（或分析）时间	6s	1s	0.1s	-	分析时间60min	分析时间为60s

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对比指标	CMI-1600	MicroflexLT	microTyperMS	QuanTOF
质量范围（Da）	＞133,000	＞133,000	>160,000	10-1,000,000
质量分辨率（FWHM）	≥3,000	≥2,000	≥500	-
质量精度	≤150ppm	≤150ppm	≤500ppm	-
重复性	＜0.5%	--	≤0.06%	-
质量稳定性	±300ppm	--	≤800ppm	-

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（三）结合《招股说明书准则》第五十四条的规定及《审核问答》的相关规定，说明核心技术人员研究的具体主要成果及获得的奖项与专利、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等

1、核心技术人员研究的具体主要成果及获得的奖项与专利

公司目前拥有核心技术人员8名，其具体主要成果及获得奖项与专利的情况如下：

姓名	学历专业背景	主要成果	主要奖项	对研发的具体贡献
周振	（1）厦门大学分析化学博士研究生 （2）德国吉森大学应用物理博士研究生	作为项目负责人主持国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”，中国科学院战略性先导科技专项“气溶胶化学混合态研究质谱仪”，国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”、“单颗粒气溶胶实时在线监测高分辨飞行时间质谱仪研制”，国家重点研发计划“农药残留非靶向筛查的雾化电离技术开发及产品化”、“分布式多通道VOCs在线监测预警溯源系统集成及产业化”；获得54项专利。	国家重大人才工程；科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；国家百千万人才培养工程；国务院政府特殊津贴；全国五一劳动奖章；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国分析测试协会科学技术一等奖；环保部科学技术三等奖；广东省科技进步一等奖；广东省科学技术二等奖。	（1）作为公司创始人、首席科学家，全面突破飞行时间质谱关键技术，主导研发分子离子反应器、宽动态范围质量分析器等核心技术，改进多种电子离子光学系统、多种离子源、接口等关键技术，创建质谱整机设计计算机模型；（2）统筹负责公司技术发展路线，决策、管理和组织核心技术攻关、核心产品开发，并对前沿技术和行业发展趋势进行把握；（3）全面负责公司多项国家、省部级重点科研项目。
傅忠	昆明理工大学工业自动化仪表专业本科	作为项目负责人主持国家重点研发计划“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”、“高分辨飞行时间质量分析器研制及整机工程化”；科技型中小企业技术创新基金项目“用于色谱质谱联用仪的2000分辨率飞行时间质谱仪的开发及接口设计”；参与国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”；获得25项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国分析测试协会科学技术一等奖；环保部科学技术三等奖；广东省科技进步一等奖；广东省科学技术二等奖。	（1）作为公司创始人，主持多项国家、省部级重点科研项目，并作为主要发明人申报专利，授权专利25项；（2）主导完成多项质谱核心技术的开发并形成知识产权；（3）完成多款质谱仪产品的技术改进及工程化，服务于环境监测、工业过程分析等领域。
黄正旭	中国科学院广州地球化学研究所环境科学博士研究生	参与国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”；中国科学院战略性先导科技专项“气溶胶化学混合态研究质谱仪”；国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国机械工业科学技术一等奖；环保部科学技术三等奖；广东省科技进步一等	（1）掌握高分辨飞行时间质谱核心技术及产品的全套生产工艺；（2）成功研发多项质谱技术和产品，其中“在线单颗粒气溶胶质谱仪”入选国家“十一五”重大科技成就展和国家“十二五”科技创新成就展；（3）为国家战略部门提供多款高精尖质谱仪；

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姓名

学历专业背景

主要成果

主要奖项

对研发的具体贡献

		监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”；国家重点研发计划“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”；获得51项专利。	奖；广东省科学技术二等奖；广州市珠江科技新星；“广东特支计划”科技创新青年拔尖人才。	（4）作为公司核心技术人员，参与多项国家、省部级重点科研项目。
李梅	复旦大学环境科学博士研究生	参与国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”；获得16项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国机械工业科学技术一等奖；环保部科学技术三等奖；广东省科技进步一等奖；广东省科学技术二等奖；江苏省“六大人才高峰”高层次人才；广东省第十三届人大代表；广州市珠江科技新星。	（1）先后主持开发了基于电喷雾解析电离质谱的气溶胶直接分析方法、基于质谱技术的PM2.5在线源解析方法。其中PM2.5在线源解析方法将源解析速度提高到小时级别；（2）作为公司核心技术人员，参与多项国家、省部级重点科研项目。
李磊	上海大学环境工程博士研究生	参与国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”；国家重点研发计划“纳米颗粒物化学成分在线检测及集成应用”；获得12项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国机械工业科学技术一等奖；广东省科技进步一等奖，广东省科学技术二等奖。	（1）作为项目负责人完成单颗粒气溶胶质谱仪的研制工作；（2）作为项目负责人攻克了超小角度激光入射、高频固体激光技术以及宽范围聚焦等技术难题，完成微生物质谱仪器的研制工作；（3）作为公司核心技术人员，参与多项国家、省部级重点科研项目。
朱辉	上海大学环境工程硕士研究生	参与国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”、“气溶胶质谱仪分析器工艺化及数据处理系统优化”，国家重点研发计划“农药残留非靶向筛查的雾化电离技术开发及产品化”，获得29项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国机械工业科学技术一等奖；广东省科技进步一等奖；高级工程师。	（1）致力于液相色谱-质谱联用技术的研究，做为负责人完成大气压电离飞行时间质谱仪、飞行时间液质联用仪、线性离子阱-飞行时间质量分析器串联质谱仪的研制工作；（2）作为公司核心技术人员，参与多项国家、省部级重点科研项目。
洪义	上海大学环境工程硕士研究生	参与国家高技术研究发展（863）计划“低成本高性能环境质谱监测仪研制”；获得14项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国仪器仪表学会科学技术一等奖；中国机械工业科学技术一等奖；广东省科技进步一等奖。	（1）精通光腔衰荡光谱和离子迁移谱技术，擅长多种离子源技术，为公司研发离子迁移谱仪、离子迁移谱-飞行时间质谱联用仪等仪器，目前正在主导开发快速检测质谱仪；（2）作为公司核心技术人员，参与多项国家、省部级重点科研项目。
吴曼曼	中国科学技术大学物理化学硕士研究生	参与国家重点研发计划“移动污染源VOCs排放快速在线监测技术研发”；获得3项专利。	科技部创新人才推进计划-重点领域创新团队成员；中国机械工业科学技术奖一等奖；广州市珠江科技新星；高级工程师。	精通气相色谱及飞行时间质谱核心技术，作为项目负责人，完成快速气相色谱-质谱联用仪、全二维气相色谱-飞行时间质谱联用仪、VOCs吸附浓缩在线监测质谱仪等产品的开发。

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2、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果

2018-2020年度，公司研发投入金额分别为3,243.47万元、3,986.68万元和3,897.12万元，占同期营业收入的比重分别为26.00%、18.13%和12.48%。

公司正在从事的重点研发项目情况如下：

序号	项目 名称	主要研发方向	项目所处阶段及进展 情况	研发人员投入情况	经费预算（万元）	拟达到的目标	与行业技术水平的比较	具体应用前景
1	快速检测质谱仪	果蔬中农药残留的快速检测	项目处于验证阶段，正在工程机验证	项目组长及原理、机械、电子、软件及工艺测试工程师等17人	680	开发高稳定射频电源、高效率离子源，批量化自动前处理系统和自动进样系统，实现所有功能开发需求；开发并测试原理样机，功能和性能要求预期目标。	相比传统方法，检测准确性更好，分析速度更快。	食品安全领域，以解决化学污染物的快速定性定量问题。
2	高灵敏度高分辨串联质谱仪	多种质谱分析器串联及时序控制技术；多肽、蛋白质等的采集和数据数据处理技术	项目处于验证阶段，正在进行整机性能优化	项目组长及硬件、机械、软件、调试研发工程师等13人	2,280	攻克高精度双曲面四极滤质技术、四极杆滤质器与线性离子阱及高分辨率飞行时间质谱仪串联技术等关键技术，开发高灵敏度、高质量精度的质谱仪，实现对复杂生物基质中痕量蛋白、肽类和代谢物小分子的精确定性和定量分析。	相比于现有串联质谱仪，该仪器研制成功后降同时具有分辨率高和灵敏度高的特点，可实现靶向和非靶向筛查。	临床生物标志物检测。进行蛋白质、多肽定量检测、差异蛋白筛选、肿瘤标志物的定量检测以及对小分子代谢物定性定量检测等。
3	便携式气质联用仪开发	低热容快速气相色谱技术开发；便携式四极杆质谱技术开发；气质联用产品便携式集成工艺设计	项目处于开发阶段，正在原理机测试	项目负责人及原理设计、软件开发、电子设计、机械设计、工艺测试工程师等12人	750	实现气相色谱-质谱联用仪的小型化、便携化、自动化设计，完成样机试制及调试测试；适用于环境各类挥发性有机污染物的快速、精准监测。	采用四极杆质谱作为便携气质联用仪的质量分析器，相比离子阱质谱定量能力更强。	环境监测、食品安全等领域有机化学成分的现场、快速、便携、应急检测。
4	三重四极杆串联质谱仪	串联四极杆时序控制技术，数字脉冲信号处理技术，三重四极杆	项目处于开发阶段，正在进行原理机制作	项目组长及硬件、机械、软件、应用研发工程师等7人	640	攻克高性能四极杆射频驱动技术，攻克高精度离子传输模块装配技术，攻克线性加速碰撞反应池技术，开发一款满足	达到行业技术水平	药物研发中化合物定量定性分析，临床检测相关应用如新生儿筛查，维生素测定，激素检测等。

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序号	项目 名称	主要研发方向	项目所处阶段及进展 情况	研发人员投入情况	经费预算（万元）	拟达到的目标	与行业技术水平的比较	具体应用前景
		质谱定量技术				市场大部分用户应用需求的通用型三重四极杆串联质谱仪。
5	水环境重金属元素监测质谱系统	高频射频电源的研制，离子偏转和碰撞反应系统的开发，水体重金属元素分析方法开发	项目处于开发阶段，正在进行原理机制作	项目组长及原理、机械、电子、软件、工艺测试工程师，以及合作方等20人	350	攻克ICP射频电源、离子偏转器、碰撞反应池、四极杆质量分析器等关键技术，实现水样自动化处理	达到行业同类仪器先进水平，实现移动车载	水体中重金属污染检测（移动车载），未来可拓展土壤检测等市场领域。
6	水体复杂污染物溯源分析系统	水体复杂污染物溯源方法开发	项目处于开发阶段，正在进行应用方法测试	项目组长及研发、机械、电子、软件、测试及应用工程师等23人。	300	通过建立重点行业污染源指纹谱库、开发多模型精准溯源软件等，最终开发出水体污染溯源的完整解决方案。	达到行业领先水平，实现水体污染快速溯源	用于水体污染物精细分析，解析水体污染特征并判断污染源。
7	激光共振飞行时间质谱仪	高丰度比同位素检测、高动态范围信号检测、多通道数据采集及处理、关键部件模块化	项目处于验收阶段，已完成总结归档	项目组长、原理、机械、电子、软件、工艺工程师等15人	300	攻克传统同位素检测质谱分辨率低、动态范围窄、灵敏度低等问题，实现飞行时间质谱仪与激光共振源联用，实现特殊环境特定核素高选择性、高灵敏度分析。	达到行业领先水平，应用特殊及特定领域

（四）说明发行人现有研发体系是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，在研项目的主要方向及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排，在行业内研发投入及研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系

1、公司现有研发体系具备持续创新能力和突破关键核心技术的基础及潜力

（1）公司研发管理情况

公司一直将研发与技术创新工作置于公司发展的核心位置，多年来在自主研发上给予高度重视，公司设立了专门的研发中心，具有专业化的研发团队，形成了集原型研制、迭代开发、产品测试、产品市场化转化为一体的高效研发体系，为持续创新能力提供坚实基础。

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公司研发中心主要包括研发办、基础研究部、产品研发部、中试部、应用开发部等部门，各个部门具体职能情况如下：

部门	定位	主要功能与职责
研发办	负责研发中心项目管理、技术管理、综合行政等工作	①建立规范的项目管理制度及流程，并监督执行；②负责项目管理具体活动； ③负责文件资料、模块化、标准化等管理工作； ④负责研发中心人事行政类综合事务。
基础研究部	负责技术研究、技术支持、知识产权及项目申报	①负责各项新技术的研究开发，积累沉与转化创新； ②负责向各相关部门提供及时、有效的技术支持或培训； ③负责专利论文发表、科研项目申报等工作。
产品研发部	负责产品规划与开发	①负责制定符合公司战略发展的产品规划； ②打造产品开发平台，建立满足业务需求的产品开发能力； ③负责产品研发所涉及的电子、软件、机械等专业设计开发工作。
中试部	负责新品转化、工艺测试等工作	①负责新产品的工程验证，组织小批试制和工艺培训； ②向生产部转交新产品，并负责后续工程、工艺的变更验证； ③负责产品可靠性测试工作。
应用开发部	负责应用方法的研究、开发	①负责项目产品应用方法的研究和开发工作； ②负责协助产品的概念、定义阶段的需求分析及总体技术方案设计； ③负责应用方法相关测试、对比工作。

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进展，组建产品开发小组，及时实施技术成果转化，开展新产品开发、系列化研究及技术提升，实现产品批量、重复和可复制的生产。

第四层；应用开发。是指以已有产品（硬件）为基础，拓展新的应用场景或领域，开展配套设备开发、应用软件开发、系统集成方案设计、检测方法建立、与其他技术的综合对比、新应用方法开发、相关标准的制定或申请等，形成满足新应用需求的解决方案。

（2）公司具备突破关键核心技术的基础及潜力

根据中国国家标准化管理委员会发布的《质谱仪通用规范》（标准号：

GB/T33864-2017），质谱仪行业的主流技术包括四极杆质谱技术、飞行时间质谱技术、离子阱质谱技术、磁质谱技术、离子回旋共振质谱技术。各主流技术自出现以来，在相关领域的应用不断深化。

目前，包括公司在内的国内质谱仪企业的产品主要以单质量分析器为主，产品类型以四极杆质谱仪、飞行时间质谱仪、离子阱质谱仪居多，而国际行业巨头则在各质谱技术串联方面积累了丰富的经验，将各种质量分析器串联使用，形成了如三重四极杆质谱仪、四极杆-飞行时间质谱仪、离子阱-飞行时间质谱仪等串联质谱仪，引领了质谱仪行业的技术发展。

近年来，我国为实现在串联质谱仪研发及产业化应用方面的突破，通过设立国家重大科学仪器设备开发专项的方式对该项研发提供全方位支持。公司在串联质谱技术的研发方面居于国内领先地位，于2011年牵头承担国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”，于2017年牵头承担国家重点研发计划-重大科学仪器设备开发专项（超高灵敏质谱仪）“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”，与国内知名科研院校及相关企业一起，为我国在串联质谱仪的研发及产业化应用方面持续进行技术攻关。其中“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”项目已于2018年通过科技部项目验收，项目的验收结论为：在研发创新与技术进步、推动国产科学仪器占领市场、支撑重大需求与重点工程方面取得了较好的成效。“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”项目目前仍在持续进行中，项目拟攻克四极杆-离子阱-飞行时间质谱仪串联技术，开发满足超痕量物质检测工作需要的超高灵敏度高分辨能力的液相色谱-串联质谱联用仪，

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填补我国在串联质谱仪领域的技术空白。

2、在研项目的主要方向及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排公司在研项目的主要方向及应用前景、技术储备情况详见本问询回复“问题12/一/（三）/2”的相关内容。

在技术创新的具体安排方面，公司计划通过加大资金投入，引进高端人才，提高科技创新活动的效果，实现内部资源融合，除了对已有基础的高分辨垂直技术持续研发，同时计划在液质联用技术、四极杆质谱技术、等离子体电离技术、串联质谱技术等领域继续取得突破。

3、在行业内研发投入及研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系

公司高度重视研发工作，研发投入力度持续处于较高水平。2018-2020年度，公司研发投入金额分别为3,243.47万元、3,986.68万元和3,897.12万元，占同期营业收入的比重分别为26.00%、18.13%和12.48%，公司研发投入占比持续高于同行业可比上市公司水平。

公司建立了科学高效的研发体系，经过十多年的专注研发和技术突破，公司新产品的研发速度也在不断提高。2004年-2009年（6年时间），公司仅有金属残余气体在线分析飞行时间质谱仪一款产品研发成功，且未实现产业化；2010年-2015年（6年时间），公司共有SPAMS-0515、SPAMS-0525、SPIMS-1000三款产品研发成功并实现产业化；2016年-2018年（3年时间），公司共有SPAMS-0535、SPIMS-2000、SPIMS-3000、CMI-1600、AC-GCMS-1000、DT-100、GGT-0610七款产品研发/升级成功，其中SPIMS-2000、SPIMS-3000已经实现产业化，AC-GCMS-1000已于2019年实现转产，CMI-1600已于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，目前处于市场拓展阶段。

（五）说明公司核心技术各自应用的主要产品及产业化时间，报告期各期核心技术产品的生产和销售数量

1、公司核心技术各自应用的主要产品及产业化时间

（1）公司核心技术各自应用的主要产品

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序号	核心技术名称	核心技术与公司产品（服务）的对应情况
1	高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器	全部自制仪器
2	激光源质谱分辨率提升技术	SPAMS系列
3	双极飞行时间质谱技术	SPAMS系列
4	多级离子移除脉冲技术	全部自制仪器
5	单颗粒气溶胶双光束测径技术	SPAMS系列
6	一体式小角度激光入射离子源	CMI-1600
7	电喷雾离子源	API-TOFMS
8	电子轰击离子源	GGT-0620
9	真空紫外光电离源	SPIMS系列
10	膜进样系统	SPIMS系列
11	大气气溶胶污染实时源解析技术	SPAMS系列及相关数据分析服务
12	质谱源解析技术	SPAMS系列及相关数据分析服务
13	高时空3D-VOCs走航监测技术	SPIMS系列及相关数据分析服务
14	质谱自动控制技术	全部自制仪器

产品型号	产业化时间	产业化时所达到的应用标准
SPAMS-0515	2012年	开发出标准化设备，实现单颗粒粒径和化学成分同时监测，并应用于PM2.5在线源解析领域。
SPAMS-0525	2014年	开发出小型化设备，体积及重量比上一代产品减少1/3，满足车载监测应用需求。

产品型号	产业化时间	产业化时所达到的应用标准
SPIMS-1000	2013年	实现挥发性有机物在线监测，主要应用于环境监测领域。
SPIMS-2000	2017年	可搭载移动监测车，现场实时在线走航监测，实现多种VOCs成分同时检测、污染源溯源分析、超标预警等功能。
SPIMS-3000	2018年	仪器性能指标提升，检测限、灵敏度等关键参数提升，可实现大气、水体、工业环境中低浓度VOCs的实时、在线、快速监测。

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产品型号	产业化时间	产业化时所达到的应用标准
AC-GCMS-1000	2019年	实时分析环境空气一百多种VOCs，提供实时、准确的空气VOCs组分信息。

产品型号	产业化时间	产业化时所达到的应用标准
CMI-1600	2020年	已于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，可用于临床微生物鉴定、食药监局微生物污染检测、疾病预防控制中心病原微生物鉴定、科研院所微生物研究、出入境检验检疫微生物鉴定等。

产品（服务）大类	细分 类别	项目	2020年	2019年度	2018年度
分析仪器	SPAMS	销售数量	10	15	13
		生产数量	16	18	13
	SPIMS	销售数量	65	29	22
		生产数量	106	56	30
	其他自制仪器	销售数量	26	16	4
		生产数量	59	34	4
技术服务	数据分析服务	提供数据分析服务自制仪器数量	66	42	21
		营业收入（万元）	8,850.20	6,097.92	2,213.95

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（六）说明发行人主要产品中应用的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部采购，外购部件是否为标准化产成品，发行人生产经营是否以产品组装为重要组成部分

1、发行人主要产品中应用的核心技术来源

公司以自身科研实力和水平为支撑，通过独立自主或与牵头其他单位参与的方式对相关技术进行研发突破。公司14项核心技术以自主研发为主，对应的18项核心专利、6项软件著作权中，仅有5项专利为公司与上海大学共有，且上海大学仅具有专利署名权，其他实质性权利均归公司所有。公司不断巩固在国内的技术优势和行业地位，并且通过技术创新、不断开发新产品来保证公司持续发展。

2、外购部件是否为标准化产品

公司主要零部件包括激光器、分子泵、气相色谱质谱联用仪、电子元器件、钣金件、仪器配套装置等。其中激光器、分子泵、气相色谱质谱联用仪、电子元器件为标准化产品，钣金件、仪器配套装置则基于公司的设计要求由供应商进行定制化生产。

3、发行人生产经营是否以产品组装为重要组成部分

公司生产经营不以产品组装为重要组成部分。公司以整机研发设计及技术标准为基础，自主完成产品原理及方案研究、核心零部件工艺设计及采购、整机装配、整机调试、整机检测等核心生产工艺和高技术含量的生产工序，公司产品的技术含量主要体现在产品方案设计及核心零部件工艺设计环节。

（1）产品原理及方案研究

公司产品均从原理研究出发，开展自主研发。产品设计开发前，研发团队需进行详细的需求调研及分析，以深度理解客户需求。随后结合已有产品开发积累的技术或新产品所需运用到的技术特点，利用模拟仿真软件、初步试验、实验等方法，确定产品的设计思路和总体技术方案。总体技术方案通过后，按照总体技术方案的指导思想和设计约束输出相关专业详细设计方案。

（2）核心零部件工艺设计及采购

公司质谱仪的核心部件均由大量精密零件组成，该等核心部件不是标准化产

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品，为生产出该等核心部件，公司需要对该等核心部件涉及到的众多零件进行自主设计，委托并指导外部厂商按照自主设计的图纸要求生产相关零件。公司在采购零件后，还需要进行前期处理（打磨、校对、去毛刺等）、机架装配、清洗/烘干等，确认零件符合要求后对零件进行装配，最终形成电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等质谱仪核心部件。

（3）整机装配、调试及检测

公司制定了严格的工艺控制文件，严格按照ISO9001的标准对所有生产环节进行质量控制和品质保证，并在关键节点进行过程检测，装配完成后配置公司开发的应用软件进行整机调试及检测，最后经过产品质量检查后方能入库。

（七）说明行业内的主流技术在境内、外市场不同领域的应用情况、市场容量，各主流技术的实际处理能力、占比及变动趋势，各主流技术在经济效益上的差异

1、行业内的主流技术在境内、外市场不同领域的应用情况、市场容量、占比及变动趋势

根据中国国家标准化管理委员会发布的《质谱仪通用规范》（标准号：

GB/T33864-2017），质谱仪行业根据质谱仪质量分析器技术特点的不同，主流技术可分为四极杆质谱技术、飞行时间质谱技术、离子阱质谱技术、磁质谱技术、离子回旋共振质谱技术等，各主流技术自出现之后，不断进行发展，形成了自身的应用领域和范围。目前，将各种质量分析器串联使用，形成如三重四极杆质谱仪、四极杆-飞行时间质谱仪、离子阱-飞行时间质谱仪等串联质谱仪，成为行业技术发展的重点方向。在各质谱技术串联应用的研发和产业化方面，国内质谱仪企业与国外行业巨头之间存在较大差距。

根据世界知名机构SDI的统计，行业内的主流技术主要应用于生物医药、科学应用、公共事业（包含环境监测）和工业分析领域，各领域应用占比分别为41%、27%、24%和9%，各领域应用占比相对稳定，生物医药行业为质谱仪应用最为广泛的领域。四极杆质谱仪、飞行时间质谱仪、离子回旋共振质谱仪及离子阱质谱仪、磁质谱仪、便携式质谱仪分别占据全球质谱仪市场约52%、26%、18%、3%、2%的市场份额，各主流技术的市场份额占比较为稳定，其中四极杆质谱技术的

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市场份额最大。各主流技术在各个领域的具体应用情况如下所示：

主流技术	在不同领域的应用情况
飞行时间质谱技术	生物医药领域占比约为50%，公共事业领域（包含环境监测）占比约为25%，科学应用领域占比约为20%，工业分析领域占比约为5%。
四极杆质谱技术	生物医药领域占比约为35%，公共事业领域（包含环境监测）占比约为21%，科学应用领域占比约为32%，工业分析领域占比约为12%。
离子阱质谱技术、离子回旋共振质谱技术	生物医药领域占比约为53%，公共事业领域（包含环境监测）占比约为32%，科学应用领域占比约为12%，工业分析领域占比约为4%。
磁质谱技术	生物医药领域占比约为5%，公共事业领域（包含环境监测）占比约为52%，科学应用领域占比约为37%，工业分析领域占比约为5%。

主流技术	实际处理能力	在经济效益上的差异
飞行时间质谱技术	质量分辨率可达到8,000FWHM，可分辨质荷比大于300,000的待测样本，扫描速度可达到毫秒（ms）级。	飞行时间质谱仪不必采用高强电场或磁场，理论上对测定对象没有质量范围限制，拥有极快的响应速度以及较高的灵敏度，在快速检测方面拥有较强的优势。
四极杆质谱技术	质量分辨率可达到4,000FWHM，可分辨质荷比为4,000的待测样本，扫描速度可达到秒（s）级。	四极杆质谱仪由于技术结构和电路较为简单，体积小，成本相对低廉，目前应用最为广泛。
离子阱质谱技术	质量分辨率可达到4,000FWHM，可分辨质荷比为4,000的待测样本，扫描速度可达到秒（s）级。	离子阱质谱仪是便携式质谱首选的技术方案，具有广泛的环境适应性和较低的使用成本。
离子回旋共振质谱技术	质量分辨率可达到100,000FWHM，可分辨质荷比为10,000的待测样本，扫描速度可达到秒（s）级。	离子回旋共振质谱仪质量分辨率最高，价格昂贵，常作为高端科学研究的装备，可对化合物同位素精细结构进行深入分析，获得确认元素组成的详细信息。
磁质谱技术	质量分辨率可达到30,000FWHM，可分辨质荷比为10,000的待测样本，扫描速度可达到秒（s）级。	磁质谱仪应用范围窄，技术难度大，集中于高端特殊领域，主要用于核磁共振、地质元素分析和宇宙射线研究等特殊领域。

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（八）说明其他主流技术的竞争优势，主流技术应用项目的生命周期，技术改造或升级换代的常规路径及相应成本

主流技术	竞争优势	竞争劣势	主流技术的生命周期	技术改造或升级换代的常规路径	相应成本
飞行时间质谱技术	分析速度最快，分辨能力好，有助于定性和质荷比近似离子的区别，定性能力好，质量上限高。	产品价格较四极杆质谱价格高，结构较精密，维护成本较高。	起源于20世纪40年代，因飞行时间质谱技术在高速扫描下依然可获得高分辨的能力，以及质量上限高等优势，至今仍在使用，生命周期较长。	（1）通过优化结构设计，进一步提高仪器性能； （2）增加脉冲、加速等电压幅值，克服仪器耐压及电源稳定性等问题，提高仪器的定量能力； （3）与其他质谱技术串联使用，形成四极杆-飞行时间质谱仪、离子阱-飞行时间质谱仪、飞行时间-飞行时间质谱仪等。	主要集中在质量分析器结构优化和电源性能提升，增加研发成本。
四极杆质谱技术	定量能力好，结构和电路简单，体积小，具有较高的灵敏度，维护简单，成本相对低廉，产品价格低。	定性能力不足，质量分辨率较低，存在同位素和其他质荷比近似的离子干扰，分析速度慢，质量上限低。	起源于20世纪50年代，WolfgangPaul提出利用射频四极电场过滤离子的原理，并在实验中加以验证，从而诞生了四极杆质量分析器；由于该技术结构简单、成本低、定量精度高、灵敏度高等技术优势，使用范围最为广泛，具有较长的生命周期。	（1）四极杆质谱技术升级换代主要集中在串联四极杆的开发，如三重四极杆质谱仪； （2）通过对电离源结构进行开发更新，扩展应用领域； （3）与其他质谱技术串联使用，形成四极杆-飞行时间质谱仪、三重四极杆质谱仪等。	主要集中在三重四极杆的研发，增加了电路控制难度和结构设计装配调试的难度。
离子阱质谱技术	体积小，重量轻，成本低廉，具备多级串级能力，适合于分子结构方面的定性研究。	定量能力低于四极杆质谱仪。	起源于20世纪90年代，因其体积相对较小，可以在较小的空间内实现质谱分析的优势，至今仍在使用。	与其他质谱技术串联使用，形成离子阱-飞行时间质谱仪等。

离子回旋共振质谱技术

分辨率最高，定性能力好，灵敏度高，常作

体积重量大，售价极高，扫描速度较

起源于20世纪70年代，离子回旋共振质谱技术具有超高的质量分辨

（1）超导磁体是离子回旋共振质谱仪的核心部件，因此升级换代主要集中在

主要集成在升级超导磁体的费用上。

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主流技术

竞争优势

竞争劣势

主流技术的生命周期

技术改造或升级换代的常规路径

相应成本

	为高端科学研究的必备装备，可以有不同的电离源联用实现对不同极性的化合物进行检测。	慢，维护成本极高。	率，其在其它类型质谱仪难以解决的高端应用领域依然有较大的发展前景，生命周期较长。	对超导磁体的升级； （2）与其他质谱技术串联使用。
磁质谱技术	定量能力最强，分辨率高，灵敏度高，在高精度同位素分析（核科学）中具有其他质谱仪难以超越的优越性。	应用范围较窄，售价较高，维护复杂，功率大，耗电量高。	起源于20世纪初期，磁质谱技术是最早出现的质谱技术，并在当时极大促进了核科学技术的发展，至今仍在使用，生命周期较长。	（1）离子源系统优化设计； （2）电磁铁加工制作工艺改进； （3）仪器的操作和维护性提升； （4）仪器调试工艺流程及方法改善。	国外磁质谱研发和生产已形成了完善的产业链，市场上的磁质谱仪已被国外少数几家仪器公司垄断。

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客户需求的理解相结合，不断巩固核心技术的竞争力，公司核心技术具有较高的技术壁垒。

质谱分析技术是具有应用基础性、关联性、系统性、开放性等特点的产业关键共性技术，飞行时间质谱技术在整体上属于质谱仪行业通用技术，境内外进行飞行时间质谱仪研发、生产的相关单位，依据的技术路线均为飞行时间质谱技术，但各家单位在飞行时间质谱技术具体关键指标方面则存在一定差异。公司的14项核心技术对飞行时间质谱技术的质量范围、质量准确性、质量稳定性、质量分辨率、检测限、重复性等关键指标进行了提升或改进，公司核心技术中能够衡量公司核心竞争力或技术实力的关键指标在国内同行业中处于领先地位。

此外，公司自成立至今，通过十五年时间的专注研发，构建了质谱研发、生产、测试、售后服务、品质控制及应用开发的整套技术创新链条，形成了从基础研究成果向产业化应用转化的技术能力体系。公司核心技术的升级和超越需要长时间的持续研发和生产，资金投入高，耗时长。因此，公司核心技术快速迭代的风险较低。同时，质谱分析技术是直接、精确测量物质成分的重要手段，自1912年第一台质谱诞生以来已经跨越百年的发展历程，至目前作为产业共性关键技术已经成为各行业重要的分析检测设备之一，对促进产业升级发挥着不可替代的作用。

2、主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与同行业可比公司的经营成果差异分析并说明公司核心技术的先进性

（1）主要竞争对手所采用的技术路线

公司名称	质谱仪产品种类	质谱仪产品技术路线
布鲁克	布鲁克是全球知名高端分析仪器制造商，分析仪器产品涵盖质谱仪、光谱仪、X射线衍射仪、磁共振谱仪等领域，主要质谱仪产品包括MALDI-TOF和TOF/TOF质谱仪、MALDIBiotyper系统、ESI-四极杆-飞行时间质谱、ESI-离子阱质谱、ESI-串联四极杆质谱、与质谱联用的超高压液相和纳升液相、气相-三重四极杆质谱、MRMS-磁共振质谱仪、HDXSolution、Toxtyper、TargetScreener超高性能飞行时间质谱筛查方案等。	质谱仪产品技术路线较广，涉及磁质谱技术、飞行时间质谱技术、四极杆质谱技术以及串联质谱技术、质谱与色谱联用技术等，代表国际领先水平。
奥地利IONICON公司	奥地利IONICON公司质谱仪产品包括高度敏感的痕量气体分析仪器PTR-MS等多种超敏感高分辨率在线质谱仪以及四极杆质谱和飞行时间	主要涉及离子回旋共振质谱技术、四极杆质谱技术和飞行时间质谱技术。

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	质谱产品。
英国MARKES公司	英国MARKES公司专业生产热脱附分析仪器和相关取样设备，质谱仪产品包括飞行时间质谱仪BenchTOF-dx等。	主要涉及飞行时间质谱技术。
美国TSI公司	美国TSI公司是一家设计并制造流体测量、环境颗粒物及其它环境参数实时监测等高精密仪器的高科技跨国公司，质谱仪产品包括气溶胶飞行时间质谱仪（型号：TSI-3800）等。	主要涉及飞行时间质谱技术。
天瑞仪器	天瑞仪器是国内知名高端分析仪器公司，目前在XRF（能量色散X射线荧光光谱仪）领域取得了较高的行业地位，其质谱仪产品主要包括气相色谱质谱联用仪、大气挥发性有机物在线分析仪、液相色谱质谱联用仪、电感耦合等离子体质谱仪、microTyperMS飞行时间质谱系统、气相色谱-飞行时间质谱联用仪等。	主要涉及四极杆质谱技术、质谱与色谱联用技术等，在飞行时间质谱技术、离子阱质谱技术方面也有一定突破。
聚光科技	聚光科技的主要质谱仪产品为便携式气相色谱-质谱联用仪（Mars-400Plus）、电感耦合等离子体质谱仪（EXPEC7000）。	主要涉及四极杆技术、离子阱技术、质谱与色谱联用技术等。
融智生物	融智生物的质谱仪产品为新一代全谱定量飞行时间质谱平台QuanTOF。	主要涉及飞行时间质谱技术。

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	研发投入	占比	研发投入	占比	研发投入	占比
天瑞仪器	5,894.98	6.30%	7,163.21	7.89%	6,892.42	6.73%
聚光科技	尚未披露	尚未披露	39,209.47	10.07%	32,887.10	8.60%
钢研纳克	4,439.64	7.58%	4,580.83	8.38%	4,933.37	9.76%
三德科技	3,207.68	10.04%	3,366.72	11.92%	2,961.27	11.65%
禾信仪器	3,897.12	12.48%	3,986.68	18.13%	3,243.47	26.00%

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资助。从短期看，获得该等政府科研资金投入会使公司的研发项目类政府补助金额较高，且基于相关科技攻关项目的大量研发投入对公司的扣非后净利润产生一定影响。但从长期来看，该类资金持续用于研发投入会有力促使公司的技术创新能力得到提升，为公司建立高水平的研发平台与创新团队、有效突破质谱技术壁垒提供强有力支撑，从而提升公司产品和市场的核心竞争力。

②公司业绩持续快速增长

公司2018-2020年度营业收入分别为12,472.57万元、21,983.72万元和31,227.21万元，营业收入复合增长率为58.23%，保持高速增长态势，与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度	营业收入复合增长率
天瑞仪器	93,569.67	90,781.39	102,412.12	-4.41%
聚光科技	尚未披露	389,552.05	382,490.52	/
钢研纳克	58,545.51	54,642.47	50,558.13	7.61%
三德科技	31,944.92	28,246.82	25,408.57	12.13%
禾信仪器	31,227.21	21,983.72	12,472.57	58.23%

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二、请保荐机构对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定进行核查并发表意见，说明发行人是否符合科创板定位

（一）发行人符合科创板行业领域要求的核查情况

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，保荐机构对发行人行业领域情况进行了核查，具体如下：

公司所属行业领域	□新一代信息技术	自成立以来，公司一直专业从事质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务，公司的主要质谱仪产品单台价值较高（数百万元），属于高端分析测量仪器，被工信部认定为国家级“制造业单项冠军产品”。 根据工信部发布的《产业关键共性技术发展指南（2013年）》，质谱分析检测技术被列为产业关键共性技术。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的质谱仪产品符合“利用物质的物理、化学、电学等性能对物质进行定性、定量分析和结构分析”的定义，属于“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。 根据国家发改委制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，智能化实验分析仪器、在线分析仪器等智能仪器仪表属于“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.1智能测控装置”。 根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，智能化实验分析仪器、在线分析仪器等实验分析仪器属于“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”。 公司于2018年入选广东省战略性新兴产业骨干企业（智能制造领域），于2019年入选广东省智能制造试点示范单位。同时，“十四五”规划明确提出要“加强高端科研仪器设备研发制造”。 因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“高端装备领域”之“智能制造领域”，符合科创板行业定位要求。
	√高端装备
	□新材料
	□新能源
	□节能环保
	□生物医药
	□符合科创板定位的其他领域

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告及行业主管部门制定的行业发展规划等；（4）通过公开渠道查询发行人同行业可比上市公司定期报告等资料，了解其主营业务、主要产品以及上市公司行业分类情况；（5）查阅发行人的审计报告，分析其营业收入的构成情况；（6）查阅报告期内发行人主要客户销售合同，并实地走访主要客户了解采购发行人主要产品及使用情况。

经核查，保荐机构认为，发行人所属行业属于科创板重点支持的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。

（二）发行人符合科创属性要求的核查情况

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，保荐机构对发行人科创属性情况进行了核查，具体如下：

1、评价标准一

科创属性评价标准一	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元	是	公司2018-2020年累计研发投入为11,127.27万元，占2018-2020年累计营业收入的比例为16.94%。
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	是	截至本回复出具之日，公司共拥有形成主营业务收入的发明专利37项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿	是	公司2018-2020年营业收入分别为12,472.57万元、21,983.72万元和31,227.21万元，2018-2020年营业收入复合增长率为58.23%。

科创属性评价标准二	是否符合	主要依据
独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。	是	①2011年牵头承担国家重大科学仪器设备开发专项“新型高分辨杂化质谱仪器的研制与应用开发”； ②2017年牵头承担国家重点研发计划-重大科学仪器设备开发专项（超高灵敏质谱仪）“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”； ③2020年牵头承担国家重点研发计划-“科技助力经济2020”重点专项“分布式多通道VOCs在线监测预警溯源系统集成及产业化”。

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发行人核心技术人员，了解研发项目投入及其进展情况；（3）抽查发行人销售合同、发货单、验收单、银行收款凭证等销售记录并对发行人销售与收款实施了穿行测试，核查发行人收入确认情况；（4）对报告期各期收入进行截止性测试，核查发行人收入是否存在跨期情况等；（5）函证并实地走访报告期内发行人主要客户、供应商等，核查发行人收入的真实性；（6）查阅了公司发明专利证书，并网络检索了公司专利相关诉讼纠纷情况，核查公司发明专利情况。

经核查，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。

（三）关于发行人符合科创板定位的结论性意见

经充分核查，保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。

问题13、关于其他

13.1请发行人说明公司股东傅忠与赢能鼎秀签署的股权转让协议之《补充协议》的全部签署方，是否包括发行人。

13.2请发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体在招股书中承诺：

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

13.3请发行人自查招股书中风险因素相关披露内容，应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

13.4请发行人按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》更新申报材料。

【回复】

一、请发行人说明公司股东傅忠与赢能鼎秀签署的股权转让协议之《补充协议》的全部签署方，是否包括发行人

（一）公司为股权转让协议之《补充协议》的签署方

2020年6月28日，傅忠、赢能鼎秀和公司共同签署了《关于广州禾信仪器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。公司在

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《补充协议》项下的义务主要为向赢能鼎秀出具该次股权转让变更后的股东名册，及按协议约定的时间定期向赢能鼎秀提供公司财务信息及融资、IPO有关的重大进展等，具体约定如下所示：

协议名称

公司（丙方）在协议中的主要义务

《补充协议》

1.2信息披露 乙方（赢能鼎秀）作为股东应享有对丙方必要的知情权，甲方（傅忠）、丙方（公司）应保证向乙方提供以下信息并确保所提供信息的真实性、完整性和准确性： 1.2.1在每一会计年度结束后四个月内提供会计师事务所（具有证券执业资格）出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。 1.2.2在每季度结束后一个月内、每半年结束后的两个月内，向甲方提供该季度、半年度的合并、母公司及其重要附属公司财务报表。 1.2.3及时提供丙方融资相关的重大进展，丙方上市后，因遵守相关内幕信息保密制度的除外。 1.2.4及时提供丙方IPO有关的重大进展。 在丙方上市后，1.2.1及1.2.2要求提供的审计报告、经审计的会计报表及附注、季度及半年度相关财务报表由丙方公告的审计报告、年度报告、季报、半年度报告替代，丙方不再另行提供。 在合理提前通知的情形下，乙方应被允许在工作时间内查阅丙方财务会计报告、公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，与丙方的管理人员讨论公司的业务、财务及状况，与丙方的高级管理人员、董事讨论公司的事务、财务。 2.1过渡期承诺 在过渡期内，丙方及其重要附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股份、业务、资产或财务状况不发生对丙方重大不利变化，其经营中不存在重大违法违规行为。在过渡期内，未经乙方书面同意，不再发生利润分配和超过丙方最近一期经审计净资产5%的资产处置。

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《补充协议》的全部签署方为傅忠、赢能鼎秀和公司，公司为《补充协议》的当事人。2021年1月25日，傅忠、赢能鼎秀和公司共同签署《解除协议》，约定自《解除协议》签署之日起，《补充协议》中约定的三方权利义务关系终止，不再发生任何效力。

二、请发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体在招股书中承诺：

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司已在招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（四）股份回购、赔偿损失承诺”中补充披露了董事、监事、高级管理人员的赔偿损失承诺：

作为公司的董事、监事、高级管理人员，现就发行人拟向上海证券交易所申请首次公开发行股票并上市所涉及的相关事项，在此承诺如下：

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

三、请发行人自查招股书中风险因素相关披露内容，应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述

公司自查了招股说明书中风险因素的相关披露内容，针对汇率波动风险补充进行了敏感性分析：

报告期内，公司购买的高端通用零部件均以人民币进行结算，因此外币汇率不会直接对公司经营业绩产生影响，假设外币汇率波动全部反映至公司高端通用零部件采购单价上，则报告期内公司经营业绩对汇率波动的敏感性分析如下：

2020年度
项目		成本的变动金额（万元）	影响利润总额的金额（万元）	利润总额变动率	敏感系数
外币兑人民币汇率上升	1%	10.85	-10.85	-0.13%	-0.13
	3%	32.54	-32.54	-0.40%
	5%	54.23	-54.23	-0.67%
	-1%	-10.85	10.85	0.13%

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外币兑人民币汇率下降	-3%	-32.54	32.54	0.40%
	-5%	-54.23	54.23	0.67%
2019年度
项目		成本的变动金额（万元）	影响利润总额的金额（万元）	利润总额变动率	敏感系数
外币兑人民币汇率上升	1%	12.19	-12.19	-0.22%	-0.22
	3%	36.56	-36.56	-0.67%
	5%	60.93	-60.93	-1.12%
外币兑人民币汇率下降	-1%	-12.19	12.19	0.22%
	-3%	-36.56	36.56	0.67%
	-5%	-60.93	60.93	1.12%
2018年度
项目		成本的变动金额（万元）	影响利润总额的金额（万元）	利润总额变动率	敏感系数
外币兑人民币汇率上升	1%	5.05	-5.05	-0.23%	-0.23
	3%	15.14	-15.14	-0.68%
	5%	25.24	-25.24	-1.13%
外币兑人民币汇率下降	-1%	-5.05	5.05	0.23%
	-3%	-15.14	15.14	0.68%
	-5%	-25.24	25.24	1.13%

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时间	人员情况	变动情况	变化原因
2018.01.01	周振、傅忠、唐烨、左健、李旼、张帆、陆万里	-	-
2018.03.28	周振、傅忠、唐烨、李旼、张帆、陆万里	董事会成员由7人变为6人，左健退出	股东瀚钧投资退出，委派的董事左健辞去董事职务
2018.05.07	周振、傅忠、唐烨、李旼、张帆、陆万里、粘慧青	董事会成员由6人变为7人，增加粘慧青	为完善公司治理结构，新选粘慧青为董事
2019.05.06	周振、傅忠、方芝华、李旼、张帆、陆万里、熊伟、刘桂雄、叶竹盛	1、董事会成员由7人变更为9人； 2、昆山国科委派董事由唐烨变更为方芝华； 3、增加3名独立董事熊伟、刘桂雄和叶竹盛； 4、粘慧青退出。	1、为完善公司治理结构，增选独立董事； 2、董事会换届：粘慧青不再担任董事，继续在公司担任销售总监； 3、股东昆山国科委派董事唐烨不再担任董事，另委派方芝华为董事
2020.06.29	周振、傅忠、方芝华、李旼、刘勇、陆万里、熊伟、刘桂雄、叶竹盛	董事会成员保持9人不变，科金创投委派董事由张帆变更为刘勇	股东科金创投更换委派董事，根据科金创投提名，新选刘勇为董事

时间	人员情况	变动情况	变化原因
2018.01.01	周振、傅忠、邓怡正、柳瑞春	-	-
2019.05.06	周振、傅忠、邓怡正、陆万里	高级管理人员保持4人不变，董事会秘书柳瑞春变动为陆万里	高级管理人员换届：柳瑞春不再担任董事会秘书，由董事陆万里担任董事会秘书
2020.04.10	周振、傅忠、黄正旭、邓怡正、陆万	高级管理人员变动为5人，	公司经营管理需要增加副总经理一名，黄正旭自2009年7月至

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时间	人员情况	变动情况	变化原因
	里	增加黄正旭为副总经理	今一直在公司任职，系公司研发总监、核心技术人员
2020.12.29	蒋米仁、高伟、邵奇明	高级管理人员变动为8人，增加蒋米仁、高伟、邵奇明为副总经理	公司经营管理需要增加副总经理三名，高伟自2012年4月至今一直在公司及子公司任职，系公司营销中心总监，蒋米仁自2016年5月一直在公司任职，系公司总经办主任，邵奇明自2020年10月至今在公司任职，系公司首席战略官

时间	人员情况	变动情况	变化原因
2018.01.01	周振、黄正旭、粘慧青	-	-
截至本回复出具之日	周振、傅忠、黄正旭、李梅、李磊、朱辉、洪义、吴曼曼	核心技术人员变动为8人，增加傅忠、李梅、李磊、朱辉、洪义、吴曼曼，减少粘慧青	公司业务发展增加核心技术团队成员，原核心技术人员粘慧青任职销售总监，因此退出

8-1-2-271

料；

2、访谈发行人总经理，了解发行人高级管理人员及核心技术人员变动的原因。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人最近三年董事变化主要系完善公司治理结构增加独立董事及外部股东更换委派董事所致；发行人最近三年总经理和财务总监均未发生变化，高级管理人员变化主要系根据公司制度进行内部人员职级调整所致，原高级管理人员仅离职1人（原董事会秘书），引进外部人员1人，高级管理人员变动比例较小，新增高级管理人员有利于发行人战略发展和经营管理；发行人最近三年核心技术人员均未离职，新增认定的核心技术人员均在发行人任职多年，新增认定有利于公司业务发展与技术研发。因此，发行人最近三年董事、高管及核心技术人员变动不会对公司生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高管及核心技术人员的重大变更。

六、根据招股说明书披露，发行人产品工艺流程图中包含“外部厂商生产及采购”环节，请发行人说明：（1）发行人该类采购的具体含义，与外协生产的差异；（2）报告期各期该类采购的具体内容、金额及占各期采购总额的比例；（3）报告期各期该类采购前五大厂商的具体名称、采购金额、采购内容、采购占比及变动情况，发行人是否存在对单一厂商的重大依赖；（4）发行人针对该类厂商的质量控制方法和选择机制，相关生产是否涉及发行人的核心工艺；（5）发行人与该类厂商是否存在关联关系；（6）请保荐机构就上述问题核查并发表明确核查意见。

（一）发行人该类采购的具体含义，与外协生产的差异

公司产品工艺流程图中的“外部厂商生产及采购”环节具体含义是指：公司在对仪器部件涉及到的部分零件进行自主设计后，由公司选定的外部厂商按照公司设计的图纸要求定制化生产各种零件（生产零件所需的原材料由外部厂商自主采购），然后公司对相关零件进行采购。

公司上述模式不属于外协生产，公司不向生产厂商提供原材料，不承担生产厂商生产零件所需原材料的保管和灭失、价格波动等风险，且向其全额支付采购

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费用。公司上述模式与外协生产的主要差异情况如下所示：

序号	内容	外协生产模式	公司外部厂商生产及采购模式
1	是否向生产厂商提供原材料	是，委托方提供原材料，生产厂商按照委托方的要求进行生产	否，公司不向生产厂商提供原材料，生产零件的原材料由生产厂商自主采购
2	生产厂商是否承担原材料保管和灭失、价格波动等风险	原材料由委托方采购并提供，原材料外发至生产厂商前的风险由委托方承担，外发至生产厂商后的风险由生产厂商承担	是，原材料由生产厂商自主采购，相应风险由生产厂商自主承担
3	生产厂商是否仅收取加工费	是，生产厂商按照委托方的要求进行生产并收取加工费	否，公司根据采购内容向生产厂商全额支付采购费用

项目	2020年	2019年	2018年
该类采购金额	1,167.21	782.91	687.74
该类采购占采购总额比例	7.76%	7.10%	12.11%

序号	供应商名称	采购金额	占该类采购金额的比例	主要采购内容
2020年度
1	广州市粤晟机械设备有限公司	306.84	26.29%	腔体、腔盖、离子源座、反射区底座、螺杆等
2	东莞市科雄精密机械有限公司	243.19	20.84%	加工件、腔体、激光调节密封腔、离子源电离架等
3	广州锐锴机械有限公司	144.40	12.37%	加工件、框架焊接体、主支撑架、后面板等
4	成都光源利华科技有限公司	102.90	8.82%	加工件、腔体、真空焊接件、圆形气缸等
5	深圳市云天世纪科技有限公司	93.34	8.00%	加工件、框架焊接体、后面板等

8-1-2-273

合计		890.67	76.31%	-
2019年度
1	东莞市科雄精密机械有限公司	192.34	24.57%	加工件、腔体、激光调节密封腔、离子源电离架等
2	广州市粤晟机械设备有限公司	171.72	21.93%	腔体、腔盖、离子源座、反射区底座、螺杆等
3	广州锐锴机械有限公司	128.96	16.47%	加工件、框架焊接体、主支撑架、后面板等
4	广州华腾成型技术开发有限公司	89.34	11.41%	加工件、腔体、激光平台、离子透镜固定板等
5	成都光源利华科技有限公司	53.90	6.88%	加工件、腔体、真空焊接件、圆形气缸等
合计		636.26	81.27%	-
2018年度
1	东莞市科雄精密机械有限公司	268.44	39.03%	加工件、腔体、激光调节密封腔、离子源电离架等
2	广州市粤晟机械设备有限公司	164.20	23.88%	腔体、腔盖、离子源座、反射区底座、螺杆等
3	广州锐锴机械有限公司	71.31	10.37%	加工件、框架焊接体、主支撑架、后面板等
4	广州华腾成型技术开发有限公司	54.82	7.97%	加工件、腔体、激光平台、离子透镜固定板等
5	深圳市蓝天世纪科技有限公司	32.76	4.76%	手板件、前面板、顶盖、进样面板等
合计		591.53	86.01%	-

8-1-2-274

对采购的零件进行严格把控，经品管部检验质量合格后方可办理入库手续。公司针对该类厂商的主要挑选机制包括：

（1）通过展会、广告、网络、黄页等方式，获取厂商信息，作为潜在供应商；

（2）采购部对供应商进行初步评价，通过初步审核，经采购部经理核准后，要求供应商提供相关资料；

（3）对供应商进行评鉴，评鉴方式主要包括实地评鉴、样品评鉴、试购评鉴等，评鉴结果记录于供应商评定表，综合确定合格供应商；

（4）对供应商进行定期管理，对其进行现场综合考察、资料完成性考核、品质考核、交期及服务考核、价格考核等，并根据不同考核结果进行相应处理。

2、相关生产是否涉及发行人的核心生产工艺

公司以整机研发设计及技术标准为基础，自主完成产品原理及方案研究、核心部件工艺设计、整机装配、整机调试、整机检测等核心生产工艺和高技术含量的生产工序，公司产品的技术含量主要体现在产品方案设计、核心部件工艺设计、整机装配、调试及检测等环节。

公司在对仪器部件涉及到的部分零件进行自主设计后，由公司选定的外部厂商按照公司设计的图纸要求定制化生产各种零件（生产零件所需的原材料由外部厂商自主采购），然后公司对相关零件进行采购。由于公司质谱仪属于科学分析仪器，零件的细微毛刺、精度不准、表面不平整等就会导致仪器的分析结果出现重大差异。因此，公司在采购相关零件后，需要对这些零件进行进一步处理，如密封面抛光、极片校正、去除表面可挥发性有机物及各种灰尘颗粒等处理，使得零件无破损、无尘、无氧化、无变形，从而确保零件精密度达到公司生产质谱仪所需要求，在此基础上对零件进行整体装配，最终形成质谱仪相关部件。

综上所述，在公司产品生产流程中，从产品原理及方案研究、核心零部件工艺设计及相关零件的进一步处理、整机装配、整机调试、整机检测等核心工艺全部由公司自主完成，部分零件由生产厂商按照公司设计图纸进行生产制造不涉及公司的核心生产工艺。

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（五）发行人与该类厂商是否存在关联关系

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东在该类厂商中未持有股份或其他权益，公司与该类厂商不存在关联关系。

（六）请保荐机构就上述问题核查并发表明确核查意见

针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：

1、查阅发行人的生产工艺文件，并访谈发行人采购负责人、生产负责人，核查发行人产品工艺流程图中的“外部厂商生产及采购”环节具体含义及与外协生产的差异；

2、获取发行人报告期各期采购入库明细表，核查发行人“外部厂商生产及采购”环节涉及的供应商名称、采购内容、采购金额、采购占比及变动情况；

3、查阅发行人《采购控制程序》《供应商管理规定》《产品检验控制程序》《来料检验管理规定》等文件，对发行人采购负责人、生产负责人、品管负责人进行访谈，实地走访广州市粤晟机械设备有限公司、东莞市科雄精密机械有限公司等两家公司，核查发行人针对相关供应商的质量控制方法和选择机制，以及相关生产是否涉及发行人的核心工艺；

4、访谈发行人总经理，查阅企查查等公开网站，取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股东的调查表以及承诺函，并对广州市粤晟机械设备有限公司、东莞市科雄精密机械有限公司等两家公司进行实地走访，核查相关厂商是否与发行人存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人“外部厂商生产及采购”环节不属于外协生产，发行人不向生产厂商提供原材料，不承担生产厂商生产零件所需原材料的保管和灭失、价格波动等风险，且向其全额支付采购费用；

2、报告期各期，发行人“外部厂商生产及采购”环节采购内容主要为机械类零件，包含机加件、钣金件等内容，采购金额及占各期采购总额的比例较低；

3、报告期内，发行人“外部厂商生产及采购”环节的采购业务中，前五大供应商变动幅度较小，采购较为稳定；发行人不存在向该类采购业务单个供应商的

8-1-2-276

采购比例超过该类采购金额50%的情形，发行人对该类采购业务的单一供应商不存在重大依赖；

4、发行人针对相关厂商拥有良好的质量控制方法和供应商选择机制；在发行人产品生产流程中，从产品原理及方案研究、核心零部件工艺设计及相关零件的进一步处理、整机装配、整机调试、整机检测等核心工艺全部由发行人自主完成，相关零件由生产厂商按照发行人设计图纸进行生产制造不涉及发行人的核心生产工艺；

5、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有发行人5%以上股份的股东在相关厂商中未持有股份或其他权益，发行人与相关厂商不存在关联关系。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

8-1-2-277

（本页无正文，为《关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

广州禾信仪器股份有限公司

年 月 日

8-1-2-278

发行人董事长声明

本人已认真阅读广州禾信仪器股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，确认审核问询函的回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

周 振

广州禾信仪器股份有限公司

年 月 日

8-1-2-279

保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读广州禾信仪器股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐代表人：

张 华 魏安胜

总经理：

邓 舸

国信证券股份有限公司

年 月 日