海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司2020年度业绩承诺
实现情况之专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对周伟洪关于中强科技于2020年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
根据上市公司与周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，周伟洪承诺：“中强科技在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”
二、业绩承诺条款
《中强科技盈利补偿协议》主要条款
1、中强科技累计实际净利润数与中强科技累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
2、差额补偿
（1）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技
100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]5011号”《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中强科技2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-2,848.72万元，未达到利润承诺数17,222.63万元，未完成2020年度的业绩承诺，完成比例为-16.54%。
中强科技未完成2020年度业绩承诺的原因系：
由于军方改革的原因，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，对大额装备购置和维修保障项目进行招标。周建灿伪造公章一事对中强科技的招标产生了一定影响，中强科技公司最终未能中标某型号光学训练网、某伪装遮障的军方采购合同。
随着光学训练网、伪装遮障的军方采购量的下滑，中强科技将业务重心调整至伪装涂料的生产销售，但伪装涂料销售规模较小。基于销售产品及经营环境的变化，在建的“多波谱检测中心项目”已不具备实施必须性，上市公司对其计提了相应减值。
四、减值测试情况
根据上市公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2021〕298号)及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]5014号”《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》，截至2020年12月31日，中强科技公司全部股东权益价值为2,336.47万元，低于中强科技公司变更后的交易对价105,000.00万元，发生减值102,663.53万元。
五、因业绩承诺未达预期需补偿金额暨履行情况
根据上市公司与中强科技原股东周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，在第一考核期（2016-2018年度）结束后，由于中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数，相关承诺方周伟洪需要向上市公司进行补偿72,754.60万元。2019年周伟洪已通过所持股份支付补偿款15,839.89万元（公司以1元价格回购并注销周伟洪所持18,020,348股股份，该部分股份按照6月13 日的股票交易收盘价(8.79元/股)计算，价值为人民币15,839.89万元），截至本核查意见出具日，周伟洪还有56,914.71万元补偿款未支付。
截至本核查意见出具日，第二考核期（2019-2020年度）已结束，中强科技期间累计完成业绩-6,279.61万元，未达到期间累计承诺净利润数29,980.13万元，相关承诺方周伟洪需要向上市公司进行补偿126,993.20万元。截至本核查意见出具日，由于两个考核期间中强科技均未达到业绩承诺规定金额，周伟洪合计需补偿金额为183,907.91万元。同时，目前周伟洪所持股份合计37,169,200股均处于质押状态，周伟洪存在无法履行全额补偿的可能。
六、独立财务顾问核查意见
海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，受重大军方采购未中标、伪装涂料销售规模较小等因素的影响，中强科技未完成2020年度业绩承诺。根据上市公司与中强科技原股东周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，中强科技利润承诺期已届满。第一期考核期间（2016-2018年度）累计实际利润数未达到期间累计承诺利润数，周伟洪需补偿72,754.60万元，截至核查意见出具日，还剩56,914.71万元未补偿。第二期考核期间（2019-2020年度）实际利润数仍未达到期间累计承诺利润数，周伟洪需补偿126,993.20万元。截至核查意见出具日，由于中强科技两个考核期均未达到业绩承诺规定金额，周伟洪共需补偿183,907.91万元。同时，目前周伟洪所持股份合计37,169,200股均处于质押状态，周伟洪存在无法履行全额补偿的可能。
本独立财务顾问及主办人将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问对2020年度实现的净利润未达到业绩承诺目标深感遗憾及歉意。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | ||||
| 杨彦劼 | 李 辉 |
海通证券股份有限公司
年 月 日