股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-056
广东太安堂药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2021年5月10日（星期一）下午2:50
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月10日9:15-15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）麒麟园中座二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长柯少彬先生
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、参加会议股东的情况
参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共39人，代表公司表决权的股份数278,566,205 股，占公司表决权股份总数766,773,200股的36.3297%%。
2、出席现场会议情况
出席本次股东大会现场投票的股东（或股东代理人）共5人，代表公司表决权的股份数223,100,910 股，占公司表决权股份总数766,773,200股的
29.0961%。
3、参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共34人，代表公司表决权的股份数55,465,295股，占公司表决权股份总数766,773,200股的7.2336%。
4、中小投资者参加情况
中小投资者（公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共35人，代表公司表决权的股份数3,426,095股，占公司表决权股份总数766,773,200股的0.4468%。
5、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
1、审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
2.01、交易对方
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.02、标的资产
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.03、定价依据及交易价格
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.04、交易价款支付方式
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；
该议案获得通过。其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.05、标的资产交割
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.06、期间损益归属
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.07、表决权委托
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中
小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
2.08、违约责任
同意277,015,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4432%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1621%；该议案获得通过。其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7299%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1783%。
2.09、决议有效期
同意277,015,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4432%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1621%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7299%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1783%。
3、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东
所持有效表决权总数的13.1695%。
4、审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
5、审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
6、审议通过《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小
股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
7、审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》同意277,015,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4432%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1621%；该议案获得通过。其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7299%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1783%。
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
9、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意277,015,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4432%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1621%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7299%；反对1,099,495股，占出席会议中小
股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1783%。10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
11、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中
小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
13、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
14、逐项审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
14.01、关联方财务资助
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
14.02、关联担保
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中
小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
14.03、日常关联交易
同意277,015,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4433%；反对1,099,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3947%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,875,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7387%；反对1,099,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.0918%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》同意277,014,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4430%；反对1,100,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3950%；弃权451,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1620%；该议案获得通过。其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意1,874,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的54.7154%；反对1,100,295股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的32.1151%；弃权451,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的13.1695%。
四、律师出具的法律意见
国浩律师(广州)事务所陈伟律师和郭佳律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日