上海贵酒股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2021年5月18日
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、《2020年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二、《2020年度监事会工作报告》 ...... 20
议案三、《2020年度独立董事述职报告》 ...... 22
议案四、《2020年度财务决算报告》 ...... 27
议案五、《2020年度报告及摘要》 ...... 31
议案六、《关于对外投资暨关联交易的议案》 ...... 32议案七、《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》…………36议案八、《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 40
议案九、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》 ...... 45
议案十、《2020年度利润分配预案》 ...... 47
议案十一、《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》.........................,....................48议案十二、《关于确认2020年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 ...... 53
2020年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午14:30时现场会议地点：上海市浦东新区银城中路 8 号 37层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票网络投票起止时间：自2021年5月18日至2021年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一、《2020年度董事会工作报告》；议案二、《2020年度监事会工作报告》；议案三、《2020年度独立董事述职报告》；议案四、《2020年度财务决算报告》；议案五、《2020年度报告及摘要》；议案六、《关于对外投资暨关联交易的议案》；议案七、《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；议案八、《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》；议案九、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；议案十、《2020年度利润分配预案》；议案十一、《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；议案十二、《关于确认2020年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一、
《2020年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：
2020年是公司共克时艰、逆势而上的难忘之年；是转型发展、
夯实主业的突破之年；是砥砺前行、厚积薄发的蓄势之年，公司董事会及管理团队围绕“高质量发展”的经营理念，面对不断变化的消费市场环境，以“创新型白酒企业”的发展定位，推动传统白酒酿造产业的升级和革新。一年来，公司主动调整和收缩了大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务，全力推进白酒业务发展。报告期内，公司商业保理业务实现收入1,904.56万元，与上年同期相比减少49.57%；房屋租赁等业务实现收入169.00万元，与上年同期相比减少64.78%；酒类销售业务实现收入5,878.96万元，与上年同期相比增加1035.28%。公司核心主业在转型发展中得到确立，产业价值逐步释放。
一、2020年主要工作特点
一是战略方向更加清晰。坚持确立核心主业、深耕主业发展的战略定位更加清晰；坚持开放与包容、创新与协同的方向更加清晰；坚持智能化生产与数字化营销的发展模式更加清晰；坚持专业团队做专业事情的目标更加清晰。
二是经营能力得到增强。公司致力于成为中国创新型白酒的探索者，通过不断优化产业结构，完善商业模式，历练管理团队，坚持转型升级，外树形象、内修功力，凝聚起广大员工投身和推动产业发展的蓬勃力量，公司核心主业的经营能力得到加强。
三是产业价值逐步释放。公司对酒类业务的坚持坚守，预埋了产业竞争力，通过重点打造“四位一体”的营销新模式，即以消费者和客户为中心，以“品牌定位、产品定位、传播推广定位、分销模式定位”为核心，产业价值逐步得以显现。
四是公司治理更加规范。对核心主业和业务模块的相关制度进行修订，对制约公司发展的工作流程进行梳理；聘请了外部机构对公司治理体系、风控管理、商业模式进行深度优化，公司运行效率进一步提升，治理能级迈上新台阶。
五是发展环境不断优化。年内公司“稳就业、保民生”，助推退役军人创业就业，公司下属的上海军酒公司先后荣获百将公益基金会“爱心奉献奖”、“退役军人创业优先项目十佳”，同时公司产品闪耀亮相进博会，为白酒行业注入强劲活力。各级政府、监管机构以及投资人对公司的认可度逐步增强，公司发展的外部环境进一步优化。
二、2020年公司董事会主要工作回顾
1. 充分发挥公司董事会科学决策
2020年公司董事会共召开了13次会议。董事会下设的专门委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。公司董事会认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列促进公司发展的规划、措施并监督落实，推动了公司科学发展。回首过去一年，公司董事会及管理层完成了以下年度重点工作：
（1）聚焦主业发展。一年来，公司聚焦白酒业务创新发展，主业的战略定位更加清晰，公司以消费需求为中心，围绕基于性价比的消费升级，通过嫁接新渠道、新技术等手段，强化品牌与消费者的情感关联，构建新场景、新场域，重塑白酒新消费格局，以创新赋能推动白酒产业发展。为了夯实主业发展，年内经董事会审议通过，公司进一步加强了经营班子建设，聘请专业人才充实优化管理团队，推动公司健康发展。通过聚焦战略、深耕主业，公司核心主业的发展方向得到了明确。
（2）加快渠道建设。年内，公司重点加快渠道建设，经董事会审议通过设立了子公司贵酒科技和18家孙公司，加强白酒销售业务线上线下的渠道建设。公司通过创新营销服务形态，在客户消费过程
中加深体验服务，同时通过数字化运营能力，掌控渠道与终端的经营数据，实现对客户的精益管理和运营闭环。通过深化渠道网络建设，提升了渠道掌控力。
（3）创立连锁品牌。年内，公司专门为退役军人创立了“军酒坊”连锁品牌，近400家“军酒坊”门店已经开业。公司以赋能退役军人创业就业为己任，针对退役军人的特点量身定制创业连锁加盟商业模式。公司推出了一系列以军旅情怀为主题的高品质简装“军酒”，邀请退役军人加盟自主经营连锁门店，从而形成“以商业促进退役军人创业就业”的良性循环，实现社会责任和商业发展共赢并进。
（4）优化流程体系。为了满足转型发展的需要，公司对现有制度流程、授权体系进行优化和完善，公司聘请外部中介机构对授权体系、内部流程权限进行了全面梳理和优化。年内公司修订完成了《规范治理制度汇编1.0版》，组织员工开展培训和交流活动，通过不断完善公司治理体系，在制度、授权体系、风控流程等方面不断优化，提升公司规范运作水平和经营管理水平。
（5）加强队伍建设。根据业务发展需要，年内组织建设工作稳步有序开展。一是加大人才引进力度，为主业发展引进领军人才和专业人才，为业务快速发展提供人才保证。二是组织实施系列培训，邀请公司中高级管理人员举行上市公司合规运营、营销、品牌等各类培训；组织开展了“贵酒匠”精英培训营；开展了党员“学四史·重走浦东开发开放之路”；组织“军酒坊”优秀退役军人代表重上井冈山，召开“星火燎原·千城万店”上海军酒战略大会，通过组织各类培训推动了业务发展。三是加强后备干部培养，建立后备干部培养体系，强化内部培养及选拔人才机制，对表现突出员工列入培养梯队，加强对人力资源的内部储备。四是建立人才储备蓄水池，通过组织开展青年创业挑战赛，使一批有志青年，成为新贵青年合伙人，为公司未来业务拓展加强了后续人才保证。
（6）展示良好形象。一是宣传“责任、正念，正心”的核心价
值观，营造良好氛围，为公司转型发展、主业推进提供动力支持。二是加强品牌建设，年内公司精彩亮相第十四届中国品牌节年会，公司坚持用“创新”和“品质”持续打造白酒品牌，本届年会公司荣获“金谱奖”；年内公司产品亮相进博会，进一步提升了品牌影响力。三是组织开展团建活动，积极营造健康向上、温馨融洽的团队氛围，提升团队士气。四是通过加盟“军酒坊”助推退役军人创业就业，体现了公司履行社会责任的公众形象。
2020年是公司确立主业、价值逐步释放的一年，年尾大股东将酱香型白酒生产基地高酱酒业52%的股权赠与上市公司，体现了大股东对上市公司做优做强和提升上市公司高质量发展的支持，使公司的战略目标更为清晰、核心产业价值的实现将成为现实，广大干部和员工对公司未来发展充满信心，企业凝心聚力得到进一步加强。
2. 完善公司治理
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，建立了规范的公司治理结构。
公司加强内控体系建设，严格风险管理控制，从制度、体系上构筑起风险控制的防线。年内，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习了新修订的《证券法》和《上市公司治理准则》，加强风控意识，提高规范治理水平；结合企业实际，年内公司董事会先后审议通过了《公司内部控制制度》、《公司证券投资管理制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》和《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，上述制度与公司董事会之前审议通过的其他20项制度，汇编形成了《公司规范治理制度汇编1.0版》，为公司高质量发展提供了制度保障。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要
求规范运作，2020年公司召开股东大会4次；董事会会议召开13次；监事会会议召开11次，公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3. 独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2020年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%。独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、内控报告、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注，切实履行了职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4. 信息披露及时、真实、准确
公司以提升信息披露质量为工作重点，尊重并维护投资者的合法权益，按照公司信息披露管理办法的相关规定，坚持真实、准确、完整地披露公司相关信息，公司除按期完成定期报告披露外，2020年公司董事会审议事项共46项，披露临时公告80个，上传各类文件近600个，充分保障股东，特别是中小股东及利益相关方的知情权。
5. 投资者关系管理得到加强
公司始终重视投资者关系管理，全年围绕投资者关系管理开展如下四方面的工作：
一是公司董事会指定证券事务部负责接待投资者来访来电和咨询，通过网络、电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。
二是公司进一步加强了舆情管理，通过加强与主流媒体的合作，真实客观地反映企业的实际情况，真诚深入地与投资者沟通。
三是精心维护公司微信公众号，将微信公众号作为与投资者沟通交流的重要渠道之一，通过定期发布软文，及时让广大投资者了解公司动态。四是组织开展投资者交流会，公司向投资者阐述公司未来发展战略，并与投资者互动交流，使之对公司的商业模式和竞争优势等有了全面了解，坚定其获得长期收益的信心和投资热情。
三、2021年公司发展展望
2021年是公司深耕白酒产业、扩张市场、提升品牌价值的关键之年；是公司创新性白酒战略全面落地的实施之年；是打通全产业链、实现科技赋能和激励机制落地的攻坚之年。作为一家聚焦白酒产业的上市公司，公司将以创新型白酒作为核心业务，联动上下游，打通全产业链，并以产业整合作为动能，推动产业升级和商业模式创新，满足消费升级需求。公司将重点推进企业创新营销，嫁接新渠道，搭建新平台，构筑“军酒”在细分市场的龙头优势。通过紧紧抓住互联网时代模式创新、科技赋能传统产业的历史性机遇，全力推进公司白酒业务的高质量发展，将公司逐步培育成为一家拥有一系列卓越品牌，具有行业重要影响力的国际化、综合性酒业集团。
1、公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
展望新的一年，全球疫情蔓延态势不减，疫情冲击导致的各类衍生风险需要高度警惕，全球经济在新冠疫情下不稳定性不确定性明显增加。中国经济正处于由投资拉动向消费拉动的关键转型期，中美关系在大国激烈竞争中博弈，新一年经济运行的风险和不确定性加大。
在白酒领域，疫情冲击下，消费升级继续，竞争分化加剧，高端需求越发明显。次高端价位也继续表现出较强需求，但在品牌选择上差异明显。虽然品牌集中是行业基本发展趋势，但随着政务消费、商务消费的受限，高端品牌集中化的趋势在逐步放缓。此外，消费者也变得更加理性，不盲目追求绝对的向高端品牌升级，对有性价比为依
托的产品品质有更高的追求，也愿意为相应的品牌溢价买单。同时，与消费者之间能够构建更紧密、更稳定、有情感交互连接的品牌可以获得更大的成长机会，白酒行业存在结构性发展机遇。
从公司各业务板块来看，围绕将公司打造成为中国白酒行业最具影响力的创新型白酒企业，需要各业务板块相互配合，协同发力。
一是投资并购。公司充分发挥产业资本价值“再创造”和“再发现”功能，积极寻找相关产业链优质资源，加速行业整合。通过对被投企业赋能投资，强化被投企业内部运行，提升品质，加快供应链和销售网络整合，降低成本，重塑品牌价值。
从白酒行业发展趋势看，行业集中度进一步加大，名优白酒对区域酒企形成挤压式竞争。据《中商产业研究院》统计，2017年规模以上白酒企业的数量是1593家，到2020年11月，规模以上白酒企业的数量为1040家，三年时间减少幅度接近三分之一。1040家规模以上白酒企业中，亏损企业170家，亏损面达到16.35%。
白酒行业一方面是强者恒强内生式增长，另一方面走上外延并购的新发展阶段。2020年，国台酒业收购贵州海航怀酒，古井贡酒收购安徽光明酒业，复星集团入主金徽酒、沱牌舍得集团，大豪科技拟入主红星股份，宝德股份入主白酒流通企业名品世家。
基于行业发展趋势和公司战略目标的落地，2020年，公司以现金方式购买了贵酒发展所持有的江西章贡酒业有限责任公司25%股权及赣州长江实业有限责任公司25%股权，同时控股股东贵酒发展将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠与公司。公司通过资源整合，集成产供销一体化平台，不仅可以丰富和保障公司酱香型、浓香型产品及品质，而且有利于供应链集成提高运营效率、降低生产成本，提升产品市场竞争力。
二是贵酒科技。公司充分发挥互联网、大数据和AI的科技优势，通过对品牌IP、内容营销、C2M等新型营销模式的研发与构建，打造全渠道酒类数字化智能营销管理服务平台，加强产业销售终端和客
户粘性，提升客户终端购物体验，形成O2O营销闭环，在打造上海贵酒“营销+生活”生态社区同时，也为白酒行业贡献更多全方位智能科技解决方案。
酒类数字化智能营销管理服务平台是传统白酒行业渠道的一次创新，通过与猫眼娱乐的战略合作，围绕影视IP娱乐联合营销开展，从电影票务、流量广告、MCN艺人、达人内容、线下主题活动等进行多层次深入合作，整合多维度资源，为年轻人提供“娱乐+高品质生活”的多元化体验，唤起消费者对品牌的共鸣，增强品牌认知，实现营销闭环，赋能品牌价值积累的同时，拉动商业增长。此外，疫情之下，消费习惯发生深层次改变，贵酒科技将通过大数据和AI赋能，进一步发挥数字化智能营销管理服务优势，推进和优化“贵酒匠会员店商城”、“贵酒匠采购系统”和“贵酒匠销售管理系统”，通过数据服务支持精益运营，实现产品、营销、金融、数字化“四位一体”赋能，让消费者通过便捷方式体验到真品好酒。
三是创新营销。公司以白酒行业新模式为基础，致力于全国白酒代理商的开发和运营，凭借精准务实的营销管理，良好的社会资源，优秀的员工队伍，完善的物流配送能力和售后服务体系，为企业客户提供高品质的产品和服务。公司从科学化、精细化管理的全渠道经营入手，聚焦客户人生每个重要阶段的独特消费需求，注重客户视觉、嗅觉、味觉等全方位、高品位、场景化、沉浸式体验，为客户打造线下高端白酒文化社交圈层，将客户培养成对公司产品品质、品牌和文化的忠实拥趸者。
四是上海军酒。为深入贯彻落实习总书记关于“不要让英雄既流血又流泪，要让军人成为全社会尊崇的职业”的重要指示精神，切实为退役军人创业就业解决实际困难，公司以赋能退役军人创业为己任，针对退役军人的特点量身定制创业连锁加盟商业模式，形成连锁品牌—“军酒坊”。公司推动一系列军旅情怀为主题的高品质简装白酒“军酒”，邀请军人加盟自主经营连锁门店，促进退役军人创业就业落地，
并通过建立退役军人及家属系统化、个性化、差异化、品质化运营模式，从而形成“以商业促进退役军人创业就业”的良性循环，实现社会责任和商业发展共赢并进。2021年，公司将持续推进“军酒坊”项目，为帮扶更多退役军人创业就业提供平台和支持。结合新一年公司外部经济运行环境和各业务板块发展趋势分析，公司将进一步重点关注白酒行业所面临的产业集中、科技赋能和新冠疫情对公司新一年发展所带来的影响。
从产业集中看， 2020年我国规模以上白酒企业产量为740.73万千升，同比下降2.46%，截止2020年12月，当年白酒的累计销售收入达5,836.39亿元，同比增长4.61%；利润总额达1,585.41亿元，同比增长13.35%。前七大酒企（茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、山西汾酒、郎酒、剑南春）的合并市场占有率从约18%上升至约34%。白酒行业巨头并购中小型酒企，资本通过并购进入白酒行业将成为趋势。作为创新型白酒企业，公司将密切关注市场变化和机会，充分利用上市公司资本市场投融资平台优势，做大做强主业。
从科技赋能看，首先，互联网、大数据和AI为打造公司“营销+生活”生态社区提供了技术支撑。公司将进一步探索新的技术手段赋能酒类数字化销售管理服务平台，进一步增强产业销售终端和客户粘性。其次，科技赋能新酒研发，循序古法酿造是白酒行业的根基，科技创新更是推动白酒企业发展的重要支撑，通过技术创新，加大科技创新投入，有针对性攻克技术难关，为公司产品格局的形成提供支撑。三是，智能制造技术推动白酒企业转型升级，未来通过引入自动化酿酒生产线，利用工业机器人、智能行车、光感分析等智能制造技术，结合智能酿造管理系统实现生产线各环节无人化、智能化，缩减产品不良品率，提高优级别酒比率和出酒率，节约人工成本，提升经济效益。未来，公司将致力于白酒产业的智能化生产，通过与全球智能制造领先企业合作，打造国际化标准酱香和绿色智能制造。
从新冠疫情看，一方面，新冠肺炎疫情造成不少区域性酒企生产
销售困难，有利于公司整合产业链优质资源，加速行业整合；另一方面，新冠肺炎疫情在国内多地反复，各地疫情防控措施较为严格，对公司“军酒坊”等线下实体店经营和拓展带来一定影响。
总之，新一年公司经济运行将面临更加不确定的国内外经济环境挑战，但白酒行业仍存在结构性发展机遇。只要我们更加积极地推进公司高质量发展，练内功、重发展、强渠道，树立责任、正念、正心，夯实根基，强化营销，严格内控，做强主业，未来公司必将成为国内最具影响力的创新型白酒企业。
2．公司发展战略
（1）指导思想
新一年，公司将围绕发展战略和预算目标，坚持“网格化、条线化，百城万企，千城万会，绩优团队建设”二十字经营方针，聚焦重点、紧盯目标、狠抓落地、提升业绩，确保全年任务目标和重点工作的完成。
（2）工作原则
一是坚持做强主业为根本。公司以创新型白酒业务为核心主业，围绕白酒产业链相关优质资产进行资源整合，联动上下游，打通产业链，整合白酒供应链和销售渠道；在强化主业过程中，优化管理，加强营销工作；人才培养体现在对行业高端人才的引进和使用，体现在具有“责任、正念、正心”企业文化熏陶和职业化精神的培育、养成，以产业精神和拼搏作风推动公司主业做大做强。
二是坚持经济效益为核心。主要经营管理者主动作为，直面挑战，勇于担当。以经济效益为核心，以实现公司全年目标任务和重点工作为导向，最优化利用激励手段，激发团队工作积极性、主动性、创造性，将预算、考核、激励形成三位一体的管理闭环，提高盈利能力，提升经营质量和效益。
三是坚持激励机制为保障。构建和完善与企业发展阶段相匹配的薪酬激励机制，建设一支素质优秀、能力突出、敢于担当、清正廉洁
的人才梯队，坚持实事求是、公平正派，人岗相适，人尽其才的用人原则，坚持“多劳多得、优绩优酬、不劳不得”，更好地激发广大员工干事创业的激情和担当；探索多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，为公司价值创造和市值提升提供机制保障。
四是坚持优化治理为保证。根据公司发展阶段、战略方针、产业布局、业务发展等实际情况，从顶层设计着眼，通过制度、流程、机制和管理能级等方面，构建与公司相匹配的现代公司治理结构和治理体系，确保公司管理水平科学高效，治理体系优化完善，信息披露合法合规。
五是坚持正面宣传为导向。积极主动，正面引导，不断加强与媒体的沟通和交流，深化投资者关系管理，提升上市公司良好形象，为核心主业发展，为公司战略目标实现营造良好的外部舆论环境。
3．公司新一年制定的具体举措
（1）围绕战略目标，深耕主业发展
新一年，公司将围绕既定的战略目标，不断完善运营管理体系建设及引入创新营销方式，加强现有各业务板块的相互配合和协同发力工作，使各业务板块的综合运营能力、市场拓展能力、企业盈利能力和协同增值能力得到有效增强，推动公司品牌影响力和核心竞争力，实现用“创新”和“品质”打造公司白酒品牌。在营销工作中进一步深化“四位一体”的营销新模式，以消费者和用户为核心，打造精准高效的新型白酒营销模式，深耕公司核心主业发展，推进既定战略目标的实现。
（2）整合优化培育，集聚发展动力
新的一年，公司将继续深化对现有业务的整合优化，一方面将聚焦核心主业发展，另一方面，将围绕战略目标的落地，通过整合优化现有资源和加速培育主业发展新动能，为公司未来发展预埋新的经济增长点和发展动力。一是，集中有效资源推动主业发展，调整和控制非主业发展，择机变现非核心主业资产，支持核心主业的聚力发展。
二是，加速对低效资产进行优化配置，通过优化结构，提升公司现有资产运营效率和效益。三是，积极寻找与主业相关的产业链优质资源，建立培育“新动能”发展机制，积极孵化、打造“新动能”业务平台，为公司可持续发展预埋竞争力。新一年公司将积极探索多元化融资渠道，通过产业基金+战略合作等模式，培育主业发展新优势。
（3）狠抓机制保障，强化目标管理
公司将围绕新一年预算目标和重点工作落地，强化预算管理和目标责任管理；同时以多元化激励手段，为预算目标和重点工作落地提供机制保障。强化全面预算管理，建立与目标管理相融合的全面预算管理体系，把全年预算目标层层分解，将各业务板块的经营预算目标与经营者绩效考核挂钩。全面开展预算管理跟踪考核及重点工作持续督导，将月度分析和季度分析相结合，加强事先业务计划，事中即时有效管理，事后财务分析反馈，实现全员参与，全程控制。强化目标责任管理，加强动态跟踪考核，每季度实施“红、黄、绿”业绩警示，找出未完成原因，并提出解决举措，将季度目标和全年目标相结合，将目标责任、考核激励变成刚性管理手段。强化有效激励机制，结合公司员工持股计划的开展，探索更为灵活有效与各业务板块发展相吻合的激励措施，稳步推进考核激励机制规范化、科学化。通过构建多元化、多层次的激励体系，实现风险共担、价值共创、利益共享，为公司战略目标落地提供机制保障。
（4）加强公司治理，发挥管控作用
公司将进一步梳理和完善现有的制度体系和内控体系，强化信息化管理水平，构建高效规范的多层级公司治理结构，提高决策的有效性；理顺母子公司管理关系，全面提升公司规范化治理水平与能级。加强公司治理能力，公司将继续推进风控体系建设，进一步梳理和完善公司制度体系和内部控制体系，构建高效规范的多层级公司治理结构，重点在授权体系、风险管控、投资管理、投后管理、信息系统等重点工作中全面提升管控水平和能级。加强精益运营能力，推动核心
主业聚力发展，公司将推进卓越采购和销售，供应链管理优化，完善以市场为导向的经营管理模式，追求有质量、有效益的发展，提升产业的盈利水平。加强降本增效管理，全员树立过“紧日子”的思想，严控管理费用和预算外费用，减少非刚性支出和非经营性开支，力争每一笔费用花在产业平台上，落在价值创造上。按照“做强业务、精简本部”的原则，严控本部人员编制和成本，减员增效，将人力资源有效配置在产业平台上。加强投资者关系管理，不断加强与主流媒体的沟通和交流，将常规宣传和专项报道相结合，将线上和线下相结合，开展好投资者交流活动，通过加强公司正面宣传及引导，展示上市公司良好影响，为深化战略布局营造一个良好的外部环境。
（5）构建人才队伍，提升团队能力
公司将围绕战略落地，加大本部和核心主业人才队伍建设，配合产业发展，让人才从“为我所有”变成“为我所用”，推动公司相关产业发展。营造干事创业氛围，加大高端专业人才引进，培育和锻造团队的产业精神和职业素养，不断提升团队的专业能力，并持续改进团队作风，营造干事创业的企业氛围。深化组织模式变革，按照精简、协同、高效的原则，从创造价值的角度出发，进一步优化本部、二级公司战略定位。本部向“战略型、服务型、指导型、经营企业”转型；二级公司以利润导向、盈利导向、发展导向为原则，向“精益运营、成本中心、企业经营”转型。重视人才培养工作，坚持“引进与培养”并重，重视各业务板块领军人才和本部关键岗位人才的培养工作，健全员工职业生涯发展机制。注重人才培养工作的有效性，通过开展精英培训营、创业挑战赛等活动，为年轻员工的成长成才成功提供指导、创设阶梯、搭建平台。完善评价激励体系，建立“能者上、平者让、庸者下”用人考核机制，引入对标、盈亏贡献等维度，增设重点专项工作激励，打造一支“懂专业、善治理、敢担当、作风正”的员工队伍。对中高层管理团队，以经营绩效和能力提升为重点，积极探索股权期
权等多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，构建与战略目标相匹配的人才绩效考核与评价激励体系。
（6）满怀创业激情，倡导优秀文化
公司将通过文化引领，营造积极向上的文化氛围。一是倡导核心价值，提倡“责任、正念、正心”的核心价值观，重视团队文化建设和作风建设，形成“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”的工作氛围。二是加强作风建设，提升全员的大局意识、责任意识和担当意识，通过加强学习和思考，进一步提升管理水平和解决实际问题的能力。三是增强品牌影响，整体策划并建立完善的品牌推广系统，提升公司品牌形象，增强行业影响力及市场号召力，增强公司软实力。四是开展文化宣传，好的文化资源和成果在公司内实现共享，进一步挖掘、宣传在业务推进中涌现出来的先进人物、先进事迹，用员工身边的人、身边的事教育、凝聚和激励员工，以人明理、以事喻理，培育优秀文化。2021年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案二、
《2020年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了11次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、处置资产、补选监事等事项。会议的召集、出席、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
（二）关于公司财务状况
监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（三）关于公司内部控制情况
公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和美誉度。
（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，勤勉、尽职的履行职责。
2021年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展而继续努力工作，并将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，以促进公司规范健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案三、
《2020年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
肖冬光，男，1956年11月出生，教授、博士生导师，中国能源协会副理事长，中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长，中国白酒产业技术创新战略联盟技术委员会副主任，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，全国白酒标准化技术委员会委员，全国老白干香型白酒分会标准化技术委员会委员，《酿酒科技》杂志编委会主任，《中国酿造》杂志编委,《中国啤酒》杂志编委。天津市劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获中国轻工业联合会轻工科技创新先进个人、天津市优秀科技工作者、中国啤酒工业杰出专家等荣誉称号。现任公司独立董事。
孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。曾于1992年至1993 年在上海市普陀律师事务所担任律师，
1994 年至1997 年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。1998年至今担任上海上正恒泰律师事务所合伙人、主任。现任公司独立董事。罗韵轩，女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。现任公司独立董事。我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、2020年度履职情况
（一）出席公司董事会会议、列席股东大会情况
2020年任职期间共召开13次董事会，我们均出席了董事会；召开4次股东大会，孙加锋先生列席了1次，肖冬光先生、罗韵轩女士均未列席会议。
（二）出席专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了积极作用。
（三）现场检查及了解公司情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，上市公司对我们的工作给予了大力配合。
三、2020年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2020年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况
公司董事、高级管理人员的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事、高级管理人员的任职要求，我们对被提名人任职资格进行了认真审查并发表独立意见。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、监事高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度的审计工作中勤勉尽责，顺利完成了与公司约定的各项审计业务，公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年度的财务审计和内控审计等相关工作。2021年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。我们认为该所在为公司提供的审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了本年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案，符合《公司法》、公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的要求。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的要求履行了各项信息披露义务。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2020年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们到公司进行了实地调研，认真听取了公司高管对2020年度经营情况等工作的汇报，同时对公司经营管理情况进行了核查后，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2020年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，参加了审计委员会专门会议，忠实地履行了独立董事职责。以上是我们在2020年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案四、
上海贵酒股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告反映的相关数据，现将2020年度公司经营情况和财务情况形成报告如下：
一、2020年度主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 79,717,679.97 | 109,278,519.63 | -27.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,021,898.87 | 12,385,608.65 | -35.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,103,703.07 | 10,103,466.10 | -29.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,616,870.65 | -26,579,865.92 | 不适用 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 309,921,166.25 | 254,827,359.95 | 21.62 |
| 总资产 | 403,008,583.79 | 452,455,831.28 | -10.93 |
| 总负债 | 74,031,734.31 | 178,284,228.32 | -58.47 |
| 期末总股本 | 334,469,431.00 | 334,469,431.00 |
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.10 | 4.35 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.74 | 3.55 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 1,582,768.22 | 939,839.85 | 68 | 主要为本年酒类销售额增加形成的应收款项 |
| 预付款项 | 3,218,216.86 | 54,790.71 | 5,774 | 主要为预付酒类采购货款所致 |
| 存货 | 31,153,164.67 | 1,787,431.52 | 1,643 | 主要为库存酒类增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 14,966,144.28 | -100 | 主要为长期应收融资租赁款在本期间已收回 |
| 固定资产 | 4,848,579.50 | 1,349,262.43 | 259 | 主要为本年新增并购企业的固定资产 |
| 无形资产 | 3,256,813.35 | 631,660.29 | 416 | 主要为本年新增并购企业的无形资产 |
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 1,000,000.00 | -100 | 主要为本年归还银行贷款所致 | |
| 应付账款 | 16,092,887.93 | 4,116,461.67 | 291 | 主要为本年采购增加形成的应付供应商款项 |
| 预收款项 | 146,607.19 | 1,912,198.39 | -92 | 主要为按照新会计收入准则调整到合同负债 |
| 合同负债 | 15,279,390.80 | 0.00 | 不适用 | 主要为按照新会计收入准则调整的应付客户权益 |
| 应付职工薪酬 | 1,195,433.54 | 502,717.00 | 138 | 主要为本年酒类业务扩张，人员增加所致 |
| 其他应付款 | 24,668,006.93 | 123,437,266.93 | -80 | 主要为归还股东借款所致 |
| 其他流动负债 | 2,015,177.26 | 32,042,233.73 | -94 | 主要为保理资产再融资的资金归还所致 |
| 预计负债 | 0.00 | 2,185,968.55 | -100 | 主要为支付上年计提的小股民的诉讼赔偿所致 |
| 分行业 | 2020年 | 收入 占比% | 2019年 | 营业收入比上年增减（%） |
| 贸易 | 58,595,765.67 | -100.00 | ||
| 商业保理 | 19,045,587.51 | 23.89 | 37,765,018.26 | -49.57 |
| 白酒销售 | 58,789,584.23 | 73.75 | 5,178,429.20 | 1,035.28 |
| 房屋租赁 | 1,689,989.57 | 2.12 | 4,798,684.85 | -64.78 |
| 融资租赁 | 188,556.40 | 0.24 | 2,940,621.65 | -93.59 |
议案五、
上海贵酒股份有限公司
2020年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司已编制《上海贵酒股份有限公司2020年年度报告》（全文及摘要），详见公司于2021年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案六、
上海贵酒股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为推动公司白酒业务的持续健康发展，公司拟与豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）共同设立投资管理平台，通过发挥双方的资源优势，加强对白酒产业链上下游整合，公司在加强内生式增长的同时，进一步提升外延并购和资源整合的能力，从而进一步推进公司白酒业务的做大做强。
因豫商集团是公司关联人韩宏伟先生控制下的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与豫商集团共同出资设立公司事项构成关联交易。
一、 对外投资暨关联交易概述
为了加快公司白酒产业的健康有序发展，公司拟与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“豫商贵酒”），通过发挥各自的资源优势，加强对白酒产业链上下游资源的整合，做大做强公司白酒主营业务。豫商贵酒注册资本为10,000 万元，其中公司出资5,100万元，占比51%,豫商集团出资4,900万元，占比49%。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫商集团所发生的日常关联交易金额为0元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、 关联方介绍
豫商集团有限公司：
法人代表：石磊
注册资本：人民币200,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海银城中路8号43层4305室
股 东：海银金融控股集团有限公司持股比例70%、韩宏伟持股比例30%
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
豫商集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年12月31日资产总额（经审计） | 2019年12月31日资产净额（经审计） | 2019年1-12月营业收入（经审计） | 2019年1-12月净利润（经审计） | 2020年12月31日资产总额（未经审计） | 2020年12月31日资产净额（未经审计） | 2020年1-12月营业收入（未经审计） | 2020年1-12月净利润（未经审计） |
| 豫商集团 | 321,786.64 | 207,338.65 | 509.52 | 1,588.54 | 284,889.71 | 203,088.32 | 31.13 | 11.47 |
产品线和产业链，从而提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。投资标的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称：上海豫商贵酒有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：人民币10,000万元经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商审批通过的经营范围为准）
（二）股权结构
双方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：
（三）组织架构
豫商贵酒设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，豫商集团委派二人。其中，董事长一人由公司委派。豫商贵酒设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
（四）运作模式
豫商贵酒本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方资源优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。豫商贵酒设立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保投资管理等相关工作规范运营。
四、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
从白酒行业的发展趋势来看，行业集中度进一步加大，白酒行业一方面是强者恒强内生式增长，另一方面行业中许多企业也加快了外延并购的步伐。公司与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司，
| 股东名称 | 出资额（人民币） | 持股比例 |
| 上海贵酒股份有限公司 | 5,100万元 | 51% |
| 豫商集团有限公司 | 4,900万元 | 49% |
| 合计 | 10,000万元 | 100% |
旨在依托双方的资源优势，充分发挥豫商集团在投资领域的成熟经验与专业的研究团队，同时结合公司在白酒产业的发展优势，有助于推动公司白酒业务较快发展，从而提升公司在白酒行业的影响力、竞争力，在夯实和做强公司白酒主业的同时，进一步提升公司的经营能力和持续盈利能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事韩啸、高利风、林逸森对本议案回避表决。
（二）独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立投资管理公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案七、
上海贵酒股份有限公司关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为进一步加快白酒销售渠道建设，公司拟与章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）共同出资成立销售公司，通过发挥双方的资源和渠道优势，从而进一步推进公司主业的发展。因章贡酒业是公司实际控制人上海贵酒企业发展有限公司同一控制下的关联公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，公司与章贡酒业共同出资成立销售公司事项构成关联交易。
一、关联交易概述
围绕公司“网格化、条线化、百城万企、千城万会、绩优团队建设”二十字经营方针，本次公司成立销售子公司旨在进一步加强公司网格化、条线化渠道建设，加强资源整合，充分发挥公司现有的营销资源优势，更好实现公司既定的战略目标。公司与章贡酒业共同出资成立销售公司贵贡酒业销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”），注册资本为 3,000万元，其中公司现金出资 1,800 万元，占比 60%，章贡酒业现金出资1,200万元，占比 40%。
截至2021年3月30日，过去12个月内，公司与章贡酒业所发生的日常关联交易金额为188.75万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近
一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
章贡酒业有限责任公司 :
法人代表：贾强
注册资本：人民币 5,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
股 东：上海贵酒企业发展有限公司出资比例 70%、上海贵酒股份有限公司出资比例 25%、天音通信有限公司出资比例 5%。
经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章贡酒业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年12月31日资产总额（经审计） | 2019年12月31日资产净额（经审计） | 2019年1-12月营业收入（经审计） | 2019年1-12月净利润（经审计） | 2020年12月31日资产总额（未经审计） | 2020年12月31日资产净额（未经审计） | 2020年1-12月营业收入（未经审计） | 2020年1-12月净利润（未经审计） |
| 章贡酒业 | 34,735.96 | 6,961.11 | 17,625.55 | 961.95 | 36，544.72 | 7，797.03 | 19，185.07 | 835.92 |
企业类型：有限责任公司经营范围：预包装食品批发、零售（具体以工商审批通过的经营范围为准）注册资本：人民币3,000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：公司出资1,800万元，占比60%；章贡酒业投资出资1,200万元，占比40%。
（二）销售公司架构
销售公司设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，章贡酒业委派二人。其中，董事长一人由公司委派。销售公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
（三）运作模式
销售公司本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方渠道、资源等优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。销售公司成立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保公司网格化、条线化渠道建设规范高效运作。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的
依托双方的资源优势，加快公司营销渠道建设，通过网格化、条线化营销管理的推进，使公司白酒销售业务实现较快发展。
（二）对公司影响
将双方的资源优势在区域市场得到进一步加强，从而推动区域市场的集中度和占有率得到有效提升，有利于公司白酒主营业务更快发展，从而为公司提供稳定持续的收入和利润。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事韩啸、高利风、林逸森对本议案回避表决。
（二）独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立销售公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案八、
上海贵酒股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
公司新增2021年度日常关联交易预计额度符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该新增预计额度自公司股东大会审议通过后于2021年度内有效。
（二）2020年度日常关联交易的发生情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 白酒采购 | 贵州贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 4,600.00 | 2,449.85 | 公司根据经营实际情况所作的调整 |
| 销售白酒 | 贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 2,000.00 | 0.39 | |
| 白酒采购 | 江西章贡酒业有限责任公司及其销售公司赣州长江实业有限责任公司 | 2,700.00 | 212.93 |
（三）公司及其控股子公司本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） |
| 白酒销售 | 贵州贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 20,000.00 | 0 |
| 白酒销售 | 贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 4,000.00 | 1540.00 |
| 白酒销售 | 海银财富管理有限公司及其子控股子公司 | 500.00 | 0 |
| 白酒销售 | 五牛控股有限公司及其控股子公司 | 500.00 | 0 |
法定代表人：王天杰注册资本：100000万元公司类型：其他有限责任公司住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1881弄33号123室股东：上海毓一信息科技有限公司持股比例100%经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：酒店管理；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、海银财富管理有限公司（以下简称“海银财富”）
统一社会信用：91310000795607489R法定代表人：巩巧丽注册资本：30500万元公司类型：其他有限责任公司住所：上海市奉贤区庄行镇三民路611号股东：海银金融控股集团有限公司持股比例85%、王沛持股比例15%经营范围：第三方理财服务、理财产品的研究、开发及技术咨询，以服务外包形式从事金融后台服务，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）
统一社会信用：913101153511492965法定代表人：韩啸注册资本：120000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号905室股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与上市公司的关联关系
1、贵州贵酿为公司控股股东的监事担任高管的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，贵州贵酿为公司的关联法人。
2、海银财富系公司关联人韩宏伟控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海银财富为公司的关联法人。
3、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，五牛控股为公司的关联法人。
（三）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟向贵州贵酿及其子公司销售白酒20000万元；公司拟向贵酿酒业及其子公司销售白酒4000万元；公司拟向海银财富及其子公司销售白酒500万元；公司拟向五牛控股公司及其子公司销售白酒500万元，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。
四、交易目的和对公司的影响
公司新增2021年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展
的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案九、
上海贵酒股份有限公司关于公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司以开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。
在上述10亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效，有效期内授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案十、
上海贵酒股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87元，2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案十一、
上海贵酒股份有限公司关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度的审计工作中勤勉尽责，顺利完成了与公司约定的各项审计业务，公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年度的财务审计和内控审计等相关工作。2021年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月8日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
上年度末合伙人数量：74人
上年度末注册会计师人数：454人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：286人
最近一年收入总额（经审计）：30,945.26万元
最近一年审计业务收入（经审计）：27,006.21万元
最近一年证券业务收入（经审计）：10,569.68万元上年度上市公司审计客户家数：40家上年度挂牌公司审计客户家数：206家上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C29 | 制造业 | 橡胶和塑料制品业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| K70 | 房地产 | 房地产业 |
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料和化学制品制造业 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| C38 | 制造业 | 电气机械和器材制造业 |
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0 家
2.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额：8000万元
2020年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施12次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共18次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：
李力，注册会计师，1996年起从事审计业务，至今负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，现为中喜会计师事务所合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。签字会计师：
单鹏飞，注册会计师，2013年起从事审计业务，至今负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，就职于中喜会计师事务所，有证券服务业务从业经验，无兼职。
签字会计师：李力、单鹏飞
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。
3.审计收费
2021年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为100万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为60万元整，内部控制审计费用为40万元整。本期审计费用较上一期审计费用无变化。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会与管理层及中喜会计师事务所进行了沟通，审计委员会对中喜会计师事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中喜会计师事务所具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中喜会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：中喜会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议进行审议。
独立董事发表的独立意见：中喜会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中喜会计师事务所为公司2021年度
财务和内部控制审计机构。
（三）公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日
议案十二、
上海贵酒股份有限公司关于确认2020年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021
年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前
856.42万元，该报酬总额包括2020年内领取的薪酬、独立董事津贴及2020年内领取的2019年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。结合2020年绩效考核情况和2021年目标责任，2021年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前860.00万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前9.6万元。上述报酬总额包括在2021年内发生的2020年度的考核奖励。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年5月18日