嘉友国际物流股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议
资
料
2021年5月中国 ? 北京
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案四：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 20议案五：关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ... 21议案六：关于公司续聘2021年度审计机构的议案 ...... 22
议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案 ... 23议案八：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 24
议案九：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 25
议案十：关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 ...... 28议案十一：关于《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 ...... 29
议案十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 30议案十三：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 31议案十四：关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 ...... 32
议案十五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 33
公司独立董事2020年度述职报告 ...... 35
嘉友国际物流股份有限公司2020年年度股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2021年5月12日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2021年5月18日15:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
嘉友国际物流股份有限公司
2020年年度股东大会
会议议程
一、 现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2021年5月18日（星期二）15:00召开地点：公司会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2021年5月18日至2021年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 |
| 5 | 关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 |
| 6 | 关于公司续聘2021年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案 |
| 8 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 |
| 9.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 |
| 9.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 9.02 | 发行方式 |
| 9.03 | 发行对象及认购方式 |
| 9.04 | 发行价格和定价原则 |
| 9.05 | 发行数量 |
| 9.06 | 募集资金投向 |
| 9.07 | 限售期 |
| 9.08 | 上市地点 |
| 9.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 |
| 9.10 | 发行决议有效期 |
| 10 | 关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 |
| 11 | 关于《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 |
| 12 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 13 | 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 |
| 14 | 关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 |
票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
嘉友国际物流股份有限公司2020年年度股东大会
会议议案
议案一：关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2020年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的原则，积极认真履行董事会职能，推进公司各项业务有序开展，不断提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2020年度董事会工作情况汇报如下：
一、 主要经营情况
2020年，面对新冠肺炎疫情带来的巨大挑战以及错综复杂的国内外环境，公司在发展战略的引导下，实现营业收入328,111.26万元，同比下降21.33%；实现归属于上市公司股东的净利润36,019.80万元，同比增长4.91%；2020年末总资产340,163.74万元，同比增长41.91%；归属于上市公司股东的净资产216,466.97万元，同比增长15.99%。报告期公司重点工作如下：
(一) 抗击疫情转“危”为“机”
2020年蔓延全球的新冠疫情，对经济发展提出了严峻的挑战。在中国政府强有力的领导和科学指导下，公司将抗疫工作作为重中之重，把员工健康放在首位，积极落实各项防疫措施，同时努力发挥公司在跨境物流中的优势，确保疫情期间物流畅通，公司的实力在疫情中得到体现和加强，得到了客户的信赖。
公司通过持续改善服务价值链，在巩固原有客户的基础上，大力拓展新客户，并尽可能的满足客户新的物流需求。通过商务谈判，公司在持续为OT提供长达5年的综合跨境物流服务的基础上，签订了OT公司2020年至2025年5+2年期的综合跨境物流服务总包合同，公司成功中标多个重大项目、签署多项重大合同。
包括蒙古国ER主焦煤年度供应合同、蒙古国博迪公司ETT主焦煤供应合同、哈萨克斯坦矿业全程国际物流合同、托克集团（Trafigura)、中广核、中铜国贸、紫金矿业等跨境运输合同服务，在优化客户结构，提升物流价值方面取得了积极的效果，为公司的发展战略夯实了坚实的基础。
(二) 建设智能化物流平台
面对信息技术快速升级创新的变革，公司积极推进以物流电子商务、物流系统大数据处理、物联网信息同步共享等现代互联网技术应用为核心的物流信息系统开发，进一步完善物流信息化系统建设。2020年度公司申请并获得了国家版权局授予的包括集装箱管理系统（web端）等四项软件著作权，进一步完善了物流信息化系统建设。
同时，公司积极稳妥推进无车承运电商平台的发展。公路运输作为中国主要物流运输方式，整车物流市场规模大，但上下游分散，通过线上无车承运电商平台，大大提高了运营效率。公司自主研发的嘉盈无车承运电商平台，获客成本低，司机的粘性强，2020年进一步开发了银企直连功能，有效缩短了运单支付时间，大大减少了公司财务核算工作，提高了工作效率和工作质量。2020年度共产生运单91,617单，比2019年增长1.54倍，实现了公路运输的降本、减排和增效，保证了运力，也为公司创造了良好的效益。
(三) 整合大宗物流资源
公司于2020年3月30日完成了对内蒙古铎奕达矿业有限公司的收购，通过此次兼并收购，公司在中国陆路进口矿产资源最大的公路口岸-内蒙古甘其毛都口岸拥有的仓储面积增加了65万平方米，公司拥有的仓储能力占口岸现有仓储能力的50%以上，为公司中蒙跨境综合物流服务及以跨境综合物流服务为核心的供应链贸易业务的增长和发展提供有利的保障。同时为了响应甘其毛都口岸环境保护的要求，积极推进基础设施升级改造，环保煤棚、自动装车系统等项目的建设，以满足更高标准的环保新需求。
鉴于中蒙散煤运输方式的弊端，公司于2019年开始在中蒙煤炭跨境运输中，率先布局和运营双挂车辆集装箱环保运输模式。此种运输模式大大提高了中蒙煤炭跨境运输效率，自2020年疫情以来为公司加快复工复产产生积极深远的影响，确保公司在跨境运输市场的领先地位及竞争优势。
(四) 拓展供应链贸易版图
公司的供应链贸易业务在2020年得到了持续的发展。公司提供的供应链贸易服务涵盖的品种也从煤炭延展到铁矿石等其他大宗商品的领域。此外，公司与蒙古博迪公司签订ETT矿山主焦煤供应长期协议，自2021年至2024年供应600万吨蒙古焦煤。在国内焦煤进口渠道受限，市场供应趋紧的大形势下，通过与蒙古国主要矿业公司形成的战略伙伴关系，公司在资源开发方面取得了突破性进展，在物流平台锁定基本货源的同时，也为发展其他品类货物的贸易打下了坚实的基础。
(五) 复制成功经验，开拓物流新通道
2020年，公司继续推进在中亚和非洲跨境运输市场的战略布局。中亚通道建设方面，公司投资的中国与哈萨克斯坦边境接壤的霍尔果斯口岸新疆嘉友恒信国际物流有限公司海关监管场所的建设正在稳步推进，疫情对工程建设的影响已经消除，该项目将于2021年年底完成建设并投入运营。
非洲市场方面，继续推进实施卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化与改造项目。2020年上半年，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目取得了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文件以及刚果（金）基础建设公共工程部的开工许可手续。公司克服了各种困难，尤其是新冠疫情的影响，积极筹备和部署，满足工程相关人员、设施、物资，以保证工程顺利开工建设。
项目资金方面，公司通过公开发行可转债债券的募集资金以及自有资金筹措。在可转债资金到位前，主要是通过公司自有资金支付相关项目建设支出。
二、 董事会工作情况
报告期内，公司共计召开董事会14次、战略委员会5次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次。
(一) 董事会会议情况
公司全体董事对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。报告期内，董事会共计召开14次会议，审议通过包括定期报告、利润分配等议案共计56项，具体召开情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020年2月26日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 5、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 6、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案 7、关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案 9、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 10、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 12、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 2020年3月5日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、关于对外投资设立全资子公司甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司的议案 2、关于对外投资设立全资子公司嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司的议案 |
| 2020年3月12日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案 2、关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案 3、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 4、补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金 5、关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案 |
| 2020年3月20日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2020年4月27日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2019年度总经理工作报告的议案 3、关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 4、关于公司2019年度财务决算报告的议案 5、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 6、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 7、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 |
| 9、关于公司续聘2020年度审计机构的议案 10、关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案 11、2019年度内部控制评价报告的议案 12、关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案 13、关于会计政策变更的议案 14、关于前次募集资金使用情况报告的议案 15、关于提请召开2019年年度股东大会的议案 | ||
| 2020年4月28日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 2020年5月14日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1、关于公司注销部分募集资金专项账户的议案 2、关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 3、关于向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 |
| 2020年5月15日 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1、关于公司子公司乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司甘其毛都华方生产经营场所升级改造(集装箱堆场建设）项目投资预算的议案 2、关于公司子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司海关监管场所储煤棚建设工程EPC总承包项目投资预算的议案 |
| 2020年7月17日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1、关于变更公司注册资本的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于清算并注销嘉泓国际物流（天津）有限公司的议案 4、关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案 |
| 2020年7月31日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 1、关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案 2、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 |
| 2020年8月13日 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2020年8月27日 | 第二届董事会第二十九次会议 | 1、关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 2020年10月28日 | 第二届董事会第三十次会议 | 1、关于公司2020年第三季度报告的议案 |
| 2020年 | 第二届董事 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 12月21日 | 会第三十一次会议 | 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 3、关于全资子公司进行银行融资及相关授权的议案 4、关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020年1月7日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案 |
| 2020年3月13日 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 5、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 6、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案 7、关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案 9、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 10、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 |
| 2020年3月30日 | 2020年第三次临时股东大会 | 1、关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案 |
| 2020年5月18日 | 2019年年度股东大会 | 1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 5、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 6、关于公司聘请2020年度审计机构的议案 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案 |
| 8、关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案 9、关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 2020年8月3日 | 2020年第四次临时股东大会 | 1、关于变更公司注册资本的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 |
键时期。公司积极响应国家“走出去”政策号召，以“一带一路”建设为重点，充分发挥物流作为国民经济基础产业地位，紧密围绕跨境物流核心主业，整合资源、优化流程、协同创新，稳步推进公司中蒙、中亚、非洲三个核心区域的战略布局，通过复制中蒙跨境物流的成功经验，创新发展模式，建设中蒙、中亚、非洲互联互通的物流通道，推进区域物流融合，有力支撑国家“一带一路”的战略实施。本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，促进公司规范运作，维护公司利益及全体股东权益。现将公司2020年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、 2020年度监事会会议召开情况
2020年度，公司共计召开监事会10次，审议议案35项，列席公司董事会，出席股东大会。会议召开的具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020年2月26日 | 第二届监事会第八次会议 | 1、关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 5、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 6、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案 7、关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案 9、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 10、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 |
| 2020年3月12日 | 第二届监事会第九次会议 | 1、关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案 2、补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金 |
| 2020年3 | 第二届监事会第 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 月20日 | 十次会议 | |
| 2020年4月27日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2019年度财务决算报告的议案 3、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 5、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 6、关于公司续聘2020年度审计机构的议案 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案 8、2019年度内部控制评价报告的议案 9、关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案 10、关于会计政策变更的议案 11、关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 2020年4月28日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1、关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 2020年7月31日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案 2、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 |
| 2020年8月13日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2020年8月27日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 2020年10月28日 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、关于公司2020年第三季度报告的议案 |
| 2020年12月21日 | 第二届监事会第十七次会议 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
会决议能够得到有效执行，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的情况。
(二) 财务情况
报告期内，监事会审核了公司财务报表和定期报告。监事会认为，公司定期报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三) 内部控制情况
公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，结合公司实际情况，形成了覆盖公司治理、发展战略、企业文化、财务管理、运营管理、合同管理等各个重要环节的内部控制制度，建立健全公司内部控制体系并得到有效执行。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(四) 募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为公司能够严格按照相关规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存储、专款专用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
(五) 关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际情况，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
三、 2021年度监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，推进公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司持续稳定健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZB10426号的标准无保留意见的审计报告，现将公司财务决算情况报告如下：
一、基本情况
2020年，公司实现营业收入328,111.26万元，同比下降21.33%；营业成本277,613.27万元，同比下降25.27%；实现归属于上市公司股东的净利润36,019.80万元，同比增长4.91%；2020年末公司总资产340,163.74万元，较2019年末增长41.91%。
二、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 3,281,112,616.81 | 4,170,611,468.57 | -21.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 360,197,958.90 | 343,331,490.63 | 4.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 341,887,109.26 | 316,047,861.31 | 8.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 254,166,810.13 | 393,477,796.47 | -35.41 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,164,669,681.72 | 1,866,183,735.75 | 15.99 |
| 总资产 | 3,401,637,446.85 | 2,396,979,490.27 | 41.91 |
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.6408 | 1.5640 | 4.91 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.5716 | 1.5640 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.5574 | 1.4397 | 8.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.10 | 19.94 | 减少1.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.18 | 18.36 | 减少1.18个百分点 |
| 科目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,281,112,616.81 | 4,170,611,468.57 | -21.33 |
| 营业成本 | 2,776,132,659.00 | 3,714,948,352.00 | -25.27 |
| 销售费用 | 3,979,753.84 | 5,079,644.87 | -21.65 |
| 管理费用 | 50,284,406.27 | 43,514,701.16 | 15.56 |
| 研发费用 | 16,389,237.50 | 15,937,648.70 | 2.83 |
| 财务费用 | 23,079,189.07 | -10,910,119.81 | -311.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 254,166,810.13 | 393,477,796.47 | -35.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -460,000,914.99 | 407,669,424.47 | -212.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 555,490,566.03 | 11,400,000.00 | 4772.72 |
1、主营业务收入下降主要由于疫情影响，供应链贸易服务收入下降所致。
2、本年度公司管理费用、研发费用和销售费用合计为7,065.34万元，较2019年（6,453.20万元）增长人民币612.14万元，增幅为9.49%。该等增长主要是合并内蒙古嘉易达矿业有限公司（原内蒙古铎奕达矿业有限公司、以下简称“嘉易达矿业”）增加所致。
3、本年度公司的财务费用为2,307.92万元，较2019年财务费用-1,091.01万元增加3,398.93万元。主要原因是汇兑损失增加的影响。
4、经营活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期疫情影响销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
5、投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司收购嘉易达矿业及刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目建设支出所致。
6、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司公开发行可转换公司债券收到募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定，公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际情况，公2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,918,143.41元，资本公积金为人民币748,846,235.81元。公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟派发现金红利219,520,000元（含税），本年度公司现金分红比例为60.94%。
二、 公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟转增65,856,000股。本次转增后，公司总股本变更为285,376,000股。
如以上预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案六：关于公司续聘2021年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的要求。其在执业过程中能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2021年第一次会议、第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，现提请股东大会审议，授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。
议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪
酬预案的议案
各位股东：
为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案八：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案九：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票方案具体内容如下：
一、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。
三、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
四、 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
五、 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
六、 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 服务贸易基础设施技术改造项目 | 39,600 | 39,600 |
| 2 | 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 19,000 | 19,000 |
| 合计 | 63,600 | 63,600 | |
发行后的股份比例共享。
十、 发行决议有效期
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议逐项审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，现提请股东大会逐项审议。
议案十：关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，现提请股东大会审议。
议案十一：关于《非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性研究报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》（包括首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券）。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案十三：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及
填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：
2021-028）。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案十四：关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红
回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
议案十五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
关于本次非公开发行A股股票相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5. 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6. 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，报相关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关办理工商变更登记，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8. 在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9. 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将2020年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，分别是徐伟建、孙群。基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟建先生，大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生曾任天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理。现任沃克森（北京）国际资产评估有限公司经理、董事长；沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司经理、执行董事；嘉友国际物流股份有限公司独立董事；上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
孙群女士，研究生学历，中共党员。孙群女士曾任职于中铁联合国际集装箱有限公司。现任职于中国铁路国际有限公司；嘉友国际物流股份有限公司独立董事；国铁国际工贸有限公司董事、副总经理。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，亦不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
公司共计召开董事会14次、股东大会5次。我们认真审阅了董事会资料，对相关议案进行了审议表决，对所有议案均投出了同意票，没有反对票和弃权票。与此同时对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，对相关重大事项均发表了同意的独立意见。
（一）出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 徐伟建 | 14 | 14 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 孙群 | 14 | 14 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 董事会专门委员会 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 独立董事姓名 | 徐伟建 | / | 4 | 0 | 1 |
| 孙群 | 5 | 4 | 0 | 1 | |
| 独立董事姓名 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 | 缺席次数 |
| 徐伟建 | 5 | 5 | 0 |
| 孙群 | 5 | 4 | 1 |
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2020年2月26日 第二届董事会第十八次会议 | ①关于公司募集资金投资项目延期的议案 ②关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ③关于公司公开发行可转换公司债券相关事项 |
| 2 | 2020年3月12日 | ①关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案 ②关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ③关于补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金 | |
| 3 | 2020年3月20日 第二届董事会第二十一次会议 | ①《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2020年4月27日 第二届董事会第二十二次会议 | ①关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ②关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ③关于公司续聘2020年度审计机构的议案 ④关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案 ⑤关于2019年度内部控制评价报告的议案 ⑥关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ⑦关于会计政策变更的议案 ⑧关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 5 | 2020年7月31日 第二届董事会第二十七次会议 | ①关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案 ②关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案 ③关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 |
| 6 | 2020年8月13日 第二届董事会第二十八次会议 | ①关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 7 | 2020年8月27日 第二届董事会第二十九次会议， | ①关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 8 | 2020年12月21日 | ①关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第二届董事会第三十一次会议 | ②关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司募集资金投资项目延期的议案》、《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》、《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案进行认真审核，认为公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致，同意上述事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新增提名高级管理人员。
公司召开第二届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》。我们认为公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴是根据公司所处行业的薪酬水平、公司经营管理的实际情况以及绩效考核情况所确定的，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司上述事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况述
公司于2020年1月23日在上海证券交易所网站披露《2019年年度业绩预增公告》，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为32,944.21万元到35,644.56万元，同比增加22%到32%；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润30,276.30万元到32,976.65万元，同比增加22.13%到33.03%。上述业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开第二届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会审议通过《关
于公司续聘2020年度审计机构的议案》。我们对该议案进行了事前认可后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务许可资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的质量要求；公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规要求，以及《公司章程》规定，独立董事对《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》进行认真审核，认为上述规划及预案符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的长期发展规划，符合公司全体股东特别是中小股东的利益，同意上述相关事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，尚在履行中的承诺包括公司实际控制人、相关股东关于公司首次公开发行股份限售的承诺，以及相关方对于盈利预测及补偿等承诺。公司通过定期报告对尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，公司实际控制人及相关股东等均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，切实履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任。报告期
内，我们对公司内部控制执行情况进行了检查。经核查，公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，形成了健全的内部控制制度体系，能够全面指导公司的内部控制体系建设和规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面起到了积极作用。报告期内，公司共计召开董事会14次、战略委员会5次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，未召开提名委员会。
（十二）公开发行可转换公司债券
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,我们对《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于开设公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案认真审核，认为公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，公司公开发行可转换公司债券预案符合国家相关法律法规的规定，方案切实可行，符合公司发展战略。募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在今年的工作中，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责和义务，推进公司治理结构的不断完善，切实维护公司及全体股东的利益，为公司持续健康发展发挥积极作用。
独立董事：徐伟建、孙群
2021年4月23日