国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
之2021年第一季度持续督导意见
收购方财务顾问
二〇二一年五月
国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司之2021年第一季度持续督导意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）及西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）免于以要约方式收购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“上市公司”）（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购人及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。收购人及其一致行动人已经于2020年11月1日出具《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于2020年11月11日由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。综上，本次持续督导期期间为2020年11月2日至2021年11月10日。
2021年4月27日，上市公司披露了2021年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司2021年第一季度报告，本财务顾问出具2021年第一季度（2021年1月1日至2021年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、 公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使上市公司的股东权利，宇通集团、其一致行动人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
二、 收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
三、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发行股本的71.70%。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律
及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资产重组的情形。
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会根据业务发展需要对上市公司高级管理人员进行调整。
上市公司董事会于2021年1月26日收到副总经理张孝俊先生的书面辞职报告书，张孝俊先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告书自送达董事会之日起生效。
上市公司董事会于2021年3月26日收到董事楚新建先生的辞职报告书，楚新建先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，楚新建先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，辞职报告书自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照相关程序选举新任董事。
上市公司于2021年3月31日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名董事的议案》，同意提名胡锋举先生为第十届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司2020年度股东大会审议。具体情况可参见上市公司于2021年4月2日披露的《第十
届董事会第二十二次会议决议公告》（临2021-021）。经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司董事会或高级管理人员未发生其他变更。收购人及其一致行动人针对上述调整情况，已严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（七） 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整的情形。
（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
上市公司于2021年2月4日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为更好地整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和运营效率，同意公司根据实际经营管理需要，对公司组织架构进行调整，增设质量管理室、综合管理室。
经核查，本持续督导期内，除上述情况外，收购人及其一致行动人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、 上市公司为收购人及其一致行动人提供担保或者借款的情况经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、 收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作上市公司；不存在上市公司为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；不存在收购人及其一致行动人违反其承诺及已公告后续计划的情形。（以下无正文）