成都豪能科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
目 录
一、2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2020年年度股东大会议程 ...... 4
三、2020年年度股东大会议案及附件
议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2020年年度报告全文及摘要 ...... 17
议案四：2020年度利润分配方案 ...... 18
议案五：2020年度财务决算报告 ...... 20
议案六：关于2021年度向银行申请授信额度的议案 ...... 24
议案七：关于2021年度对外担保计划的议案 ...... 25
议案八：关于确定2021年度日常性关联交易计划的议案 ...... 29
议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33
议案十：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 35
议案十一：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 38
议案十二：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 39
议案十三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 40
议案十四：关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 41
议案十五：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 42
议案十六：关于选举第五届监事会监事的议案 ...... 43
附件一：董事会议事规则 ...... 44
附件二：监事会议事规则 ...... 57
附件三：股东大会议事规则 ...... 64
附件四：第五届董事会非独立董事候选人简历 ...... 80
附件五：第五届董事会独立董事候选人简历 ...... 81
附件六：第五届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 83
成都豪能科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
成都豪能科技股份有限公司
2020年年度股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票会议时间：2021年5月18日（星期二）14:30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室会议主持人：董事长向朝东先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会会议须知。
三、独立董事述职。
四、介绍本次股东大会议案：
（一）《2020年度董事会工作报告》
（二）《2020年度监事会工作报告》
（三）《2020年年度报告全文及摘要》
（四）《2020年度利润分配方案》
（五）《2020年度财务决算报告》
（六）关于2021年度向银行申请授信额度的议案
（七）关于2021年度对外担保计划的议案
（八）关于确定2021年度日常性关联交易计划的议案
（九）关于续聘会计师事务所的议案
（十）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
（十一）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（十二）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（十三）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（十四）关于选举第五届董事会非独立董事的议案
（十五）关于选举第五届董事会独立董事的议案
（十六）关于选举第五届监事会监事的议案
五、股东讨论、审议以上议案。
六、股东现场投票表决。
七、宣读现场投票结果。
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十一、主持人宣布大会结束。
议案一
2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度主要经营指标情况
2020年度公司实现营业收入117,079.14万元，同比增加26.20%；营业成本75,978.53万元，同比增加18.01%；净利润19,282.98万元，同比增加51.61%，其中归属于上市公司股东的净利润为17,679.07万元，同比增加44.93%；公司经营活动产生的现金流量净额为25,954.18万元，同比增加10.34%。
二、2020年度公司生产经营情况
（一）利润分配
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《2019年度利润分配方案》：以公司总股本209,073,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利41,814,640.00元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配方案》。2020年6月3日，上述分红款项全额支付给享有权益的股东。
（二）产业布局
1、切入航空业务领域
2020年，公司以人民币26,861.25万元收购昊轶强68.875%的股份，快速切入市场空间大、盈利水平高的航空高端装备制造领域。公司将充分把握航空业快速发展的机遇，进一步拓宽市场领域，并把在汽车领域积累的经验和能力有效的运用到航空业，提升昊轶强的成本控制和大规模生产能力及综合服务能力。将公
司打造成为一家“汽车+飞机”双主业驱动的，综合实力较强的优秀上市公司。
2、完善汽车产业链
2020年，公司的控股子公司重庆豪能收购青竹机械100.00%的股权。本次交易将加快公司向上游产业链的布局，有利于公司缩短交货周期，降低采购成本，并加强对主要原材料来源的控制。通过优化公司的整体运营及资源整合能力，确保公司能进一步满足客户的订单需求，提升公司的整体竞争实力和盈利能力，同时也降低了对核心供应商的依赖，大幅提高了公司的抗风险能力。
（三）市场销售
2020年，公司逐渐完善汽车传动系统相关产品的布局，随着新项目的逐步建成达产，汽车业务正处于新一轮产能释放阶段，乘用车、商用车和出口业务均取得重大突破。同时，公司加大对航空业务的投入，大幅提升昊轶强的综合配套服务能力和盈利能力，助其超额完成业绩承诺。具体情况如下：
1、国内汽车零部件业务
（1）乘用车领域
2020年，公司乘用车业务同比增长10.71%，在同步器业务方面获得大众、麦格纳、上汽、一汽、吉利、长安、长城等客户多个项目订单；在差速器行星半轴齿轮、壳体和总成方面获得一汽、大众、吉利、东风鼎新科技等客户多个项目订单；锻造齿轮坯件获得大众的重要订单，供货量将达到435万件/年；获得一汽大众30年风雨同舟奖等。
（2）商用车领域
2020年，公司商用车业务同比增长66.62%，与法士特、上汽、重汽、采埃孚等客户在商用车同步器领域广泛合作，多个项目正在有序推进，公司是采埃孚在国内上市的首款商用车AMT自动变速箱的独家供货商。2020年，公司获得采埃孚福田卓越质量奖、法士特优秀供应商、重汽优秀供应商等多项荣誉。
（3）新能源汽车领域
2020年，公司与大众、麦格纳、一汽、上汽、吉利等客户在新能源汽车领域开展了多项合作，涉及隔离环、结合齿、锥齿轮、行半齿、差速器总成等多个产品，部分产品已量产。
随着汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策向市场驱动转变，公司
将积极拓展新能源汽车业务，一方面继续做好已投产的新能源汽车项目，另一方面与客户深入合作，同步研发新能源汽车产品，为公司培育新的利润增长点。
2、出口汽车零部件业务
2020年，公司出口业务再次取得重大突破，销售额达到11,846.08万元，同比增长37.98%，占公司汽车零部件主营业务收入的比例达到10.61%，公司已充分具备国际化竞争优势，出口业务将是公司未来最重要的业绩增长点之一。
公司为麦格纳（欧洲）DCT300、DCT400、HDT400项目主转毂、结合齿的全球独家供货商，目前DCT300项目结合齿和主转毂已量产，其他项目正在有序推进；重庆豪能作为福特巴西工厂MX65同步器齿套项目全球唯一供应商，已进入福特全球采购体系；公司商用车出口业务取得重大突破，锻造钢环和同步器零件等出口到德国/匈牙利/俄罗斯采埃孚。公司将继续与麦格纳、福特、采埃孚、GFT等客户就出口业务保持密切联系。
3、航空零部件业务
2020年，昊轶强实现营业收入7,906.79万元，净利润3,860.07万元，同比分别增加85.49%和153.19%。其中，扣除非经常性损益的净利润为3,826.99万元，超额完成《豪能股份与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于昊轶强
68.875%股份之转让协议》约定的2020年度扣非后3,000万元净利润的业绩承诺。
昊轶强业务单元取得重大突破，新增飞机加改装业务，该业务将直接到各机场对飞机进行加改装服务，对公司相关从业人员的要求较高，需熟悉飞机整体及各关键部位的构造及工作原理，公司目前已组建完成队伍，并将逐步承接相关任务。同时，公司在人力、财力、技术等方面均给予昊轶强大力支持，其生产能力、技术研发能力、产线规划能力等得到大幅提升，运营成本大幅降低，并在2020年内获得多个重要项目订单。
（四）项目建设
1、泸州豪能项目建设情况
2020年，泸州豪能汽车同步器系统智能生产基地项目厂房主体结构全部建设完成，同步器车间对标世界一流工厂，部分产线已投入使用，差速器产线、模具中心、检验中心、技术中心等建设均按计划有序推进。
2、汽车变速器关键传动零件生产基地项目建设情况
2020年，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定长江机械为项目公司，负责投资建设运营汽车变速器关键传动零件生产基地项目，项目总投资不超过5.5亿元人民币。公司需待泸州高新技术产业开发区管理委员会按相关规定出让项目用地时，按照法定程序依法参与项目用地的竞买。
3、航空项目建设情况
2020年，公司出资3,000万元设立孙公司成都恒翼升航空科技有限公司，负责在成都航空产业园投资建设运营“航空零部件研发制造基地项目”。该项目计划分两期实施，第一期计划投资1亿元，主要为航空零部件精密制造；第二期计划投资1亿元，主要为航空钣金加工等。目前，该项目建设有序推进，第一期厂房主体结构基本已完成，预计2021年第二季度完工交付。同时，公司在成都经开区为昊轶强提供10,000平米厂房，用于扩充航空零部件精密制造产能，目前正在安装、调试设备，预计2021年第二季度形成产能。
4、智能化建设
2020年，公司继续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生产效率及产品质量。
（五）技术创新
2020年，公司不断加大科研投入，持续推进公司转型升级中的技术研发和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。2020年研发费用支出5,632.61万元，同比增长25.38%，获得2项发明专利、7项实用新型专利和4项软件著作权，开发110个新项目、270个新产品，具体情况如下表：
| 序号 | 产品分类 | 新项目 | 新产品 |
| 1 | 同步器系统 | 77 | 182 |
| 2 | 差速器系统 | 5 | 7 |
| 3 | 离合器系统 | 3 | 3 |
| 4 | 其他 | 25 | 39 |
| 合计 | 110 | 270 | |
2020年，公司继续推行OA、ERP、PLM等较为全面的信息化管理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续技术改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司经营效率。
2、人力资源建设
2020年，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施了2020年限制性股票激励计划，授予公司148人共计限制性股票数量727.5万股。
公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。截至报告期末，公司在岗员工总数2,103人，博士1人，研究生9人，大专以上学历670人，其中技术团队184人。
三、2020年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2020/01/15 | 第四届董事会第十三次会议 | 1项 |
| 2 | 2020/04/27 | 第四届董事会第二十一次会议 | 15项 |
| 3 | 2020/07/15 | 第四届董事会第十五次会议 | 1项 |
| 4 | 2020/07/31 | 第四届董事会第十六次会议 | 5项 |
| 5 | 2020/08/17 | 第四届董事会第十七次会议 | 1项 |
| 6 | 2020/08/20 | 第四届董事会第十八次（临时）会议 | 1项 |
| 7 | 2020/10/29 | 第四届董事会第十九次会议 | 4项 |
| 8 | 2020/12/21 | 第四届董事会第二十次（临时）会议 | 2项 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2020/05/19 | 2019年年度股东大会 | 9项 |
| 2 | 2020/08/17 | 2020年第一次临时股东大会 | 3项 |
2020年度，公司董事严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会履行职责情况
2020年度，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司发展规划等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、审计委员会履行职责情况
2020年度，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
3、提名委员会的履职情况
2020年度，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，切实履行了提名委员会职责。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬和履职情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（五）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外投资、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
（六）信息披露情况
2020年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报
告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
四、2021年董事会工作思路
2021年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案二
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度监事会工作情况报告如下：
一、2020年度监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
1. 第四届监事会第十次会议
2020年1月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2. 第四届监事会第十一次会议
2020年4月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告全文及摘要》、《2019年度利润分配方案》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2020年第一季度报告》。
3. 第四届监事会第十二次会议
2020年7月31日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 第四届监事会第十三次会议
2020年8月17日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2020年半年度报告》。
5. 第四届监事会第十四次（临时）会议
2020年8月20日，公司召开第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6. 第四届监事会第十五次会议
2020年10月29日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《2020年第三季度报告》。
7. 第四届监事会第十六次会议
2020年12月21日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、2020年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。
监事会成员列席了报告期内公司召开的8次董事会和2次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对公司相关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员
的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。
2.公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4.内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
5.对内部控制评价报告的意见
通过对公司《2020年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2020年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告没有异议。
6.2020年限制性股票激励计划相关事项的意见
对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查核实，认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益；激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，促进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2021年5月18日
议案三
2020年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于2021年4月27日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司 2020 年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案四
2020年度利润分配方案各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2020年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，拟定公司2020年度的利润分配方案如下：
一、2020年度利润分配方案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币446,751,205.61元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），每10股以资本公积金转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为216,348,200股，以此计算合计拟派发现金红利64,904,460.00元（含税），以资本公积金转增86,539,280股，本次转增后，公司的总股本为302,887,480股。
如在公司披露利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
二、本次利润分配方案的合理性与可行性
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2020年，公司实现营业收入1,170,791,355.23元，归属于上市公司股东的净利润176,790,738.18元，截至2020年12月31日，可供分配利润为446,751,205.61元。本次利润分配每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利64,904,460.00元（含税），占归属于上市公司股东净利润的36.71%；每10股以资本公积金转增增4股，合计转增86,539,280股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。
基于当前公司经营情况良好，未分配利润及资本公积金较为充足，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，该方案充分考虑全体股东、特别是中小股东的投资回报，与公司未来发展相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案五
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2020年度公司财务报告的审计情况
公司2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标
金额：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 117,079.14 | 92,770.25 | 26.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,679.07 | 12,198.11 | 44.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,814.42 | 10,371.57 | 52.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,954.18 | 23,522.26 | 10.34 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 174,009.81 | 158,756.04 | 9.61 |
| 总资产 | 328,477.97 | 247,511.31 | 32.71 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.8456 | 0.5834 | 44.94 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.8383 | 0.5834 | 43.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7564 | 0.4961 | 52.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.65 | 7.83 | 增加2.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.52 | 6.66 | 增加2.86个百分点 |
能利用率上升，毛利率增加所致。
2、本期每股收益增加，主要是公司净利润增加所致。
三、主要经营情况
（一）资产及负债
金额：万元
| 资产负债状况 | 2020年末 | 2019年末 | 同比增加额 | 本期同比增减(%) |
| 总资产 | 328,477.97 | 247,511.31 | 80,723.17 | 32.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 174,009.81 | 158,756.04 | 15,232.56 | 9.61 |
| 流动资产 | 135,065.27 | 105,996.10 | 29,069.17 | 27.42 |
| 非流动资产 | 193,412.70 | 141,515.21 | 51,897.49 | 36.67 |
| 总负债 | 137,368.51 | 76,216.47 | 61,152.04 | 80.23 |
| 资产负债率 | 41.82% | 30.79% | 增加个11.03百分点 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件制造 | 1,116,625,115.98 | 744,094,428.98 | 33.36 | 21.80 | 15.68 | 增加3.53个百分点 |
| 航空零部件制造 | 35,523,790.66 | 14,300,940.10 | 59.74 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 同步器总成 | 775,754,344.96 | 507,719,490.55 | 34.55 | 18.45 | 11.54 | 增加4.05个百分点 |
| 结合齿 | 241,713,053.01 | 164,059,103.10 | 32.13 | 13.48 | 7.06 | 增加4.08个 |
| 百分点 | ||||||
| 航空零部件 | 35,523,790.66 | 14,300,940.10 | 59.74 | |||
| 其他 | 99,157,718.01 | 72,315,835.33 | 27.07 | 103.12 | 107.66 | 减少1.59个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,033,688,138.47 | 682,503,854.67 | 33.97 | 24.41 | 16.49 | 增加4.48个百分点 |
| 国外 | 118,460,768.17 | 75,891,514.41 | 35.94 | 37.98 | 32.29 | 增加2.76个百分点 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 3,731.19 | 2,775.36 | 34.44 |
| 管理费用 | 8,475.82 | 6,060.24 | 39.86 |
| 研发费用 | 5,632.61 | 4,492.57 | 25.38 |
| 财务费用 | 387.54 | 646.50 | -40.06 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,954.18 | 23,522.26 | 10.34 | 主要系本年销售收入增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,251.71 | -43,852.19 | 33.29 | 主要系本年收回理财产品等投资性款项所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,424.94 | -12,460.40 | 231.82 | 主要系本年借款增加以及因股权激励收到的投资款增加所致 |
议案六
关于2021年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2021年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下：
一、2021年度授信情况概述
2021年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币170,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
上述事项经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
二、2021年度公司及子公司申请授信额度的具体情况
上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案七
关于2021年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司2021年度对外担保计划的具体内容如下：
一、2021年度担保计划情况概述
2021年度公司拟为子公司提供总额不超过人民币160,000.00万元的担保。本次对外担保额度授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
上述事项经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并根据实际经营需要可以在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。
二、2021年度公司对外担保计划的具体情况
公司拟对泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有限公司、重庆豪能兴富同步器有限公司、成都昊轶强航空设备制造股份有限公司、成都恒翼升航空科技有限公司、重庆青竹机械制造有限公司等子公司提供总额度不超过人民币160,000.00万元的对外担保。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
三、被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：2,523.69万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号
经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司期末总资产为136,323.42万元，负债总额为83,602.05万元，净资产为52,721.37万元，2020年度净利润为11,835.47万元。
（二）泸州豪能传动技术有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区二环路南一段30号
经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，该公司期末总资产为31,874.05万元，负债总额为22,185.14万元，净资产为9,688.91万元，2020年度净利润为-216.79万元。
（三）重庆豪能兴富同步器有限公司
与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司
注册资本：17,000 万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
截至2020年12月31日，该公司期末总资产为48,153.48万元，负债总额为19,957.37万元，净资产为28,196.11万元，2020年度净利润为2,606.71万元。
（四）成都昊轶强航空设备制造股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股68.875%的控股子公司
注册资本：1,400万元
法定代表人：衷卫华
注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司期末总资产为13,941.90万元，负债总额为6,633.15万元，净资产为7,308.75万元，2020年度净利润为3,860.07万元。
（五）成都恒翼升航空科技有限公司
与本公司关联关系：公司间接持股100%的控股子公司注册资本：3,000万元法定代表人：卿东注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司期末总资产为799.94万元，负债总额为0.20万元，净资产为799.74万元，2020年度净利润为-0.26万元。
（六）重庆青竹机械制造有限公司
与本公司关联关系：公司间接持股100%的控股子公司注册资本：4,000万元法定代表人：扶平注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司期末总资产为13,642.03万元，负债总额为6,836.10万元，净资产为6,805.93万元，2020年度净利润为-43.04万元。
四、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司对子公司的担保总额为68,300.00万元，占公司2020年12
月31日经审计净资产的39.25%，无逾期担保。
此次对外担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对子公司担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案八
关于确定2021年度日常性关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易执行情况进行确认并对2021年度日常性关联交易计划进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 重庆兴富吉实业有限公司 | 2,500.00 | 1,752.48 | 因市场变化导致未达到预期销售额，所以采购量也下降 |
| 购买燃料和动力 | 200.00 | 180.71 | / | |
| 租赁厂房 | 316.00 | 315.79 | / | |
| 收取三包维修费 | / | 2.24 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 销售商品 | 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司 | 12,600.00 | 3,549.63 | 因公司注销导致未达到预期销售额 |
| 接受劳务 | / | |||
| 支付三包维修费 | / | |||
| 合计 | 15,616.00 | 5,800.85 | ||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2020年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 重庆兴富吉实业有限公司 | 2,311.00 | 1,752.48 | / |
| 购买燃料和 | 224.00 | 180.71 | / |
| 动力 | ||||
| 租赁厂房 | 446.00 | 315.79 | / | |
| 销售商品 | 350.00 | / | ||
| 接受劳务 | 216.00 | / | ||
| 收取三包维修费 | / | 2.24 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 合计 | 3,547.00 | 2,251.22 | ||
| 重庆兴富吉实业有限公司 | |||||||
| 成立时间 | 2005年2月4日 | 统一社会信用代码 | 9150022777176966XB | ||||
| 注册资本 | 6,000万元 | 法定代表人 | 王兴富 | ||||
| 住所 | 重庆市璧山区青杠街道白云大道898号 | ||||||
| 经营范围 | 加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。 | ||||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | ||||
| 王兴富 | 3,600.00 | 60.00 | |||||
| 刘代兰 | 2,400.00 | 40.00 | |||||
| 财务数据 （万元） | 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 | |||
| 2020年12月31日/2020年度（未经审计） | 20,821.83 | 12,011.41 | 10,327.54 | 499.29 | |||
销售、厂房租赁等，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
1、购买原材料
公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准及要求，能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报价对比合理确定采购价格。
2、购买燃料和动力
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水电气统一价格结算。
3、租赁厂房
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。
4、销售商品
公司三级子公司重庆青竹机械制造有限公司向重庆兴富吉实业有限公司销售坯件，交易价格以重庆青竹机械制造有限公司按照原材料价格、人工成本等核算成本作为基础，参考市场价格确定。
5、接受劳务
重庆兴富吉实业有限公司给公司三级子公司重庆青竹机械制造有限公司提供代加工服务，交易价格以重庆兴富吉实业有限公司核算的加工成本作为基础，参考市场价格确定。
6、收取三包维修费
重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易
定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的情形。本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案九
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2020年作为我公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告，根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司2021年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过8家。
项目质量控制复核人：林建昆先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：范大洋先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法）》”）和公司《2020年度利润分配预案》的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。
公司《2020年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为216,348,200股，以此计算合计拟派发现金红利64,904,460.00元（含税），以资本公积金转增86,539,280股，本次转增后，公司的总股本为302,887,480股。
根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对注册资本和《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币21,634.82万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币30,288.7480万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为21,634.82万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为30,288.7480万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押或质押、债权债务重组、 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可 |
| 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
议案十一
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《公司章程》的相关内容，拟对本公司《董事会议事规则》进行相应修订。具体修订情况详见附件一。本次修改后的公司《董事会议事规则》（2021年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《董事会议事规则》将同时废止。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十二
关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《公司章程》的相关内容，拟对本公司《监事会议事规则》进行相应修订。具体修订情况详见附件二。本次修改后的公司《监事会议事规则》（2021年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《监事会议事规则》将同时废止。本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2021年5月18日
议案十三
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《公司章程》的相关内容，拟对本公司《股东大会议事规则》进行相应修订。具体修订情况详见附件三。本次修改后的公司《股东大会议事规则》（2021年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《股东大会议事规则》将同时废止。本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十四
关于选举第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2021年6月7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会将由董事9名组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司提名委员会审核，公司第四届董事会提名向朝东先生、向星星女士、张勇先生、杨燕女士、扶平先生、向朝明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件四）。
第五届董事会任期自2021年5月18日起三年。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十五
关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2021年6月7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会将由董事9名组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司提名委员会审核，公司第四届董事会提名余海宗先生、时玉宝先生、余丽霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件五）。独立董事候选人余海宗先生、时玉宝先生、余丽霞女士均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格已在上海证券交易所备案。余海宗先生、时玉宝先生、余丽霞女士均已取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。
第五届董事会任期自2021年5月18日起三年。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十六
关于选举第五届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期将于2021年6月7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。公司第四届监事会现提名张诚先生、莫瑶女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件六）。第五届监事会任期自2021年5月18日起三年。本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2021年5月18日
附件一：
成都豪能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 宗旨为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 董事会公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。董事会接受公司监事会的监督。第三条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会会议董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第五条 董事会成员构成董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第二章 董事会职权第六条 董事会一般职权董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会关于交易事项审批权限
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第八条 董事会关于对外担保事项审批权限
公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 董事会关于关联交易事项审批权限
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第三章 董事会提案与召集
第十条 董事会定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十一条 董事会临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十二条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并重新提交。
董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应
当相应顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四章 董事会会议的召开第十七条 会议的召开除根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对每一提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
第十九条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第五章 董事会的表决与决议第二十三条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十五条 决议的形成除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 交易对方；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（七） 中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（八） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
第二十七条 披露关联关系
董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排中的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该名董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接
受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。第二十八条 有关利润分配决议董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师事务所，并要求会计师事务所据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，向参会董事发送会议记录、会议决议，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录并提交公司。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，但董事会秘书应在会议记录和决议记录上予以注明。
第三十五条 董事会决议
董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第六章 董事会决议的执行与档案保存
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十八条 在本规则中，“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二一年四月
附件二：
成都豪能科技股份有限公司
监事会议事规则第一章 总则第一条 宗旨为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 监事会监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第三条 监事会原则监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。第二章 监事会的职权第四条 监事会行使职权监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。
第五条 监事会行使职权费用承担
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六条 监事会主席行使职权
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）监事会主席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监督检查
第七条 监督检查事项
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第八条 监督检查主要形式
监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅
公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会、证券监管部门报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第九条 监督检查报告制度
监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第十条 对下属控股企业的监督检查
监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十一条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 会议的提案
在召开监事会定期会议之前，工作人员应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，工作人员应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2个工作日将书面会议通知以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括举行会议的时间及地点、拟审议事项、发出通知
的日期、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、监事表决所必需的会议材料、监事应当亲自出席会议的要求、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五章 监事会的召开
第十六条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十七条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会的表决与决议
第十九条 监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 监事会决议监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第二十一条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十二条 会议记录工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于非现场方式召开的监事会会议，工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十三条 监事签字
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对所审议事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第二十四条 会议决议公告监事事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的监事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他监事出席情况，在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第七章 监事会决议执行与档案保存第二十五条 决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十六条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。第八章 附则第二十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十八条 在本规则中所称“以上”包括本数。第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦需经股东大会批准。第三十条 本规则由监事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二一年四月
附件三：
成都豪能科技股份有限公司
股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》、《公司章程》和本规则的规定的范围内依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足公司章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准第八条、第九条规定之事项。
（十七）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均由股东大会审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东大会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的30%；
（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八） 法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司对外投资、收购出售资产、借款、租入或者租出资产等交易事
项（受赠现金除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生购买或出售资产事项，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累积超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审批并经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四章 股东大会的提案与通知第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的提案人资格、提案时间等程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十三条规定的程序要求召集临时股东大会。
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合本规则相关规定，提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第二十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；
（国）公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，提交股东大会
决议。
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第二十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所载的其他会议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十条 股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网络投票方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的，应出示非自然人股东的股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然股东的，应加盖单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或其决策机构决定或决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。公司聘请的顾问以及董事会会前批准出席会议的其他人员经核实身份可以出席会议。第三十九条 股东大会由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）每名独立董事的述职报告；
（四）其他事项。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
参加会议的人员不得在股东大会上通报、泄漏未曾披露且可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息。第六章 股东大会的表决和决议第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东有权提名独立董事候选人；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责
股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十一条 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人以得票多者依次当选，但每位独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的1/2。
采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的1/2，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定的最低人数要求，则公司应在下一次股东大会上对缺额董事、监事进行补选。如再次表决仍不能补足应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。
如若2名或2名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股
东大会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东大会规定的应选人数为止。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十一条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十八条本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二一年四月
附件四：
第五届董事会非独立董事候选人简历
1、向朝东先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任长安机器制造厂部门负责人、厂长助理，重庆跨越集团公司常务副总经理，重庆长安跨越车辆有限公司常务副总经理，泸州长江机械有限公司执行董事、总经理，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事长。现任公司董事长，重庆豪能兴富同步器有限公司董事。
2、向星星女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于四川省人防办，成都豪能科技股份有限公司采购部副部长，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司监事。现任公司董事、董事长秘书，成都昊轶强航空设备制造股份有限公司董事。
3、张勇先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任泸州长江机械有限公司销售部副部长、总经理助理、副总经理，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事。现任公司董事、总经理，泸州长江机械有限公司执行董事兼总经理，泸州豪能传动技术有限公司执行董事兼总经理，成都昊轶强航空设备制造股份有限公司董事长，重庆豪能兴富同步器有限公司董事。
4、杨燕女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任泸州长江机械有限公司销售部部长助理，公司销售总监。现任公司董事、副总经理，兼成都豪能本部总经理。
5、扶平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任泸州长江机械有限公司车间主任、副总经理，江苏豪能机械有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，重庆豪能兴富同步器有限公司董事长兼总经理，重庆青竹机械制造有限公司执行董事兼总经理。
6、向朝明先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司，曾任江苏豪能机械有限公司总经理。现任公司董事，泸州豪能传动技术有限公司建设指挥部指挥长。
附件五：
第五届董事会独立董事候选人简历
1、余海宗先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，教授，博导，经济学（会计学）硕士学位，中国注册会计师(非执业会员)，中国会计学会高级会员，中国成本管理研究会理事，中国审计学会审计教育分会理事，成都房地产会计学会副会长。
曾任职于四川川威集团财务部，现任西南财经大学教师，主要研究方向为资本市场财务与会计、成本管理会计。近年来发表论文60余篇，出版专著4部，主编教材20余部，参编《现代财会大典》等10多部。科研成果获奖10余项，其中，专著《成本论》获四川省人民政府第10届（2003年）哲学社会科学一等奖、四川省会计学会一等奖；主持课题《现代财务与会计方法在交通运输业的应用》获中国交通会计学会、中国铁道财务会计学会等一等奖，中国民航特等奖；《21世纪成本管理的新发展》获中国建设会计学会、四川省建设会计学会等一等奖等，教学成果获四川省人民政府颁发的四川省高等教育优秀教学成果三等奖。先后担任西南化机、金宇车城、天兴仪表、红旗连锁、帝欧家具、国光股份、皇中国际、成渝高速、四川九洲等公司独立董事；现任中国铁钛（00893.HK）、成都先导（688222）独立董事。
2、时玉宝先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士学位，高级经济师，高级政工师。曾任长安汽车（集团）有限公司党委常务副书记、工会主席，重庆长安汽车股份有限公司（000625）监事会主席、重庆长安民生物流股份有限公司（01292.HK）董事长、重庆长安房地产开发有限公司董事长、重庆长安工业（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长。2015年2月受北京市国资委聘任，任首钢集团有限公司外部董事， 2019年9月受“首钢福山资源集团有限公司”（00639.HK）聘任，出任该公司非执行董事至今。
个人主创的“适合市场需求现代化管理”获第八届国家级企业管理现代化创新成果一等奖，系中国汽车行业第一个国家级创新管理成果奖。曾在《企业文明》、
《中国汽车报》等报章杂志上发表调研文章《 数据 观点 趋势 战略—对全面建设小康社会与MPV车的思考》，首次在中国汽车制造领域提出了中国汽车制造企业应该进军MPV车的新战略。
3、余丽霞女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师，经济学（产业经济学）博士学位，四川省“经济区发展与重大生产力布局研究”智库专家、四川省区域经济学会常务理事、四川省财政厅高级职称评审专家、四川省中小企业融资服务专家讲师团成员、成都市政府目标绩效考评工作创新项目评审专家。现任四川师范大学商学院党委委员、川港金融实验中心主任、商学院专业硕士学位中心副主任，四川师范大学经济学学科组职称评审专家，长期从事公司金融、公司理财与资本市场、产业经济学、区域经济学等方向教学和研究工作。近年来发表学术论文100余篇，出版专著1部，参编教材2部，近10篇研究报告被省委、省政府相关部门采纳并获得省领导签批，专著《金融产业集群对区域经济增长的效应研究——以成渝经济区建设为例》获得成都市哲学社会科学三等奖，《福兮？祸兮？——海航集团并购启示录》入选全国MPAcc（会计专硕）教学案例库，论文《企业海外并购中的风险及对策研究：以海航集团为例》获得《财务管理研究》杂志2020年度优秀论文。作为项目负责人主持国家社科基金课题一般项目、教育部人文社科基金面上项目、教育部产学合作协同育人项目、四川省哲学社会科学面上项目、四川省科技厅重点项目、四川省新型智库课题研究等各级别课题30余项。长期参与省内多个地方政府“十二五、十三五、十四五规划”的编制工作，是四川省“2011社会信用体系建设”协同创新中心和四川省高校科研创新团队（管理决策理论方法）的核心成员。
附件六：
第五届监事会非职工代表监事候选人简历
1、张诚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任泸州长江机械有限公司技术开发部部长，江苏豪能机械有限公司副总经理，泸州长江机械有限公司副总经理。现任公司监事，成都昊轶强航空设备制造股份有限公司监事。
2、莫瑶女士：1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，中级会计师、三级人力资源管理师。曾为公司成本会计，现任公司财务主管。