江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2021年5月20日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
会议时间：2021 年5月20日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2020年度董事会工作报告》
2、《2020年度监事会工作报告》
3、《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》
4、《2020年度利润分配方案》
5、《关于公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
7、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
8、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
三、听取公司独立董事 2020年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
议案目录
2020年度董事会工作报告 ...... 4
2020年度监事会工作报告 ...... 10
2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 ...... 15
2020年度利润分配方案 ...... 19
关于公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 20
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 ...... 21
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 22
关于公司非独立董事薪酬的议案 ...... 28
议案一：
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年公司收购闭式冷却塔和民用冷却塔公司，在泰国成立子公司，加码布局冷却塔产能及海外市场。另外，公司通过调整内部管理机构，优化资源配置，完善考核机制，提高工作效率和执行力，力求发挥全员潜力争取更好的业绩。面对新的市场形势，公司本着严控风险的原则，依然以市场开拓为龙头，维护、巩固市场开拓的成果，同时进一步完善和优化营销体系与结构，力争更好的为客户提供优质的服务。
报告期内，公司实现营业收入834,233,649.44元，较上年同期上升36.55%，归属于上市公司股东的净利润为46,474,455.09元，较上年同期下降4.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,278,992.52元，较上年同期上升23.55%。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开七次会议，审议通过了换届选举、定期报告、募集资金使用、收购子公司等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年1月2日 | 第八届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》； 《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》； 《关于公司内部管理机构调整的议案》； 《关于制定＜总裁工作细则＞的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 2020年2月28日 | 第八届董事会第二次会议 | 《部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设立海鸥亚太泰国子公司的议案》。 |
| 2020年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 《2019年度总裁工作报告》； 《2019年度董事会工作报告》； 《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》； 《2019年度利润分配方案》； 《关于公司2019年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2020年第一季度报告的议案》； 《关于公司2019年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2019年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》； 《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司增加经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。 |
| 2020年6月19日 | 第八届董事会第四次会议 | 《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》； 《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》； 《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》； 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》； 《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2020年7月14日 | 第八届董事会第五次会议 | 《关于确定公司配股价格的议案》 |
| 2020年8月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于公司内部管理机构调整的议案》。 |
| 2020年10月27日 | 第八届董事会第七次会议 | 《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 《关于公司计提信用减值准备的议案》。 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年1月2日 | 2020年第一次临时股东大会 | 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于修改＜公司章程＞的议案》； 《关于选举公司第八届董事会董事的议案》 选举金敖大先生为公司第八届董事会非 |
| 独立董事、 选举吴祝平先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举杨华先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举刘立先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事、 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 选举许良虎先生为公司第八届董事会独立董事、 选举刘永宝先生为公司第八届董事会独立董事、 选举刘麟先生为公司第八届董事会独立董事、 《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 选举吴晓鸣女士为公司第八届监事会非职工代表监事、 选举王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事。 | ||
| 2020年5月19日 | 2019年年度股东大会 | 《2019年度董事会工作报告》； 《2019年度监事会工作报告》； 《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》； 《2019年度利润分配方案》； 《关于公司2019年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》。 |
| 2020年7月6日 | 2020年第二次临时股东大会 | 《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》； 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》。 |
各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会提名委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议2次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营发展等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。一方面积极参加董事会和股东大会，调查和了解公司日常经营情况，认真审阅会议议案，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了全面满足监管要求。 2020年度，公司完成了2019年度报告、 2020年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制和披露工作 ，并规范披露了临时公告80份。忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，以电话、邮箱、上证 E互动、业绩说明会等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值
和股东利益最大化的战略管理行为，为公司树立了良好的资本市场形象。
三、2021年公司董事会工作重点
2021年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，严格按照监管要求并结合公司实际情况，继续完善内控体系，同时加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，争取以更好的经营业绩回报全体股东。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案二：
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2020年主要工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会共召开6次会议，具体会议情况及议案内容如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2020年1月2日 | 第八届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。 |
| 2020年2月28日 | 第八届监事会第二次会议 | 《部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设立海鸥亚太泰国子公司的议案》。 |
| 2020年4月27日 | 第八届监事会第三次会议 | 《2019年度监事会工作报告》； 《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》； 《2019年度利润分配方案》； 《关于公司2019年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2020年第一季度报告的议案》； 《关于公司2019年度核销应收账款的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； |
| 《关于会计政策变更的议案》； 《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。 | ||
| 2020年6月19日 | 第八届监事会第四次会议 | 《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》； 《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》； 《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》。 |
| 2020年8月27日 | 第八届监事会第五次会议 | 《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2020年10月27日 | 第八届监事会第六次会议 | 《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 《关于计提信用减值准备的议案》。 |
公司2020年第三季度报告的议案》、《关于计提信用减值准备的议案》进行认真审核，并发表了明确同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
2020年，公司监事会成员共列席了7次董事会议，参加了1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司及各子公司设有独立的财务部门，建立了独立财务账册，并进行独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。公司监事会认为，公司及各子公司财务管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司及各子公司的财务状况和经营成果；公司内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金和配股发行募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记备案管理办法》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（5）公司关联交易情况
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了上述制度的规定，公司相关决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
（6）检查公司内部控制的情况
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（7）检查审核公司定期报告的情况
监事会对公司《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》进行了审核，并发表了审核意见。监事会认为董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、2021年监事会工作目标
2021年公司全体监事将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，对公司财务进行监督检查、对公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，持续履行监督职能，防范经营风险，推动公司治理结构和公司规范运作水平的进一步提升，切实维护公司全体投资者的合法利益。同时加强会计、审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会2021年5月20日
议案三：
2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告各位股东、股东代表：
一、2020年度财务决算报告
2020年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长，完成了2020年度经营计划。现将公司2020年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截止2020年12月31日，公司资产总额2,113,748,196.61元(21.14亿元)，其中流动资产1,623,473,878.10元(16.23亿元)、固定资产净额259,157,641.51元(2.59亿元)；负债总额1,242,173,108.37元(12.42亿元)，其中流动负债1,117,252,500.31元(11.17亿元)、非流动负债124,920,608.06元(1.25亿元)；归母净资产858,575,361.87元(8.59亿元)，少数股东权益12,999,726.37元（0.13亿元）。
全年完成营业总收入834,233,649.44元(8.34亿元)，实现营业利润61,618,748.13元(0.62亿元)，利润总额61,539,518.53元(0.62亿元)，净利润50,069,791.53元(0.50亿元)，基本每股收益0.46元，归属于母公司所有者的净利润为46,474,455.09元(0.46亿元)，净资产收益率6.19%,经营活动产生的现金流量净额25,168,912.52元(0.25亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额0.2511元,现金及现金等价物净增加额43,427,975.38元(0.43亿元)。
（二）股东权益变动情况
2020年12月31日，公司股东权益合计871,575,088.24元(8.72亿元)，较年初增加174,744,543.55元(1.75亿元)，增幅25.08%。本期股东权益增加主要原因，本期净利润新增0.50亿元，配股增加注册资本及资本公积1.47亿元，本年度分红
0.18亿元。
1、年初股本总额91,470,000.00元（0.9147亿元），年末股本总额
112,518,866.00元（1.1252亿元）,较年初增加21,048,866元(0.21亿元)；本期配股公开发行证券增加。
2、年初资本公积226,231,335.41元（2.26亿元），年末资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），较年初增加126,104,177.16元(1.26亿元)；本期配股公开发行证券增加。
3、年初盈余公积46,667,580.08元（0.47亿元），年末盈余公积49,200,941.44元（0.49亿元）,较年初增加2,533,361.36元（0.025亿元），为本年实现母公司净利润计提。
4、年初未分配利润319,164,012.94元（3.19亿元），年末未分配利润344,811,106.67元（3.45亿元），增加25,647,093.73元（0.26亿元），其中本年实现净利润0.46亿元，提取盈余公积0.025亿元，分配2019年度股利0.18亿元。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加565,556,491.61元（5.66亿元），增幅36.53%，其中流动资产较年初增加417,340,994.61元（4.17亿元），增幅34.60%，固定资产净额较年初增加120,724,561.09元（1.21亿元），增幅87.21%，无形资产增加21,274,622.50元（0.21亿元）,增幅36.47%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加0.66亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加0.78亿元，存货增加1.97亿元，合同资产增加0.75亿元。
年末负债总额较年初增加390,811,948.06元（3.91亿元），增加45.90%，其中流动负债较年初增加313,576,818.43元（3.14亿元），增幅39.02%，长期借款增加13,002,907.89元 (0.13亿元)，增幅324.64%，预计负债增加32,794,785.02元(0.33亿元)，为本年新增，其他非流动负债增加18,075,872.35元(0.18亿元)，为本年新增。
流动负债较年初发生较大变化主要是：应付票据增加0.28亿元，增幅37.35%；合同负债及预收款项增加1.72亿元，增幅57.28%；应付账款增加0.47亿元，增幅25.84%。其他应付款增加0.27亿元，增幅952.55%，其他流动负债增加0.22亿元，增幅3209.47%
2、经营情况及现金流量分析
本年度营业总收入较上年增加223,292,104.76元（2.23亿元），增幅36.55%，本年度利润总额61,539,518.53元（0.62亿元）,同比减少1.99%。
本年度销售费用比上年增加25,914,218.37元,(0.26亿元)，增幅41.11%；管理费用比上年增加7,821,277.64(0.078亿元), 增幅12.40%；研发费用比上年增加6,014,264.84元(0.06亿元)，增幅38.16%；财务费用比上年增加5,965,995.54元(0.06亿元)，增幅96.41%；资产减值损失及信用减值损失比上年增加12,954,964.28元(0.13亿元)，增幅2376.49%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司;太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司;海鸥冷却技术（泰国）有限公司;海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2021年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势市场行情无重大变化；
4.公司2021年的业务模式和市场无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要预算指标
本年度营业收入预算指标为9.6亿元；归属于母公司净利润预算指标为0.58亿元；销售费用预算指标为9500万；管理费用预算指标为7500万元；财务费用预算指标为1300万元。
（四）完成预算的措施
1. 根据国际国内的经济发展趋势，开拓市场仍然是公司经营发展的重中之重。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，提高生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日
议案四：
2020年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2021】第【ZH10176】号）《审计报告》，2020年度公司实现净利润25,333,613.63元（按母公司报表口径，下同），提取10%的法定盈余公积金2,533,361.36元，本期可供分配的利润为22,800,252.27元，加上上年度末未分配利润264,973,259.34元，扣除 2020 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为269,479,511.61元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2020年度利润分配方案为：按公司总股本112,518,866股为基数，每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利22,503,773.20元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日
议案五：
关于公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2020年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，同时聘任其为公司2021年度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
2021年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
2020年度审计费用为含税137.8万元，公司2020年度审计费用价格比2019年度增加8.33%。2021年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日
议案七：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司于2021年4月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目账户余额合计3,481.54万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。
上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第ZH10335号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | 项目核准/备案文号 | 环保部门批文 文号 |
| 1 | 环保型冷却塔项目 | 20,267 | 11,796.33 | 常发改备 〔2014〕3号 | 常环审 （2015）21号 |
| 2 | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 | 2,245 | 2,200 | 常发改备 〔2014〕2号 | 常环表 （2014）43号 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2,740 | 2,700 | 常发改备 〔2014〕4号 | 不涉及环境评价事项 |
| 合计 | 25,252 | 16,696.33 | - | - | |
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金 用途 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100089316 | 环保型冷却塔项目 |
| 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 江南农村商业银行西太湖科技支行 | 1066900000000298 | |
| 海鸥股份 | 招商银行股份有限公司常州天宁支行 | 519902089310705 | 营销网络建设项目 |
| 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501474 | |
| 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥 | 中国工商银行股份有限公司常州 | NRA1105021029714501501 |
| 印尼”） | 武进支行 | ||
| 海鸥股份 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行 | 01013012010000006907 [注] | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 |
| 项目 | 环保型冷却塔项目 | 营销网络建设项目 |
| 募集资金拟投资金额 | 117,963,300.00 | 27,000,000.00 |
| 减：项目累计投入 | 98,491,827.37 | 18,031,271.72 |
| 加：已扣除手续费后累计利息、理财收益 | 5,369,522.29 | 803,582.52 |
| 加：募投项目实施收取租金 | 202,076.10 | |
| 募集资金投资项目结余 | 24,840,994.92 | 9,974,386.90 |
| 募集资金投资项目账户余额 | 24,840,994.92 | 9,974,386.90 |
（三）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。
（四）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（五）在实施“营销网络建设项目”中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司，在此期间，公司产生租金收入20.21万元。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“环保型冷却塔项目”已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将环保型冷却塔项目账户余额2484.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”，除美国地区的建设外，其余国家和地区建设已完成。公司针对行业特点及目前的国际国内形势，判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。因此公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，但为了更好的维护公司和全体股东利益，控制风险，公司对海鸥美国尚未足额出资。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将营销网络项目账户余额997.44万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
上述项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是着眼于公司业务发展需要而做出的决定。有利于维护公司发展利益，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合法律、法规等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司对首次公开发行募集资金投资项目“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司业务发展的需要，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，出具了《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、上述事项已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、
合规。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日
议案八：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2020年度在公司领取非独立董事薪酬的仅一人：董事长金敖大先生薪酬金额为58.045万元。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2021年5月20日