证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-030
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于全资子公司受让私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）的全资子公司上海丽人丽妆企业管理有限公司（以下简称“丽人管理”）受让苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州元创进取”或“合伙企业”）基金中的有限合伙人新余元创灏创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余元创”）的份额。
? 丽人管理受让金额为人民币 2,000 万元。
? 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、
资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。
一、交易概述：
1、基本情况：
为更好利用资本市场，实现公司战略发展，丽人丽妆全资子公司丽人管理作为有限合伙人于 2021 年 5 月 10 日分别签署
了《苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》和《合伙企业份额转让协议》，参与投资苏州元创进取。
苏州元创进取募集规模为人民币 51,100 万元。新余元创于2020年6月向其认缴出资人民币 43,500 万元。现丽人管理拟受让其中2,000 万元对应的基金份额，受让金额为人民币 2,000万元，资金来源为公司自有资金。
合伙企业的存续期限自合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日起算的第五个周年日为止。可延长经营期限 2 次，每次不超过 1 年。
2、需履行的审批程序
根据《公司章程》，本次对外投资的金额为人民币 2,000 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 0.86%，本次购买份额事项无需提交公司董事会进行审议。
本次支付的资金来源为丽人管理的自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及其它投资方情况：
（一）新余元创灏创投资管理合伙企业（有限合伙）
新余元创作为基金的有限合伙人，已于 2020 年 6 月 30日签署了《苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，向基金认缴出资人民币 43,500 万元。
其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91360502MA37PG1G6D
2、注册资本：人民币 23,500 万元
3、执行事务合伙人：新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙）
4、地址：江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼8楼
5、成立日期：2018年1月24日
6、经营范围：创业投资、实业投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：天津仁爱智盛企业管理有限公司持有新余元创 34.0426%的股权，吴一凡持有新余元创 21.2766%的股权，曾勤持有新余元创 12.7660% 的股权，王成持有新余元创12.7660%的股权，任兰花持有新余元创 8.5106%的股权，黄兆军持有新余元创 4.2553%的股权，新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙）持有新余元创 4.2553%的股权，刘熹昀持有新余元创2.1277%的股权
8、新余元创最近一年经审计主要财务数据：截至 2020 年12 月31 日，总资产人民币 18,184.08 万元，净资产人民币18,121.09 万元，2020年营业收入人民币 0 万元，净利润人民币 -477.36 万元
（二）新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州元创进取的普通合伙人为新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91360502MA37NUFJ7R
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区昕然投资管理有限责任公司
4、地址：江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼8楼
5、成立日期：2018年1月10日
6、主要管理人员：王浩
7、经营范围：创业投资、实业投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：宁波梅山保税港区昕然投资管理有限责任公司持有新余元创启宸 80% 股权，新余元创隆投投资管理合伙企业（有限合伙）持有新余元创启宸 20% 股权
（三）湖北元创股权投资管理有限公司
苏州元创进取的基金管理人为湖北元创股权投资管理有限公司（以下简称“湖北元创”），其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91420100MA4KURBC82
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、法定代表人：王浩
4、地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C4栋148室
5、成立日期：2017年6月21日
6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询
服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、股权结构：王浩持有湖北元创 80% 的股权，新余元创宸骥企业管理中心（有限合伙）持有湖北元创 20% 的股权
8、在基金业协会备案登记信息（备案编号及登记时间）：
P1065793/2017年11月9日
9、主要管理人员：王浩
10、主要投资领域：湖北元创主要围绕国家政策支持的新兴产业管理股权投资基金
（四）苏州绿创产投投资合伙企业（有限合伙）
苏州绿创产投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州绿创”）系苏州元创进取的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320509MA1Q4WF077
2、注册资本：人民币 500,000 万元
3、执行事务合伙人：上海绿地创极投资管理有限公司
4、地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇人民路300号吴江创业投资产业园2006室
5、成立日期：2017年8月24日
6、经营范围：产业投资；股权投资；创业投资；商务咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：苏州市吴江产业投资有限公司持有苏州绿创
33.00%的股权，吴江滨湖新城产业投资发展有限公司持有苏州绿创 33.00%的股权，绿地金融投资控股集团有限公司持有苏州绿创 33.00%的股权，苏州绿创创联投资管理中心（有限合伙）持有苏州绿创 0.98%的股权，上海绿地创极投资管理有限公司持有苏州绿创 0.02%的股权
根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，新余元创、新余元创启宸、湖北元创及苏州绿创与丽人丽妆及丽人管理不存在关联关系或利益安排，与丽人丽妆控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MA1YA9UL12
3、基金募集规模：人民币 51,100 万元
4、组织形式：有限合伙企业
5、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、投资目的：抓住移动互联网结合大数据、人工智能等新科技改造传统产业的历史机遇，重点投资于消费等方向，直接或间接对创业企业以及高成长企业进行股权及股权相关的投资，以
为投资人创造优异回报为首要目标，通过投资使被投资公司价值得以迅速提升，从而实现有限合伙财产的长期增值，最终达到共赢的目标
7、存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日起算的第五个周年日为止。可延长经营期限两次，每次不超过一年
8、基金备案编号：SGX035
9、注册资本：51,100万元人民币
10、本次受让完成前后，基金投资人及投资比例情况见下表：
受让前：
单位：万元
| 投资人名称 | 认缴出资额 | 出资期限 | 承担责任方式 |
| 新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 无限责任 |
| 新余元创灏创投资管理合伙企业（有限合伙） | 43,500.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 有限责任 |
| 苏州绿创产投投资合伙企业（有限合伙） | 7,500.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 有限责任 |
| 合计 | 51,100.00 |
| 投资人名称 | 认缴出资额 | 出资期限 | 承担责任方式 |
| 新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 无限责任 |
| 新余元创灏创投资管理 | 41,500.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 有限责任 |
| 合伙企业（有限合伙） | |||
| 苏州绿创产投投资合伙企业（有限合伙） | 7,500.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 有限责任 |
| 上海丽人丽妆企业管理有限公司 | 2,000.00 | 在合伙企业存续期限内缴付 | 有限责任 |
| 合计 | 51,100.00 |
普通合伙人得自行担任或聘用其他符合适用法律相关规范要求的人士担任合伙企业的受托管理机构。湖北元创股权投资管理有限公司，即受托管理机构负责合伙企业的投资管理运营。受托管理机构与合伙企业签订委托管理协议（“委托管理协议”），并根据该委托管理协议及适用法律，负责向合伙企业提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等，但受托管理机构不得代替普通合伙人作出投资决策。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。
（四）管理及决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
（五）投资领域
抓住移动互联网结合大数据、人工智能等新科技改造传统产业的历史机遇，重点投资于消费等方向，直接或间接对创业企业以及高成长企业进行股权及股权相关的投资。
（六）过桥投资
在适用法律的范围内，为与投资项目相关的目的，合伙企业可以临时投资于被投资公司或其关联人士的股权或向其提供临时融资（统称“过桥投资”）。原则上，如果任一过桥投资未能
在其作出之后的拾捌个月内获得返还或其他处置，则该过桥投资不应继续被视为过桥投资而应被视为与其相关的投资项目的一部分。
（七）投资限制
合伙企业可以在适用法律和监管范围内进行相关投资，但除非按照协议约定咨询投资人咨询委员会并经投资人咨询委员会同意，合伙企业不得：
1、对单一被投资公司的投资总额超过合伙企业最后交割日之认缴出资总额的 20%（但普通合伙人有权决定合伙企业部分或全部投资于子基金，不受此限制）；
2、对外提供贷款（不含过桥投资）或担保（包括向被投资公司或其关联人士提供担保）；
3、投资于已上市企业，但投资上市公司增发且比例不超过有限合伙完成最后交割后的认缴出资总额的百分之十（10%）除外，以及所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；
4、投资股票（投资上市公司增发比例不超过有限合伙完成最后交割后的认缴出资总额的百分之十（10%）除外）、期货、债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
5、从事担保、抵押、房地产（包括自用房地产）等业务；
6、用于赞助、捐赠等支出；
7、投资于其他创业投资基金或投资性企业，但适用于协议约定的子基金的联合投资的情形除外；
8、吸收或变相吸收存款、或向任何第三人提供贷款和资金
拆借，但适用于合伙协议约定的过桥投资或其他为项目投资目的向被投资公司或其创始人提供的资金拆借的情形除外；
9、进行承担无限连带责任的对外投资；
10、从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（八）管理费
1、作为受托管理机构提供投资管理及其他服务的对价，合伙企业应按照委托管理协议约定向受托管理机构（或受托管理机构指定的其他人士）支付管理费。管理费的费率为2%/年，自合伙企业的首次交割日起直至合伙企业按约定解散的期间，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%/年计算，但有限合伙人新余元创灏创投资管理合伙企业（有限合伙）应缴部分自2020年1月1日起计算。
2、本合伙企业向受托管理机构支付的首期管理费应于本合伙企业首次交割日起算至提取首次管理费的提款通知的到账日期所在年度的最末一日截止，首期管理费应于提取首次管理费的提款通知的到账日期后的拾个自然日内支付给受托管理机构。此后的管理费按年度预付，即在每年12月的最后伍个工作日内支付下一年度的管理费。计费期间不满一年的，管理费应根据该期间的实际天数计算。在发生后续交割的情况下，本合伙企业应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息。
（九）基金的分配方式
来源于任一投资项目（过桥投资除外）的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，
并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
1、返还有限合伙人之累计实际出资的本金：100%归于该有限合伙人，直至其累计分配金额等于有限合伙人截至该分配时点向合伙企业缴付的累计实缴资本的本金总额；
2、支付有限合伙人优先回报：100%向该有限合伙人分配，直至其就上述金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业之日起至相应出资被该有限合伙人通过上述分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），实现优先回报；
3、弥补普通合伙人回报：100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得的累计金额等于该有限合伙人取得的累计优先回报/80%×20%的金额；
4、80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
合伙企业从任何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配，但最晚不迟于合伙企业取得该等可分配收入的六十个工作日进行分配，但因主管部门等非普通合伙人的原因未能及时进行分配的除外。
除协议另有约定外，合伙企业其它收入（包括但不限于合伙企业的临时投资收入、过桥投资产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的认缴出资中的出资比例进行分配。
（十） 解散与清算
当下列情形之一发生时，合伙企业应当解散：
1、合伙企业的存续期限届满且不再延长；
2、合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目均已退出或终止；
3、发生普通合伙人终止事件；
4、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
5、合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、合伙人已不具备法定人数达叁拾个自然日；
7、因为任何其他原因全体合伙人决定解散合伙企业；
8、出现《合伙企业法》规定或协议约定的其它解散原因。
在前述解散事由发生之日起的拾伍个自然日内，清算人应按照适用法律解散并清算合伙企业的所有资产。
全体合伙人签署协议即表明其同意，指定普通合伙人担任合伙企业的清算人，但如果普通合伙人届时无法担任清算人，则经全体合伙人（违约合伙人除外）过半数同意，可以指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表合伙企业偿还所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资产。清算人通常应在分配前聘请独立的专业人士对该等非现金资产进行评估。如果清算人不是普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
清算在一年以内无法完成的，由清算人决定适当延长。
合伙企业清算时，合伙企业的财产按如下顺序清偿及分配：
1、支付清算费用；
2、支付职工工资、社会保险费用和其他法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿合伙企业债务；
5、根据合伙协议的约定在合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。
（十一）违约责任
如果违约合伙人未能在叁拾个工作日内对违约行为进行补救并支付违约金额，在不损害普通合伙人或合伙企业可能享有的其他权利的前提下，普通合伙人有权（但无义务）在上述叁拾个工作日届满之日后采取合伙协议规定的一项或多项行动（普通合伙人有权根据其独立判断，决定不采取任何一项或多项行动），包括但不限于要求违约合伙人向合伙企业支付违约金；向其他非违约合伙人提供收购该等违约合伙人权益的权利；核减违约合伙人的认缴出资额；调整关于该违约合伙人的分配；视违约合伙人已经从合伙企业退伙；按照协议规定要求有限合伙人出资；要求违约合伙人赔偿本合伙企业、普通合伙人和受托管理机构因其违约产生的费用和遭受的直接和间接损失；取消违约合伙人在合伙协议或合伙企业法或其他相关法律法规下作出表决、同意或决定的权利等。在普通合伙人行使以上权力之前，就该等违约合伙人自合伙企业收取任何分配金额的权利，普通合伙人有权无限期中止。
（十二）争议解决
协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（又名“上海国际仲裁中心”），按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十三）协议生效条件
对于已作为有限合伙人签署协议的投资者，除根据适用法律和规范可以豁免适用关于冷静期的规定，则：
1、自其及普通合伙人签署协议并生效之日起二十四（24）小时为其投资合伙企业的冷静期（“冷静期”）。冷静期内，受托管理机构及普通合伙人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等有限合伙人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）受托管理机构及普通合伙人的方式就其自身解除合同（“协议解除权”）；
2、冷静期届满后，如有限合伙人在冷静期内自始未要求行使协议解除权的，在冷静期届满后即视为有限合伙人未行使协议解除权，有限合伙人的认购自生效日起生效，而无需任何进一步的确认。
五、投资目的及对公司的影响
丽人管理本次拟受让私募基金份额符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。
本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易中丽人管理为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险。不会对丽人管理及丽人丽妆的日常经营产生重大影响。
六、风险揭示
本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021 年 5 月11 日