贵州圣济堂医药产业股份有限公司GUIZHOUSALVAGEPHARMACEUTICALCO.,LTD,
2020年年度股东大会
会议资料
二?二一年五月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年年度股东大会现场会议议程会议时间：2021年5月17日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室主持人：董事长丁林洪
序号
| 序号 | 会议议程 |
| 1 | 宣布大会开幕 |
| 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 |
| 3 | 公司2020年度董事会工作报告-2- |
| 4 | 公司2020年度监事会工作报告-15- |
| 5 | 公司2020年年度报告及报告摘要-20- |
| 6 | 公司2020年度财务决算方案-21- |
| 7 | 公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案-31- |
| 8 | 公司2021年度财务预算方案-32- |
| 9 | 关于公司2021年度日常关联交易情况的议案-36- |
| 10 | 关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案-38- |
| 11 | 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案-40- |
| 12 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案-41- |
| 13 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案-42- |
| 14 | 对上述议案进行表决并宣布表决结果 |
| 15 | 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 |
| 16 | 会议闭幕 |
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）
各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2020年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2020年主要生产经营情况
1、化工业务：
全年生产尿素55.69万吨，同比减少0.21万吨，减幅0.38%；销售尿素56.17万吨，同比增加1.52万吨，增幅2.79%；生产甲醇
33.97万吨,同比增加2.97万吨，增幅9.58%；销售甲醇34.33万吨,同比增加3.27万吨，同比增幅10.53%。
2、医药业务：
全年生产药品3,414.28万盒,同比增加产量632.62万盒,增幅
22.74%；销售药品3,120.78万盒,同比增加107.81万盒，同比增幅
3.58%。
3、公司合并报表情况：
报告期内，实现营业收入192,685.29万元，比上年减少9,943.33
议案一
万元，同比减幅4.91%；实现归属于母公司所有者的净利润5,560.53万元。利润总额及净利润同比增加的原因主要是：一是桐梓化工去年同期大量减值影响当年利润；二是桐梓化工本年毛利有所增加，影响毛利增加的因素是实施了技改技措，优化工艺及设备，产品能耗下降，生产成本降低；三是产品销售量有所提高，主要影响较大的是甲醇，同比增长10.53%。
（二）公司子公司经营情况
1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）2020年，生产尿素55.69万吨，同比减幅0.38%；生产甲醇33.97万吨，同比增幅9.58%；销售尿素56.17万吨，同比增幅2.79%；销售甲醇34.33万吨,同比增幅10.53%。
截至2020年年末，总资产263,240.11万元，净资产84,681.54万元；全年实现营业收入154,347.00万元，净利润4,938.07万元。
2020年，桐梓化工主要工作情况如下：
①积极对标先进，强化管理措施。一是重点围绕开好装置长周期，狠抓现场管理，公司主体装置长周期取得了历史性突破的好成绩。二是优化工艺操作，严格控制生产成本，制定了考核详细的指标，分解到班、落实到人，有力促进了化工大轮班的管理效能的提升，给公司生产带来了实实在在的经济效益。
②在2020年3月份完成了年度大修，实现了氨醇两线顺利运行，并针对重点工艺指标进行了调整优化，目前实现液氨日产量约951.23吨，较2019年同比增长2.95%，甲醇日产量约928.14吨较2019年同比增长9.27%。
③在技改技措方面，2020年桐梓化工实施了一系列的技改技措，
积极开发新产品和新项目。为进一步降本增效，延伸产业链，增强企业抵御风险的能力。一是改造投用了长期闲置的三台码垛机，实现了整齐堆垛，方便了火车装车，降低了劳动强度和用工需求，预计可节约费用30万元/年。二是投用了两套汽运装车机，并通过强化培训及管理，极大的提高了装车效率，装车时间由2个多小时减少到1小时左右，每年可节约直接费用约90万元/年。三是脱硝氨水优化项目，解决了热电脱硝氨水浓度不稳的问题，并减少锅炉带水量，过氨量较2019年大幅度降低。四是电机节能改造和操作优化成果显著。2020年锅炉新增排粉风机永磁改造、3台水轮机改造，节约电能效果明显。并通过改造一台额定1000kW的循环水泵，降低电耗。通过对锅炉磨机和气化磨机启停优化控制，实行间断运行，避免浪费。脱硫氧化风机在硫含量较低和开2台锅炉时，少开一台风机节约电能。五是气化操作优化，提升煤炭利用率。通过公司严格控制指标，气化单台煤浆量、气化煤浆浓度、产品有效气浓度、气化煤总碳利用率等指标得到提升，吨产品耗原料煤下降。六是甲醇合成塔系统改造一次性投产成功。改造后，甲醇合成系统满足最高120%负荷生产。2020年平均负荷相对2019年提升15%以上。七是加强锅炉管理，严格供应商供煤指标，加强原料车间锅炉配煤监督和考核管理，严格水汽车间残碳和锅炉蒸汽消耗指标管理，使得2020年锅炉煤平均残碳下降6.5%。八是组织发电机投用中抽减少蒸汽减压损失，平均抽气量达到35吨/小时，相比直接减压方式每小时节约蒸汽4吨。
④加快项目建设和申报，为公司发展提供持续动力。一是2020年8月桐梓化工利用赤水分公司闲置设备建成了5万吨/年车用尿素项目，该装置已于2020年9月1日投入生产。二是桐梓化工10万吨复合肥项目，该项目已于2020年12月20日顺利建成试运行。三是
新建了自动化卸煤机和输煤皮带，目前已进入调试阶段，投运后预计可减少汽运中转费用约1500万元/年，减少对厂区道路的损坏及由此产生的安全、环保风险。同时，可极大提升铁路运力，有利于产品向周边辐射。
⑤安全环保管理方面，狠抓安全环保制度建设、员工培训教育、安全环保隐患排查治理、“双控”体系、企业环境信用评价系统、“安全风险预警监测系统”建设和员工职业健康管理，加强和采取各种措施，确保装置安全、环保、科学、高效的稳定生产。
⑥产品营销方面，精准研判市场形势，认真研讨各种销售政策，适时、精准的推出不同的销售方案。与主要竞争对手相比，各产品出厂价格始终保持在高位。
2、全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）
2020年圣济堂制药生产药品3,414.28万盒,同比增加产量
632.62万盒,增幅22.74%；生产西药3023.87万盒，同比增加471.90万盒，增幅18.49%；生产中药390.3万盒，同比增加160.7万盒，增幅69.99%;2020年圣济堂制药销售药品3,120.78万盒,同比增幅
3.58%；销售西药2712.98万盒，同比增加42.05万盒，增幅1.57%；销售中药407.79万盒，同比增加78.06万盒，增幅23.67%。
截至2020年年末，资产总额171,177.33万元，归属于母公司的净资产123,725.01万元；2020年度实现营业收入36,868.97万元，利润总额3,807.42万元，净利润3,408.47万元。
2020年，圣济堂制药主要工作情况如下：
①积极参与国家带量采购，推进企业转型升级。国家带量采购已经成为药品销售的主要渠道，公司糖尿病药品格列美脲片（2mg/片）
在《全国药品集中采购（GY-YD2019-2）》中中标，获得山西、上海、江苏、福建、广东、广西、海南等7省（市）销售权，于2020年上半年在中标省份陆续开始配送，从2020年格列美脲片销售来看，中标后格列美脲片销售量增幅明显，圣济堂制药在业界的知名度也有了大幅提升，同时，也拉动了公司二线品牌产品在各省份的推广，对圣济堂制药今后的发展也会打下良好的基础，
②随着国家集采常态化，原有的销售管理已经不能适应目前的发展需求，从以前以商务为主流的团队建设变为现在需要注重学术推广和药学专业的服务。在销售组织架构上，公司把全国市场划分为华东、华南、华北、华西、华中五大区，配备相应的后勤团队和学术服务人员，充分给予一线主管人员的自主权。各大区在公司总的管理制度下大胆在前线开拓市场，总部利用现代便捷的信息化条件加强监督职能，各大区之间既有合作又有竞争。公司利用本次组建大区的机会搭建平台，吸引了行业内顶尖销售精英加盟，各大区在制度下再建立省级、地级、县级的推广团队，从而打造圣济堂制药企业文化的新型销售团队。
③持续加大研发投入，完善产品线建设。药品研发是公司未来成长的动力，自格列美脲片通过一致性评价、盐酸多奈哌齐原料药获得生产资质后，公司后续研发产品阿卡波糖片、盐酸二甲双胍缓释片、盐酸帕洛诺司琼原料及注射液、苯磺顺阿曲库铵原料及注射液、盐酸右美托咪定原料及注射液等产品的研发均按照计划如期开发，通过自主研发、外部引进、项目合作等方式，加快产品研发进程。
④打造黄金单品、注重基层市场开发。公司过去是以盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片等糖尿病产品销售为主的市场，自公司独家中药产品重楼解毒酊进入国家医保目录后，营销系统着手打造重楼解毒
酊黄金单品，从制度设计以及政策扶持上鼓励销售队伍推广重楼解毒酊。各省均要求医疗终端、OTC终端、诊所等市场必须有一定的市场占有率，推动重楼解毒酊的品牌建设。在渠道建设上，公司与国药控股、九州通等大型商业合作，利用国药控股、九州通医药公司的网络覆盖能力，快速将产品覆盖到各地医疗终端；在学术推广团队建设上，公司利用近二十年积累的专家资源，共同打造重楼解毒酊的专家学术平台，利用现代科技手段，全方位开展学术宣传、科普讲座，传递产品价值，推动产品进入临床应用指南，提高专家共识及临床价值认可度，为产品扩大市场覆盖和快速开发医疗终端创造有利条件。依据产品特性，注重向县级医院、社区医院、乡镇卫生院和院外市场的开发，报告期内，本项工作正按照预定目标循序推进。
⑤保障原料供应，降低成本，完成重楼种植基地建设。重楼作为公司重点产品“重楼解毒汀”原料，为常用中药材，疗效确切，用量逐年增加。为确保产品原料供应及降低生产成本，公司在2020年4月启动了100亩重楼种植基地项目，并于2020年11月完成基地项目建设，完成年度栽种计划。
3、控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，公司股份占比：80%）
中观生物已建立了具有国际水平，国内领先，集干细胞、免疫细胞制备及细胞新药研发为一体的研发平台，同时全面开展了干细胞治疗糖尿病等疾病的临床前研究及临床转化。
2020年，中观生物主要工作情况如下：
①2020年完成三个批次胎盘羊膜充质干细胞中检院（CFDA）检测任务，三批胎盘羊膜间充质干细胞两个代次P5及P10均符合国家干细胞标准，至此中观生物总共六个批次的细胞全部一次性通过国家
中检院检测，位居国内干细胞行业前列。
②与贵州医科大学联合申报脐带间充质干细胞治疗糖尿病、干细胞治疗类风湿性关节炎项目临床备案已报国家卫健委。
③完成人脐带间充质干细胞治疗骨关节炎动物有效性研究实验，为第三方进行新药全面药效学研究提供了坚实的基础。
④与贵州医科大学骨科建立了“人脐带间充质干细胞治疗股骨头坏死临床前研究合作协议”，已提供干细胞多次，协助完成干细胞治疗家兔股骨头坏死药效学研究，正在准备临床备案资料。
⑤与遵义医科大学合作建立了共建贵州省损伤修复与再生医学协同创新合作框架协议，并获2020年教育部认定。
4、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：
槐子公司，公司股份占比：49%）
槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13,200万元。
2020年7月24日，经公司第七届第三十八次董事会、第七届二十三次监事会会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销，目前，槐子公司仍处于停产退出阶段。
5、公司募投项目实施主体贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以下简称：大秦公司，圣济堂制药股份占比：70%）
2020年，大秦公司的总体目标是积极推进医院筹建各项工作，主要工作情况如下：
①土建工程方面，本年度工程施工板块完成了项目主体土建工程及主体安装工程的施工管理任务，并充分发挥地勘单位、设计单位、监理单位和施工单位的专业技术能力，圆满完成了项目基础工程验收、主体工程验收、规划标准层验收，各项检测资料全部合格。
②装修工程方面，在坚持“反复论证，力争最优”的原则下，完成了设计、造价、招标等重点工作任务。
③医院筹建方面，根据国家医改政策并结合本地医疗市场新变化，确定按照大（强）专科、小综合发展定位，将医院打造为集医疗、教学、科研、康复、预防、安宁疗护、健康管理为一体的一流的三级甲等肿瘤专科医院，并完成科室设置、设备配置、人才需求等相关工作方案初稿。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2020年，公司共计召开了9次董事会和2次股东大会，分别审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度报告及年报摘要》、《2019年度财务决算方案》、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2020年度财务预算方案》、《关于会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举公司第八届董事会董事/非独立董事的议案》等议案，确保公司决策科学、规范、合法。
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1、现金分红政策的执行情况
《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。
公司2020年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2、公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元币种：人民币
分红年度
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2020年 | 0 | 0 | 55,605,342.41 | 0 | ||
| 2019年 | 0 | 0 | -1,709,715,926.23 | 0 | ||
| 2018年 | 0 | 0 | 197,329,127.13 | 0 |
（三）公司资本市场融资情况2020年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障公司正常生产经营。
三、2021年主要工作安排
（一）2021年度主要经营计划安排2021年度预计生产尿素53.50万吨，销售尿素53.50万吨；生产甲醇37万吨，销售甲醇37万吨，外销合成氨2万吨；生产药品4,323.53万盒，销售药品4,260.90万盒；预计营业收入为209,101.64万元,预计利润总额为7,332.68万元，净利润6,557.58万元，归属于母公司的净利润为8,757.06万元。
（二）融资工作安排2021年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。
（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施化工业务不利风险因素：
1、原燃料煤供应风险。国家去产能政策及强化煤炭行业安全监
管，导致贵州省煤炭产量大幅下降，公司需大量采购北方原燃料煤，由于运力限制，可能导致装置产能不能充分发挥。
2、原料煤价格上涨风险。公司目前大量采购陕西烟煤，由于2020年中国与澳大利亚关系影响，进口煤炭大量减少，造成国内沿海地区使用进口煤炭的企业改为使用国内煤炭，使2020年国内价格大幅度上涨，同时，国内很多使用无烟煤为原料的企业正大量改造装置使用陕西烟煤，整体上看煤炭价格在未来2年国内煤炭还要处于强势地位，可能导致烟煤价格上涨，致使公司产品生产成本增大。
3、环保监管风险。尽管公司一直致力于环保投入，增加了多套环保治理设施，并严格执行有关环境保护的法律法规，但随着环保监管加强，以及桐梓化工生产装置距离县城不足10公里，公司可能因为环保原因导致进一步增大环保投入，并可能因装置事故状态下，环保排放不达标，进而影响装置产能发挥。
4、产品市场风险。2021年的化肥市场，必将是一个争夺存量的市场，供过于求的局面持续，销量下滑成为众多企业经营的新常态，竞争将极其激烈。2019年中央一号文件首次提出实现化肥使用量负增长，截止到2019年年底，全国已有15个省份宣布本区域化肥使用量实现负增长，部分地区连续数年下降。这标志着中国化肥用量顶峰已过，正式进入负增长时代，用量将持续减少。
对策措施：
1、在保证安全环保前提下，优化工艺操作，降本增效，保障公司生产经营顺利实行。
2、确保煤炭原料煤供给的保质保量，力争保证生产装置高负荷运行。
3、抓好产品市场营销，精确研判市场，适时调整公司产品生产
比例结构，确保公司产品利润最大化。
制药业务不利风险因素：
1、行业政策风险：医药行业是受政策影响最深刻的行业之一，随着国家对医疗体制改革的加强、对医药行业监管严格，行业领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化、医保目录调整等一系列医药政策以及生产质量监管、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，进而影响到公司的生产经营。由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。2021年，面对医改提速，药品集中采购试点、医联体、两票制、取消药品加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜、二次议价愈演愈烈、药价检查进入常态化等系列新政策的实施及推进，均为公司医药行业发展带来了挑战。随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的风险。
2、研发风险：新药研发是一项高投入、高风险、周期长的工作，对人员素质要求高，从国家对仿制药一致性评价工作的启动开始，频繁推出新药研发相关政策，对新药上市增加了较多的不确定因素，圣济堂制药以化学药为主的生产研发企业，新药阿卡波糖片、盐酸二甲
双胍缓释片等品种目前处于临床试验、评审阶段，新产品面临能否按照预期完成研发注册的风险。
3、其他风险：圣济堂制药生产、经营与原料采购成本、生产成本控制密切相关，近年来，化学原料药盐酸二甲双胍、格列美脲、乙酰谷酰胺原料药采购成本逐年上升，公司独家品种重楼解毒酊、复方重楼酊的中药原料重楼价格一直居高不下，能源、动力、人工成本上涨，都将给企业带来产品赢利能力下降的风险。对策措施：
1、紧跟国家及贵州省对医药制药业务的政策导向，严格实行内控制度管理，保障制药业务的稳步发展；
2、增强制药业务的研发能力，保障公司医药制药业务产品结构的完整；
3、积极应对市场变化，自建主要产品原料药生产线、创新产品营销模式，提升企业现代化管理水平，保证公司正常的生产经营，有效降低营运风险；
4、提升公司制药品牌的影响力，为公司制药业务的后续发展提供坚实的基础。
（四）主要工作安排
1、持续完善公司内控体系，严格执行内控管理制度，加强对执行过程中薄弱点的整改和强化，严控上市公司规范运作。
2、化工业务板块：以保障生产装置高负荷、长周期运行为基础，抓好煤炭供应、强化设备管理、狠抓安全环保、深入节能技术改造以降低生产成本，同时提升营销效率，努力提高化工业务的盈利能力，以保证化工业务的行业地位和持续的市场竞争力。
3、制药业务板块：以主要产品的一致性评价工作为首要工作，继续深化营销管理改革、进一步完善精细化管理，继续加大药品研发能力的提升和团队的扩建工作，确保制药业务的盈利能力。坚持规划投资新建圣济堂原料药生产基地，为今后公司市场拓展、产品供应、降低成本、提供强有力的保障。
4、通过中观生物积极布局医药生物技术领域，扩大中观生物研发团队，积极推进生物制药的研发进程，力争成为公司未来新的盈利增长点。
5、继续加快募投项目肿瘤医院和糖尿病医院的建设，进一步延伸公司医疗服务业务，为公司形成集医药制造和医疗服务为一体的全产业链架构的医药大健康业务打下坚实的基础。
面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。
以上报告，请予审议！
二〇二一年五月十七日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2020年度监事会工作报告
（监事会主席：戴选忠）各位股东、各位代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2020年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了八次会议：
1、第七届二十一次监事会会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《公司重大资产出售预案》及其摘要、《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》共5项议案及其子项议案，公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定详细核查了有关资料，并提出了审核意见。
2、第七届二十二次监事会会议审议通过了《公司2019年度监事
议案二
会工作报告》、《公司2019年度总经理工作报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2020年财务预算方案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提长期股权投资减值准备的议案》、《审计委员会<关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告>》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》、《<公司2020年第一季度报告>及报告正文》共十七项议案，并提出了审核意见。
3、第七届二十三次监事会会议审议通过了《关于拟对参股子公司贵州桐梓槐子矿业有限责任公司进行清算注销的议案》，并提出了审核意见。
4、第七届二十四次监事会会议审议通过了《公司2020年半年度报告》及报告摘要，《关于公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，并提出了审核意见。
5、第七届二十五次监事会会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提出了审核意见。
6、第八届一次监事会会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举张立先生为公司第八届监事会主席。
7、第八届二次监事会会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易额度的议案》，并提出了审核意见。
8、第八届三次监事会审议通过了《公司2020年第三季度报告》及报告正文、《关于核销部分债权债务的议案》并提出了审核意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
2020年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损坏公司利益的情况。同时监事会成员列席了2020年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2020年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对公司关联交易进行监督报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效
使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2020年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司2020年度实际经营情况与2020年年度业绩预盈公告不存在较大差异。
三、监事会二○二一年的主要工作2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
报告完毕，谢谢！
二?二一年五月十七日
关于公司2020年年度报告及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司2020年年度报告全文和摘要已经公司第八届五次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2021年4月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2021年4月27日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表对《公司2020年年度报告》及报告摘要进行审议。
二〇二一年五月十七日
议案三
2020年度财务决算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2020年度财务决算方案报告如下:
一、生产经营情况
2020全年生产尿素55.69万吨，同比减少0.21万吨，减幅0.38%；销售尿素56.17万吨，同比增加1.52万吨，增幅2.79%；生产甲醇
33.97万吨,同比增加2.97万吨，增幅9.58%；销售甲醇34.33万吨,同比增加3.27万吨，同比增幅10.53%。生产药品3,414.28万盒,同比增加632.62万盒,增幅22.74%；销售药品3,120.78万盒,同比增加107.81万盒，同比增幅3.58%；实现营业收入192,685.29万元，比上年减少9,943.33万元，同比减幅4.91%。营业收入减少的主要原因是：1、报告期内化工产品尿素和甲醇平均销售价格同比下降，尤其是甲醇价格同比去年大幅下降15.89%；2、报告期内受医保政策改革、药品价格联动机制等因素影响，医药业务产品销售价格同比去年均出现较大幅度下降。2020年营业收入实现情况详见下表：
2020年营业收入明细情况表
单位：万元
产品名称
| 产品名称 | 2020 | 2019 | 增减额 | 增减率 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |||
| 尿素 | 90,559.84 | 47.00% | 96,573.14 | 47.66% | -6,013.30 | -6.23% |
甲醇
| 甲醇 | 54,637.63 | 28.36% | 58,779.47 | 29.01% | -4,141.84 | -7.05% |
| 西药 | 28,918.81 | 15.01% | 34,382.21 | 16.97% | -5,463.40 | -15.89% |
| 中药 | 7,949.00 | 4.13% | 4,709.55 | 2.32% | 3,239.45 | 68.78% |
| 保健品及食品 | 338.82 | 0.17% | -338.82 | -100.00% | ||
| 医疗器械及其他 | 0.015 | 0.00% | 198.21 | 0.10% | -198.19 | -99.99% |
| 硫磺 | 239.32 | 0.12% | 439.44 | 0.22% | -200.12 | -45.54% |
| 硫酸铵 | 3,148.54 | 1.63% | 4,152.79 | 2.05% | -1,004.24 | -24.18% |
| 复合肥 | 17.42 | 0.01% | 0 | 0.00% | 17.42 | |
| 其他 | 7,214.72 | 3.74% | 3,055.00 | 1.51% | 4,159.72 | 136.16% |
| 合计 | 192,685.29 | 100.00% | 202,628.62 | 100.00% | -9,943.33 | -4.91% |
合并报表全年利润总额5,904.84万元，净利润5,237.62万元；归属于母公司所有者的净利润5,560.53万元。利润总额及净利润同比增加的原因主要是：一是桐梓化工去年同期大量减值影响当年利润；二是桐梓化工本年毛利有所增加，影响毛利增加的因素是实施了技改措技，优化工艺及设备，能耗下降，节约生产成本；三是产品销售量有所提高，主要影响较大的是甲醇，同比增长10.53%。从利润结构上看，报告期内实现营业外收入3,033.64万元,主要是核销无法支付的应付款项2,963.50万元，违约金收入57.28万元等。
2020年度各项财务指标如下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 增减额 |
| 1 | 基本每股收益 | 元/股 | 0.0328 | -1.0098 | 1.0426 |
| 2 | 扣除非经常性损益后的每股 | 元/股 | 0.0204 | -1.0162 | 1.0366 |
收益
| 收益 | |||||
| 3 | 净资产收益率(加权) | % | 1.74 | -42.69 | 44.43 |
| 4 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) | % | 1.08 | -42.96 | 44.04 |
| 5 | 资产负债率 | % | 30.62 | 32.47 | -1.85 |
| 6 | 流动比率 | % | 121.95 | 116.45 | 5.5 |
| 7 | 速动比率 | % | 83.93 | 81.51 | 2.42 |
| 8 | 每股净资产（归属于母公司净资产） | 元/股 | 1.90 | 1.87 | 0.03 |
二、资产状况
1、资产年末总资产465,540.77万元，比年初减少4987.97万元，减幅
1.06%。其中:
（1）货币资金12,061.09万元，比年初减少3,309.88万元，减幅21.53%，其原因一是报告期采购原料所致；二是取得筹资减少所致。
（2）应收票据2,524.99万元，比年初增加1,735.28万元，增幅219.74%。原因主要是报告期收到客户承兑汇票所致。
（3）应收账款92,468.70万元，比年初增加5,147.52万元，增幅5.89%，应收账款增加的原因主要是医药业务应收款增加所致。
（4）预付账款20,313.18万元,比年初增加8,130.04万元，增幅66.73%，主要是报告期预付煤炭款所致。
（5）其他应收款2,146.80万元，比年初减少5,673.67万元，减幅72.55%，原因主要是报告期收回国建大有兴顺（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）筹资保证金所致。
（6）年末存货21,200.68万元，比年初减少2,712.70万元，减幅11.34%，存货减少的原因主要是报告期公司原材料减少所致。其中各种存货的账面价值如下：原材料16,218.92万元、库存商品3,447.83万元、发出商品24.49万元、自制半成品1,153.07万元等。
（7）一年内到期的非流动资产0.00万元，比年初减少158.19万元，减少的主要原因是：报告期内中观生物实验室装修费用摊销完毕所致。
（8）其他流动资产7,952.32万元，比年初减少3,498.89万元，减幅30.55%，构成主要为增值税留抵税额7,616.89万元。其他流动资产减少的主要原因是增值税留抵税额减少所致。
（9）其他权益工具投资2,677.78万元，比年初增加263.02万元，增幅10.89%，其他权益工具投资增加的主要原因是年末的股价核算其公允价值所致。
（10）其他非流动金融资产950.00万元，增加0万元，圣济堂制药对福建仁药优选科技有限公司投资950.00万元。
（11）投资性房地产账面价值16,985.80万元，同比减少648.32万元，减幅3.68%，投资性房地产减少的原因主要是计提折旧所致。
（12）固定资产账面原值614,575.43万元，累计折旧236,986.66万元，固定资产累计减值169,236.76万元，账面价值为208,359.56万元，比年初减少15,609.24万元，减幅6.97%，主要是报告期桐梓化工计提折旧所致。
（13）在建工程26,817.06万元，较年初增加7,934.47万元，增幅42.02%，主要是报告期孙公司大秦大健康医院项目建设进度加快所致。
（14）无形资产账面价值36,331.87万元，较期初增加1,325.48
万元，增幅3.79%。主要是报告期圣济堂制药购置土地使用权所致。
（15）开发支出2,540.44万元,较年初增加1,905.50万元，增幅300.11%，主要原因是圣济堂制药盐酸二甲双胍原料及缓释片7个项目药学研究技术开发费投入所致。
（16）商誉516.18万元，较年初增加0万元，公司商誉是2018年收购中观生物产生的合并商誉。
（17）递延所得税资产6,207.83万元，较年初增加814.20万元，增幅15.10%，主要是报告期圣济堂制药计提信用减值准备形成的递延所得税资产所致。
（18）其他非流动资产5,486.48万元，较年初减少632.61万元，减幅10.34%，主要是报告期孙公司大秦大健康医院项目工程款结算转在建工程所致。
2、负债
年末公司负债总额142,550.46万元，比年初减少10,228.16万元，减幅6.69%。主要是：短期借款减少5,845.00万元（主要是报告期内偿还金融机构借款所致）、应付票据增加3,160.00万元（主要是增加银行承兑汇票所致）、应付账款增加7,794.12万元（主要是应付工程款所致）、预收账款减少15,481.79万元（主要是根据新收入准则，将预收合同款转入合同负债所致）、合同负债增加19,155.55万元（主要是根据新收入准则，将预收合同款转入合同负债所致）、应付职工薪酬增加149.74万元、应交税费增加1,613.20万元（主要是应交增值税,企业所得税增加所致）、其他应付款减少2,314.07万元（主要是桐梓化工淡储保证金减少所致）、一年内到期的非流动负债减少17,163.62万元(偿还到期金融机构借款所致)、其他流动负债增加2,495.16万元（应收票据未终止确认的负债所致）、长期借款减
少1,106.00万元(偿还到期金融机构借款所致)、长期应付款减少
234.72万元(分类到一年内到期非流动负债所致)、预计负债减少2,164.15万元（报告期内支付贵州电力建设第二工程公司二审判决补计利息、应付窝工损失费及迟延履行期间利息所致）、递延收益减少326.02万元、递延所得税负债增加39.45万元。
3、股东权益年末股东权益合计322,990.31万元，较年初增加5,240.19万元，增幅1.65%，主要是报告期增加未分配利润5,560.53万元所致,其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计322,020.72万元，比年初增加5,563.10万元。其中：股本169,313.42万元，资本公积258,422.69万元，其他综合收益1,868.49万元，专项储备3,590.89万元，盈余公积25,834.86万元，未分配利润-137,009.64万元。
（2）年末少数股东权益969.59万元，较年初减少322.92万元，主要是报告期中观生物还处于研发阶段,暂无盈收所致。
三、现金流量
2020年度现金及现金等价物净增加额为-7,273.61万元（净流出）。其中：经营活动产生的现金流量净额26,455.70万元（净流入），同比增加12,446.35万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-10,505.82万元（净流出），同比减少9,360.97万元，主要是报告期内取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额减少所致。筹资活动产生的现金流量净额-23,223.49万元（净流出），同比增加7,580.59万元，主要是报告期支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析全年利润总额5,904.84万元，比上年增加176,586.22万元。影响利润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
2020年影响利润增减变动表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 192,685.29 | 202,628.62 | -9,943.33 | -4.91% |
| 营业成本 | 132,241.38 | 153,901.00 | -21,659.62 | -14.07% |
| 税金及附加 | 1,678.12 | 2,004.71 | -326.59 | -16.29% |
| 销售费用 | 12,494.43 | 19,415.64 | -6,921.21 | -35.65% |
| 管理费用 | 17,847.38 | 14,098.41 | 3,748.97 | 26.59% |
| 研发费用 | 7,243.50 | 7,347.63 | -104.13 | -1.42% |
| 财务费用 | 3,335.65 | 5,444.09 | -2,108.44 | -38.73% |
| 其他收益 | 895.23 | 955.20 | -59.96 | -6.28% |
| 投资收益 | 139.86 | 2.16 | 137.70 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -7,572.48 | -5,864.23 | -1,708.25 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -5,900.82 | -166,434.65 | 160,533.83 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 2,460.10 | 33.34 | 2,426.76 | 不适用 |
| 营业外收入 | 3,033.64 | 1,117.17 | 1,916.47 | 171.55% |
| 营业外支出 | 4,995.53 | 907.52 | 4,088.01 | 450.46% |
| 利润总额 | 5,904.84 | -170,681.39 | 176,586.22 | 不适用 |
1、营业收入影响：同比减少9,943.33万元，减幅4.91%。营业收入减少的主要原因是：化工产品及医药产品平均销售价格同比下降。
2、营业成本影响：同比减少21,659.62万元，减幅14.07%。营
业成本减少的主要原因是报告期内桐梓化工通过技改技措降低煤耗所致。
3、税金及附加影响：同比减少326.58万元，减幅16.29%，原因主要是报告期因新冠疫情，公司免征了2个月的房产税和土地使用税，相比上年缴纳金额减少所致。
4、销售费用影响：同比减少6,921.21万元，减幅35.65%，原因主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降。
5、管理费用影响：同比增加3,748.97万元，增幅26.59%，原因主要是报告期桐梓化工大修,增加停车损失及修理费所致。
6、研发费用影响：同比减少104.13万元，减幅1.42%。
7、财务费用影响：同比减少2,108.44万元，减幅38.73%，原因主要是报告期借款本金减少使得利息费用减少所致。
8、其他收益影响：同比减少59.96万元，减幅6.28%，原因主要是收到与日常活动相关的政府补助减少所致。
9、投资收益影响：同比增加137.70万元，原因主要收到贵州银行分红所致。
10、信用减值损失影响：同比增加1,708.25万元，原因主要是计提本期应收账款坏账所致。
11、资产减值损失影响：同比减少160,533.83万元，原因主要是报告期未大额计提资产减值损失所致。
12、资产处置收益影响：同比增加2,426.76万元，减幅50.81%，原因主要是报告期确认赤水分公司资产处置收益所致。
13、营业外收入影响：同比增加1,916.47万元，增幅171.55%，原因主要是报告期核销无法支付的应付款项所致。
14、营业外支出影响：同比增加4,088.01万元，减幅450.46%，
原因主要是桐梓化工产生罚（赔）款、违约金及滞纳金所致。
以上1-14项合计，2020年利润总额5904.84万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1、化工业务2020年，包装尿素单位生产成本为:1,106.97元/吨，单位成本同比减少295.25元/吨，同比减幅21.06%；精甲醇单位生产成本为:1,396.37元/吨，单位成本同比减少583.21元/吨，同比减幅
29.46%。尿素和甲醇单位生产成本同比下降的主要原因是：实施了技改措技，优化工艺及设备，提高产品能耗原料煤的下降。
2、医药业务2020年圣济堂制药生产药品3,414.28万盒,同比增加产量
632.62万盒,增幅22.74%；生产医疗器械及其他0.11万瓶,同比增加产量0.02万瓶,增幅21.74%。合计生产药品3,414.28万盒。
六、重要子公司经营基本情况
1、桐梓化工2020年，生产尿素55.69万吨，同比减幅0.38%；生产甲醇33.97万吨，同比增幅9.58%；销售尿素56.17万吨，同比增幅2.79%；销售甲醇34.33万吨,同比增幅10.53%。
截至2020年年末，总资产263,240.11万元，净资产84,681.54万元；全年实现营业收入154,347.00万元，净利润4,938.07万元。
2、圣济堂制药
2020年圣济堂制药生产药品3,414.28万盒,同比增加产量
632.62万盒,增幅22.74%；生产医疗器械及其他0.11万瓶,同比增加
产量0.02万瓶,增幅21.74%。销售药品3,120.78万盒,同比增幅
3.58%。
截至2020年年末，资产总额171,177.33万元，归属于母公司的净资产123,725.01万元；2020年度实现营业收入36,868.97万元，利润总额3,807.42万元，净利润3,408.47万元。
七、2021年度财务工作的对策措施
2021年，公司将继续通过优化产业布局，积极实施战略转型，加快调整产品结构，进一步提升企业盈利能力。结合公司战略发展规划,财务部门将积极做好以下工作：
1、继续以“成本管理为重点”开展各项财务工作，继续强化预算管理以及成本费用控制，严格控制非生产性支出，降本增效。
2、加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司资金的及时供给,促进公司健康、稳定发展。
4、继续抓好对外关系协调工作，特别是要加强与银行、税务等部门的关系协调，努力为公司营造和谐的财务环境。
以上报告，请予审议！
二〇二一年五月十七日
2020年度利润分配及资本公积金转增股本
方案
各位股东、各位代表：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2020年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-137,009.64万元，母公司报表账面未分配利润为-202,920.68万元、可供分配的利润为-202,920.68万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2020年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
请予审议。
二〇二一年五月十七日
议案五
2021年度财务预算方案各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2021年财务预算报告如下:
一、2021年主要财务指标测算
2021年度预计生产尿素53.5万吨，销售尿素53.5万吨；生产甲醇37万吨，销售甲醇37万吨；生产药品4,323.53万盒，销售药品4,260.90万盒；预计按尿素平均销售单价(不含税)1,652.28元/吨、甲醇平均销售单价（不含税）1,769.91元/吨、药品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为209,101.64万元（其中：母公司2,566.25万元、桐梓化工169,368.94万元、圣济堂制药38,314.68万元）。预计利润总额为7,332.68万元，净利润6,557.58万元，归属于母公司的净利润为8,757.06万元。主要指标与2020年度实际数比较情况见下表:
指标
| 指标 | 单位 | 2020年实际 | 2021年预测 | 增减额 |
| 营业收入 | 万元 | 192,685.29 | 209,101.64 | 16,416.35 |
| 利润总额 | 万元 | 5,904.83 | 7,332.68 | 1,427.85 |
| 净利润 | 万元 | 5,237.62 | 6,557.58 | 1,319.96 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 5,560.53 | 8,757.06 | 3,196.53 |
与2020年相比，营业收入同比增长8.52%、净利润同比增长
25.20%，2021年利润增加主要系销售量增加，部分产品销售价格较上期有所上涨。
二、2021年预计存在的不确定因素及影响上述数据是参考2020年下半年产品销售市场情况进行测算的，预计全年生产状态基本正常。
1、化工板块产销量方面：由于桐梓当地煤炭产量不足，桐梓化工原材料煤炭主要从陕西、新疆等地远距离采购，未来供应存在一定的不确定性，在2021年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致产销量下降，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
2、主导产品尿素、甲醇销售价格方面：2020年尿素平均单位销售价格按(不含税)1,755.58元/吨、甲醇按（不含税）1,798.35元/吨测算，鉴于主要产品的销售价格存在一定的不确定性，在2021年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
3、制药板块产品销售方面：由于受国家药品集中采购政策影响，西药部分主要产品销量受到不同程度的影响，销售单价也较去年同期下滑80%左右，鉴于主要产品的销售价格存在一定的不确定性，在2021年实际经营过程中，不排除会因为销售数量及价格的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
请予审议！
二〇二一年五月十七日
附：2021年预测利润表
2021年预测利润表编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（合并）
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 209,101.64 |
| 减：营业成本 | 153,340.50 |
| 税金及附加 | 1,828.63 |
| 销售费用 | 17,963.47 |
| 管理费用 | 18,897.50 |
| 研发费用 | 5,243.96 |
| 财务费用 | 3,323.62 |
| 加：其他收益 | 815.88 |
| 信用减值损失 | |
| 资产减值损失 | -2,000.00 |
| 资产处置收益 | |
| 二、营业利润 | 7,319.84 |
| 加：营业外收入 | 329.00 |
| 减：营业外支出 | 316.16 |
| 三、利润总额 | 7,332.68 |
| 减：所得税费用 | 775.10 |
| 五、净利润 | 6,557.58 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 8,757.06 |
| 少数股东损益 | -2,199.48 |
说明：以上预测是基于下列条件进行的：
一、2021测算依据
1、桐梓化工
（1）全年生产尿素53.5万吨、甲醇37万吨；预计尿素单位制造成本1,168.6元/吨，甲醇单位制造成本1,711.96元/吨；
（2）预计全年尿素销售平均单价(不含税)为1,652.68元/吨，全年甲醇平均单价（不含税）为1,769.91元/吨；
（3）全年销售尿素53.5万吨、甲醇37万吨；
2、圣济堂制药
圣济堂制药预计2021年可实现营业收入38,314.68万元，净利润-2,747.86万元。
二、2021年合并报表主要财务指标表
2021年（合并）主要经营指标
单位：万元
指标名称
| 指标名称 | 母公司 | 桐梓化工 | 圣济堂制药 | 中观生物 | 股份合并 |
| 营业收入（万元） | 2,566.25 | 169,368.94 | 38,314.68 | 209,101.64 | |
| 营业成本（万元） | 1,730.90 | 137,909.85 | 14,847.98 | 153,340.50 | |
| 利润总额（万元） | -4,387.33 | 16,980.02 | -1,972.76 | -3,287.25 | 7,332.68 |
| 净利润（万元） | -4,387.33 | 16,980.02 | -2,747.86 | -3,287.25 | 6,557.58 |
| 归属于母公司净利润（万元） | -4,387.33 | 16,980.02 | -1,205.83 | -2,629.80 | 8,757.06 |
关于公司2021年度日常关联交易情况的议案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2020年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2021年生产经营的需要，预计公司2021年日常关联交易总金额约为13,493.53万元，具体内容如下：
一、2021年公司日常关联交易情况表
单位：万元
关联单位
| 关联单位 | 交易内容 | 2021预计发生额（含税） | 2020年实际 | 预计增减额 | 增减原因 |
| 发生额 | |||||
| （含税） | |||||
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 采购煤炭 | 13,000.00 | 9,801.96 | 3,198.04 | 由于2020年花秋矿业掘进到断层，煤炭质量不满足煤化工生产需要，所以未足额供应。 |
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 房屋租赁 | 2.50 | 2.50 | ||
| 贵州赤天化能源有限责任公司 | 房屋租赁 | 1.33 | 1.33 | ||
| 贵州利普科技有限公司 | 房屋租赁 | 1.20 | 1.20 | ||
| 贵州新亚恒医药有限公司 | 药品销售 | 30.00 | 23.26 | 6.74 | |
| 贵州圣济堂大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 30.00 | 30.00 | ||
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 产品采购 | 20.00 | 16.92 | 3.08 | 公司总部、圣济堂制药、桐 |
梓化工、赤水分公司员工食堂使用
| 梓化工、赤水分公司员工食堂使用 | |||||
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 房屋租赁 | 5.00 | 5.00 | 向晒醋出租赤水部分房产 | |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 3.50 | 0.48 | 3.02 | 向赤天化集团出租房屋 |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 土地租赁 | 400.00 | 400.00 | 赤水分公司停产以来未能将生产线和房产迁离赤天化集团的土地，拟从2021年起签订租赁土地协议 | |
| 合计: | 13,493.53 | 9,847.65 | 3,645.88 |
二、拟签订合同4个：
（1）《贵州圣济堂医药产业股份有限公司煤炭采购合同》(交易数量预计为15万吨，金额预计为13,000.00万元，实际数量以最终结算数量为准,结算价格参照市场价格)；
（2）《贵州圣济堂医药产业股份有限公司与贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司房产租赁协议》；
（3）《贵州赤天化集团有限责任公司与贵州圣济堂医药产业股份有限公司房屋租赁协议》；
（4）《贵州赤天化集团有限责任公司与贵州圣济堂医药产业股份有限公司土地使用权租赁协议》。
请予审议！
二〇二一年五月十七日
关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的
议案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2021年度（时间期间为：2021年1月1日至2022年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过19.5亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供信用担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过10亿元），担保期限与借款合同期限及《担保法》相关规定一致，具体担保情况如下：
序号
| 序号 | 被担保人 | 上市公司持股比例 | 截至2021.3.31担保余额（万元） | 本次拟新增担保额度（万元） | 担保形式 | 是否存在反担保 | 备注 |
| 1 | 贵州圣济堂制药有限公司 | 100% | 22,780.00 | 64,000.00 | 信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保 | 是 | 包括但不限于中信银行10000万、贵阳银行5000万、农业发展银行5000万、工商银行5000万、兴业银行1000万、招商银行1000万、建设银行5000万等银行；基金、融资租赁、委托贷款等 |
| 2 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司 | 100% | 0.00 | 32,000.00 | 信用担保 | 否 | 流动资金贷款、融资租赁等 |
| 3 | 贵州中观生物技术有限公司 | 80% | 0.00 | 4,000.00 | 信用担保 | 否 | 流动周转类/研发投入等 |
| 4 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司 | 公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司持股70% | 0.00 | 95,000.00 | 信用担保、信用反担保、股权质押反担保 | 是 | 该担保事项已于2020年4月28日经第七届三十六次董事会审议通过（审议金额为14亿元），截止到本次董事会召开之日，该项目贷款已获得农业发展银行同意贷款的批复（批复金额为9.5亿元、贷款期限15年），正按照农业发展银行的要求落实相关贷前条件，鉴于该笔贷款还未放款，故将该笔担保事项纳入2021年度担保计划；工商银行、贵州银行、浦发银行等为备选授信银行 |
| 合计 | 22,780.00 | 195,000.00 | |||||
| 备注：若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求进行反担保。 | |||||||
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关手续,并签署相关法律文件。
请予审议！
二〇二一年五月十七日
关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2020年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2020年度的审计工作进行了总结并建议2021年度继续聘任其为公司审计机构。结合公司2021年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用（2021年度审计费用合计120万，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元，较去年增加25万元。）
请予审议！
二〇二一年五月十七日
议案九
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证监会和上海证券交易所制定的相关规范性文件的要求，公司对《股东大会议事规则》进行相应修订，修订规则的全文已于2021年4月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表对本次修订的《公司股东大会议事规则》进行审议。
二〇二一年五月十七日
议案十
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证监会和上海证券交易所制定的相关规范性文件的要求，公司对《监事会议事规则》进行相应修订，修订规则的全文已于2021年4月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表对本次修订的《公司监事会议事规则》进行审议。
二〇二一年五月十七日
议案十一