深圳市美之高科技股份有限公司《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二一年五月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵司出具的《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华创证券”）、深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美之高”），会同北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实意见函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《公开发行说明书》中简称具有相同含义。
| 落实意见函所列问题 | 黑体 |
| 对落实意见函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对公开发行说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录
1.关于募投项目。请发行人：（1）补充披露扩大产能后市场需求不达预期的风险及应对措施。（2）结合目前现有直营店、加盟店经营情况，补充披露继续扩大国内直营店、加盟店等新业务模式推进过程中所面临的各项风险及应对措施。请保
荐机构发表意见。 ...... 4
2. 关于自有厂房用地瑕疵。请发行人补充说明发行人子公司向深圳年丰公司租赁的相关土地是否已履行集体经济组织的决策程序，相关租赁行为是否合法有效。请保荐机构及发行人律师说明核查程序并发表明确意见。 ...... 8
1.关于募投项目。请发行人：（1）补充披露扩大产能后市场需求不达预期的风险及应对措施。（2）结合目前现有直营店、加盟店经营情况，补充披露继续扩大国内直营店、加盟店等新业务模式推进过程中所面临的各项风险及应对措施。请保荐机构发表意见。【回复】
一、补充披露扩大产能后市场需求不达预期的风险及应对措施。
发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“（一）金属置物架生产基地技术改造项目”中补充披露如下：
8、扩大产能后市场需求不达预期的风险及应对措施
2018年至2020年，公司产能利用率长期处于较高状态，因此公司本次募投项目计划新增标准品产能220万套/年，以满足市场日益增长的产品需求，但与此同时也存在市场需求不达预期而导致产能无法消化的风险。
为应对相关风险，公司将在保持境外业务稳步增长基础上，积极开拓国内市场，以扩大公司产品市场占有率。境外业务方面，根据公司未来业务开展计划，公司未来3年境外收入增长不低于2亿元。即使仅考虑对于现有客户的潜力进行开拓方面，公司计划将The Home Depot的份额由现有约10%提升至约50%，预计新增年营业收入1.5亿元；同时继续保持公司在DOSHISHA、LGS的优势地位及份额，预计随着客户本身需求的增长，新增营业收入不低于0.5亿元左右。
境内业务方面，公司将大力开拓国内市场业务。主要包括：
（1）获取更多KA卖场订单，在产能扩大的情况下，公司可以通过加大对内销KA卖场客户的主动服务，如需求了解、针对性设计、缩短供货周期等促进客户的销售，提高客户满意度等方式提升客户对公司产品的需求，相应获取更多KA卖场订单；
（2）在全国一、二线城市开设加盟店及直营店，并结合公司未来三年在全国一、二线城市新增加盟店、直营店计划，预估新增营业收入不低于1亿元。
二、结合目前现有直营店、加盟店经营情况，补充披露继续扩大国内直营店、加盟店等新业务模式推进过程中所面临的各项风险及应对措施。请保荐机构发表意见发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“（三）营销服务网络建设项目”中补充披露如下：
8、扩大国内直营店、加盟店等新业务模式相关风险及应对措施
（1）直营店、加盟店相关情况
由于受2020年疫情、尚处于开店初期、产能不足、针对性设计等资源投入相对不足等综合因素影响，公司直营店及加盟店的开设进度有所滞后，目前共开设直营店2家，加盟店1家，数量暂时较少，但门店经营业绩总体持续改善。
2020年公司直营店月均营业额约2万元，公司对加盟店月均出货金额约1.8万元，分别实现预计收入目标的约20%、36%，占比较低原因主要系2020年开店初期正值疫情严格管控导致客流量较少，同时公司开业初期各方面经营管理仍未完善，开业初期营业额较低综合导致全年月均营业额偏低，因此业绩不达预期与公司预期相符，且相关收入占公司营业收入比例较低。试点开设以上直营店及加盟店的主要作用为积累初期试点经验、宣传公司产品设计理念、提升用户购买产品前使用体验。
随着直营店及加盟店经营模式逐渐完善，相关业绩也不断上涨，2021年4月公司直营店营业额已达到预计收入目标约80%，加盟店出货金额已达到预计收入目标约90%。预计随着时间推移以及本次募投项目产能扩张、针对性研发设计等资源的投入，直营店、加盟店的经营业绩将持续得到进一步提升。
（2）相关风险
国内直营店、加盟店新业务模式推进过程中面临的具体风险如下：
1）公司无法应对营销服务网络建设而带来的风险
由于营销服务网络建设项目对公司的选址能力、招商能力、品牌推广能力、综合管理能力等提出挑战，如果公司无法较好地完成门店管理、客户定位、市场推广等，将使公司的经营面临风险。2）公司产能不足带来的风险报告期内公司产能利用率长期高于100%，目前无充足的生产能力满足国内市场需求。3）产品设计等资源投入不足不同国家地区的消费者由于居住空间、消费习惯、收入水平、生活习惯等的不同，对收纳产品的需求差异较大，如公司目前产品主要消费市场美国、日本对收纳产品的需求差异较明显，这导致需要进行深入的市场消费调查、针对性的产品设计、合理的收纳解决方案、适当的产品定价，以满足不同国家地区消费者的差异化需求。
4）产品多品类精细化管理带来的风险
专业收纳直营店、加盟店的开设将会极大丰富公司目前的产品品类，将通过公司核心产品金属置物架与木质、钢木、塑料、布艺、藤编、纸质等产品的组合为消费者构建完整的收纳产品解决方案，因此直营店、加盟店的产品品类将会在现有基础上进一步丰富，这对公司的物料采购管理、仓储配送等提出了更高的精细化管理需求，对于畅销或者滞销的产品的及时甄别与应对提出了更高的要求。
（3）应对措施
1）针对选址、品牌推广、招商能力要求，公司已设立销售中心并成立国内营销部及专营店管理部，持续引进国内优秀销售管理人员，加强对人才培养的投入，不断引进高素质人才，进一步提升经营管理能力。
2）通过本次募投项目扩大产能，解决产能保障不足的问题。
3）针对产品设计等资源投入不足的问题，通过本次募投研发项目投入，重视对国内市场的调研、挖掘、针对性设计，满足客户对于收纳产品系列化、
个性化、品质化、智能化和收纳服务的需求，为公司拓展收纳产品整体解决方案和构建空间管理服务体系提供坚实的研发实力和系统支撑。4）针对多品类精细化管理问题，公司目前产品品类已高达数千个，以金属置物架为主，各类DIY配件（以木质、塑料类为主）为辅，多年的经营已积累了一定的管理经营，通过营销网络建设项目中销售管理系统的投入，将强化公司的多品类精细化管理能力。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅主要客户的相关合同、募投项目的可行性研究报告，访谈发行人总经理，了解发行人业务发展规划；
2、核查发行人的直营、加盟店开设及经营情况，了解主要KA卖场的历史经营情况，查阅行业研究报告、同行业公司公开披露信息，了解同行业公司的业务发展规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司产能利用率长期处于较高状态，因此公司本次募投项目计划新增标准品产能220万套/年，以满足市场日益增长的产品需求，但与此同时也存在市场需求不达预期而导致产能无法消化的风险。为应对相关风险，公司将保持境外业务稳步增长，积极开拓国内市场，以提升公司产品市场占有率及在主要客户中的地位。
2、受疫情等综合因素影响，公司直营店、加盟店开设进度较为滞后，但销售情况持续改善。公司新业务模式推进过程中可能面临的主要风险为无法应对营销服务网络建设而带来的风险、产能不足带来的风险及产品多品类精细化管理带来的风险。为应对上述风险，公司将持续引进国内优秀销售管理团队、通过募投项目扩大产能、研发中心建设加强针对性研发投入、通过销售管理系统投入强化
公司的多品类精细化管理能力。
2.关于自有厂房用地瑕疵。请发行人补充说明发行人子公司向深圳年丰公司租赁的相关土地是否已履行集体经济组织的决策程序，相关租赁行为是否合法有效。请保荐机构及发行人律师说明核查程序并发表明确意见。【回复】
一、发行人子公司向年丰公司租赁相关土地的情况
1997年12月1日，发行人子公司香港鸿兴五金塑胶电镀公司（以下简称“鸿兴电镀”）与深圳市龙岗区坪地镇年丰经济发展公司（深圳市年丰股份合作公司前身，以下简称“年丰经济发展公司”）签订了《协议书》，鸿兴电镀向年丰经济发展公司承租了位于深圳市龙岗区坪地镇年丰村委会果园肚地段，总占地面积为7,067.97㎡。经协商一致，就上述租赁土地的租金和付款方式等事宜，双方分别于2000年11月16日、2003年2月13日重新签署了租赁合同。
二、关于集体土地租赁需履行的决策程序
根据《土地管理法》第六十三条第二款规定，前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定，出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。
依据上述《土地管理法》第六十三条第二款规定以及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定，年丰公司将食堂、职工宿舍相关土地出租给鸿兴电镀，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
三、鸿兴电镀租赁的集体土地存在程序瑕疵，但不构成本次发行的实质性法律障碍
经登录深圳市市场监督管理局查询深圳市年丰股份合作公司（以下简称“年丰公司”）的股东信息，年丰集体资产管理委员会持有年丰公司30.0041%的股份，廖运洪等776人持有69.9959%的股份。并经年丰公司确认，年丰公司的权益持有人为原深圳市龙岗区坪地镇年丰村全体户籍人员。根据年丰公司确认，鸿兴电镀向年丰公司租赁的食堂、职工宿舍相关土地原属于深圳市龙岗区坪地镇年丰村所有的集体建设土地，前述地块出租时已经过年丰村委会、年丰经济发展公司集体商议决定。但截至目前，发行人未取得年丰村村民会议决议文件或者村民代表的同意文件。经对年丰公司相关人员访谈确认，年丰公司按照政府政策规定管理、处置原深圳市龙岗区坪地镇年丰村所拥有的资产，截至目前，不存在原集体经济组织成员对鸿兴电镀租赁食堂、职工宿舍的相关土地提出异议或反对意见。
鸿兴电镀的食堂、职工宿舍面积合计1,158.40㎡，占发行人目前所有使用房屋面积的1.62%，整体占比较低。针对上述鸿兴电镀的食堂、职工宿舍未取得产权证书可能存在的拆除、搬迁风险，发行人已采取如下措施：
1、取得深圳市龙岗区城市更新和土地整备局出具的书面说明，上述职工宿舍和食堂的用地范围不涉及已列计划的城市更新单元，不涉及正在实施的土地整备、房屋征收和利益统筹项目，将控制该片区的城市更新与土地整备时序，确保上述经营场地五年内不通过城市更新进行拆除；
2、取得深圳市规划和自然资源局出具的书面证明，发行人报告期内不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；
3、取得深圳市龙岗区规划土地监察局出具的证明，上述土地及建筑物目前无重大违法、违规行为，且没有造成危害后果，不会予以行政处罚，若后续涉及拆迁，将提前通知发行人及美之顺并给予合理搬迁时间；
4、公司已经制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》，对前述房产如被主管行政部门采取强制拆除等措施时，对现有厂区周边寻找可替代厂房和食堂宿舍的时间和可行性进行了评估，并对寻找替代厂房和食堂宿舍后相关租赁成本进行测算；
5、公司实际控制人黄华侨先生、蔡秀莹女士对此出具书面承诺：如公司无权利证书厂房、食堂和职工宿舍被拆迁或因未取得建设工程规划许可证的潜在安全风险等其他原因无法继续使用，将全额承担由此给公司造成的损失。截至本回复出具日，发行人未取得年丰村村民会议关于鸿兴电镀租赁职工宿舍和食堂相关土地决议文件或者村民代表的同意文件，相关租赁土地亦未办理土地登记手续，但鸿兴电镀与年丰公司均持续有效履行租赁协议的权利义务。
综上所述，鸿兴电镀的职工宿舍和食堂未取得产权证书及相关土地存在的上述瑕疵，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了鸿兴电镀与年丰公司签署的租赁协议；
2、取得并查阅了年丰公司出具的说明，确认鸿兴电镀向年丰公司租赁食堂、宿舍相关土地时已经过年丰村委会、年丰经济发展公司集体商议决定；
3、登录深圳市市场监督管理局查询深圳市年丰股份合作公司的股权结构信息；
4、对年丰公司相关人员进行访谈，了解确认鸿兴电镀向年丰公司租赁食堂、宿舍相关土地的权属情况，确认是否存在相关集体经济组织成员对上述土地租赁存在异议或反对意见；
5、取得并查阅深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、深圳市规划和自然资源局、深圳市龙岗区规划土地监察局出具的书面证明；
6、取得并查阅公司实际控制人黄华侨先生、蔡秀莹女士关于公司无产权证书房产出具的书面承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
鸿兴电镀向年丰公司租赁的食堂、职工宿舍相关土地原属于深圳市龙岗区坪地镇年丰村所有的集体建设土地，前述地块出租时已经过年丰村委会、年丰经济发展公司集体商议决定。截至本回复出具日，发行人未取得年丰村村民会议决议文件或者村民代表的同意文件，存在程序瑕疵，但自租赁协议签署后，鸿兴电镀与年丰公司均持续有效地履行租赁协议。上述食堂、宿舍占发行人全部房产面积较低，如出现无法继续租赁的情形，易于找到替代场所，同时实际控制人已出具补偿承诺，相关措施能够保证该等情况发生时不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。鸿兴电镀的职工宿舍和食堂未取得产权证书及存在的瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
（本页无正文，为《深圳市美之高科技股份有限公司<关于落实挂牌委员会审议会议意见的函>的回复》之签章页）
深圳市美之高科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《深圳市美之高科技股份有限公司<关于落实挂牌委员会审议会议意见的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
汪文雨 叶柏川
华创证券有限责任公司
年 月 日