长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：
长城国瑞证券有限公司
被保荐公司名称：
西藏华钰矿业股份有限公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]786号）核准，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2019年6月公开发行了6,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为64,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为62,844.30万元。该等可转换公司债券已于2019年7月10日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。公司聘请国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日。经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A股股票。公司聘请长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，并于2020年12月18日签订了《西藏华钰矿业股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行A股股票并上市之保荐协议》。国开证券未完成的对公司公开发行可转换公司债券的持续督导工作自2020年12月18日起由长城国瑞证券承接。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规，保荐机构出具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构及保荐代表人对华钰矿业2020年度的持续
督导工作主要如下表所示：
项 目 说明
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
已制定持续督导期工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
已与华钰矿业签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
等方式开展持续督导工作
保荐机构持续保持与华钰矿业的日常沟通，并于2021年4月25日至28日对华钰矿业进行了现场检查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
2020年度，保荐机构未对华钰矿业的违法违规事项公开发表声明
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
详见本持续督导年度报告书“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
2020年度，保荐机构督促上市公司及其董事、监事、高级管理人员学习并遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
保荐机构督促上市公司有效执行各项公司治理制度，并对执行情况进行了检查
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
督促公司严格执行各项内部控制制度，并对执行情况进行了检查；经核查，上市公司未能严格按照其《关联交易管理制度》执行相关内部控制程序，导致关联方关系和关联交易未能得到及时识别、审批和披露，未能有效防范资金被关联方违规占用的风险
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见本持续督导年度报告书“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
详见本持续督导年度报告书“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
详见本持续督导年度报告书“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
2020年度，华钰矿业其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）计划至2020年7月24日拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000 万元。增持价格不高于 15元/股。截至2020年7月24日，华钰矿业控股股东道衡投资通过上交所交易系统累计增持华钰矿业股份202,000股，累计增持金额共计2,095,541.00元，未达到其承诺的增持金额下限。华钰矿业于2020年7月24日就控股股东增持结果进行了公告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
保荐机构持续关注互联网等公共传媒中关于华钰矿业的报道，及时针对市场传闻进行核查
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交
易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
除本持续督导年度报告书“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”所述情形之外，2020年度华钰矿业不存在该等情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
检查工作要求，确保现场检查工作质量
已制定现场检查工作计划，明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
保荐机构已就华钰矿业2020年营业利润比上年同期下降50%以上、关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务事项安排了对华钰矿业进行专项现场检查计划。
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目
的实施等承诺事项
本次募集资金已经于2019年度全部使用完毕，募集资金专户已经于2019年8月26日销户；本次募集资金投资项目已经于2019年实施完成。华钰矿业2020年度不存在使用募集资金的情况。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对华钰矿业2020年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，2020年华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业股票因质押违约被公开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的情形。2020年9月2日、9月16日、9月30日，淘宝网司法拍卖平台分三次发布了华钰矿业股票的拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书,累计执行数量57,683,027股，华钰矿业迟至2021年1月4日才披露了控股股东股权拍卖结果提示性公告。经核查，华钰矿业对关联方西藏开恒实业有限公司（以下简称“西藏开恒”）、
西藏诚康物资有限公司（以下简称“西藏诚康”）2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元；华钰矿业未能及时识别与西藏开恒和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务。
除上述事项外，华钰矿业2020年度信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
保荐机构认为应当向上海证券交易所报告的事项如下：
1、2020年华钰矿业控股股东道衡投资持有的华钰矿业股票因质押违约被公开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的情形。2020年9月2日、9月16日、9月30日，淘宝网司法拍卖平台分三次发布了华钰矿业股票的拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书，累计执行数量57,683,027股，华钰矿业迟至2021年1月4日才披露了控股股东股权拍卖结果提示性公告。
2、2020年度，华钰矿业控股股东存在超期未履行增持承诺的情形。2018年6月20日，华钰矿业披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，称道衡投资计划自2018年6月20日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元。2019年5月22日，华钰矿业披露了《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的公告》，称道衡投资拟使用自筹资金以不高于15元/股的价格继续实施增持，并将本次股票增持的实施时间延长至纾困基金到位后的12个月内，即延期至2020年7月24日。截至2020年7月24日，道衡投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份202,000股，累计增持金额共计2,095,541.00元，未达到其承诺的增持金额下限。
3、华钰矿业对关联方西藏开恒、西藏诚康2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元，公司未能及时识别与西藏开恒和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务，未能有效防范资金被关联方违规占用的风险。