长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”)2019年公开发行可转换公司债券于2019年7月10日在上海证券交易所挂牌交易；公司聘请国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，持续督导期为2019年7月10日至2020年12月31日。经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A股股票。公司聘请长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，并于2020年12月18日签订了《西藏华钰矿业股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行A股股票并上市之保荐协议》。国开证券未完成的对公司公开发行可转换公司债券的持续督导工作自2020年12月18日起由长城国瑞证券承接。长城国瑞证券指定倪进、金崝担任保荐代表人，负责华钰矿业的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，长城国瑞证券保荐代表人对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告
一、本次现场检査的基本情况
2021年4月25日至28日，长城国瑞证券保荐代表人对华钰矿业2020年度的有关情况进行了现场检查，现场检査人员查阅了公司2020年度的信息披露文件、“三会”文件、内部规章制度文件、财务报表等财务资料，与公司管理层就公司经营情况进行了交流，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。2020年度，公司历次股东大会、董事会、监事会的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定；公司的治理机制能够有效发挥作用。
2020年度，公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。但是，公司未能严格按照其《关联交易管理制度》执行相关内部控制程序，导致关联方关系和关联交易未能得到及时识别、审批和披露，未能有效防范资金被关联方违规占用的风险。
（二）信息披露情况
经核查，2020年华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）持有的华钰矿业股票因质押违约被公开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的情形。2020年9月2日、9月16日、9月30日，淘宝网司法拍卖平台分三次发布了华钰矿业股票的拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书，累计执行数量57,683,027股，华钰矿业迟至2021年1月4日才披露了控股股东股权拍卖结果提示性公告。
经核查，华钰矿业对关联方西藏开恒实业有限公司（以下简称“西藏开恒”）、西藏诚康物资有限公司（以下简称“西藏诚康”）2019年和2020年关联交易销
售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元；华钰矿业未能及时识别与西藏开恒和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务。长城国瑞证券认为：除上述事项外，公司2020年度信息披露制度符合相关规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查，长城国瑞证券认为：华钰矿业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。经核查，华钰矿业对关联方西藏开恒、西藏诚康2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元，公司未能及时识别与西藏开恒和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务，未能有效防范资金被关联方违规占用的风险。
（四）募集资金使用情况
经核查，公司公开发行可转换公司债券募集资金已经于2019年度全部使用完毕，在国家开发银行西藏自治区分行设立的募集资金专户已经于2019年8月26日销户；公司2020年度不存在使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及访谈相关人员，长城国瑞证券认为：华钰矿业已对对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的对外担保和重大对外投资行为不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；但是，华钰矿业2020年未能严格按照其《关联交易管理制度》对关联交易进行及时有效地识别，未能及时对部分关联交易履行审议程序和披露义务。
（六）经营状况
2020年度，公司实现营业收入23.79亿元，较2019年增长56.58%，主要是有色金属贸易业务收入较2019年增长较多所致。
从公司利润的主要来源有色金属采选业务来看，2020年上半年，受疫情及有色金属价格下跌影响，有色金属采选业务收入和利润同比均出现明显的下滑；2020年下半年，随着有色金属价格逐渐上涨，公司有色金属采选业务收入和利润均有所改善，并带动公司整体经营业绩恢复改善。公司所在的有色金属行业是典型的周期行业，受全球经济波动的影响较大。2020年度，虽然公司业务收入结构同比出现一定的变化，但整体经营模式未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员关注到，公司近年来对外重大投资项目较多、金额较大，导致目前现金流较为紧张，面临一定的偿债风险，已提请公司特别关注。另外，现场检查人员提示公司应严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，及时履行信息披露义务，加强内部控制制度的有效执行。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经过本次现场检查，长城国瑞证券认为应当向上海证券交易所报告的事项如下：
1、2020年华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）持有的华钰矿业股票因质押违约被公开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的情形。2020年9月2日、9月16日、9月30日，淘宝网司法拍卖平台分三次发布了华钰矿业股票的拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书，累计执行数量57,683,027股，华钰矿业迟至2021年1月4日才披露了控股股东股权拍卖结果提示性公告。
2、2020年度，华钰矿业控股股东存在超期未履行增持承诺的情形。2018年6月20日，华钰矿业披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，称道衡投资计划自2018年6月20日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统
增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元。2019年5月22日，华钰矿业披露了《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的公告》，称道衡投资拟使用自筹资金以不高于15元/股的价格继续实施增持，并将本次股票增持的实施时间延长至纾困基金到位后的12个月内，即延期至2020年7月24日。截至2020年7月24日，道衡投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份202,000股，累计增持金额共计2,095,541.00元，未达到其承诺的增持金额下限。
3、华钰矿业对关联方西藏开恒、西藏诚康2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元，公司未能及时识别与西藏开恒和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务，未能有效防范资金被关联方违规占用的风险。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，华钰矿业相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检査提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查工作，长城国瑞证券认为：2020年度，华钰矿业在独立性、对外担保、重大对外投资等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关要求；但是，华钰矿业2020年度存在部分信息披露义务未及时履行的情形，未能对关联交易进行及时有效地识别，内部控制存在重大缺陷。