证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-039
天融信科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为7,377,234份，约占公司目前总股本比例为0.6268%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。
2、本次限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，约占公司目前总股本的比例为0.7084%；
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，目前公司符合行权条件的844名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份，符合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，现将相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述
1、股票来源：股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划公告时公司股本总额114,690.2165万股的2.62%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,980万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划公告时公司股本总额114,690.2165万股的2.60%。
4、激励计划授予的股票期权的行权价格为13.01元/份，限制性股票的授予价格为6.51元/股。
5、激励计划授予日：2019年3月5日。
6、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条件的公司及下属子公司核心管理人员、核心业务（技术）人员，其中，激励计划向995名激励对象授予2,994.1530万份股票期权，登记完成时间为2019年3月19日；向943名激励对象授予2,975.0920万股限制性股票，其中来源于向激励对象定向发行的1,158.1120万股限制性股票授予464 名激励对象，来源于回购的1,816.98万股限制性股票授予480名激励对象，本次授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日。
二、 激励计划已履行的审批程序
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。
（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的79名激励对象已获授但尚未行权的2,318,700份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的215名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个行权期不能行权的524,712份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权2,843,412份。具体内容详见公司于2020年5月11日披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-036）。
2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对担任监事的杨艳芳女士及离职的62名激励对象已获授但尚未行权的1,364,160份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权1,689,135份。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-040）。
（二）限制性股票
2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。具体内容详见公司于2020年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）。
2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对担任监事的杨艳芳女士及离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
公司后续将会办理上述股票期权的注销手续及限制性股票的回购注销手续，
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于满足激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待期/限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的30%。
公司2019年股权激励计划授予的股票期权登记完成日为2019年3月19日，股票期权第二个等待期已经届满；2019年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，限制性股票第二个解除限售期已经届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 行权/解除限售条件 | 是否达到行权/解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，不符合激励资格及条件。除前述情形外，其他激励对象未发生左栏所述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年营业收入为基数， 2020年营业收入增长率不低于20% ； 2020年净利润不低于6.5亿元； 上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的大华审字[2021] 0010760号《北京天融信科技有限公司审计报告》： 北京天融信科技有限公司2020 |
| 市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 年营业收入为2,832,340,507.87元；相比2018年增长率为62.76%，满足行权/解除限售条件。 | |||||||
| 本次激励计划2020年个人绩效考核结果如下：授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62名激励对象离职及9名激励对象考核结果为“E”外，其余844名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”），满足行权条件；授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”），满足解除限售条件。 | ||||||||
| 5、激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 | 本次激励计划授予股票期权的激励对象中，有62名离职；授予限制性股票的激励对象中，有59名离职。 前述离职人员不符合行权/解除限售条件，该等已获授股份公司将予以注销/回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合行权条件的844名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份，符合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股。
五、激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计844人，可行权的股票期权为7,377,234份，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.6268%；具体数据如下：
说明：
（1）本次激励计划中获授股票期权的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。
（2）本表中获授的股票期权数量与“已行权的数量+本次可行权的数量+剩余未行权的数量之和”的差额，系因第一、第二个行权期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应股票期权注销所致。
（3）剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权全部完成注销为依据测算。
3、行权价格：13.01元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权的行权期限：2021年3月19日至2022年3月18日，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
（二）限制性股票的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象为800人；可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.7084%；
2、具体数据如下：
| 激励对象 | 获授的股票期权 数量（份） | 已行权的数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 剩余未行权的数量（份） |
| 核心业务（技术）人员（844人） | 25,478,130 | 7,294,143 | 7,377,234 | 10,191,252 |
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 李雪莹 | 董事长、总经理 | 2,600,000 | 780,000 | 780,000 | 1,040,000 |
| 孔继阳 | 副总经理 | 400,000 | 120,000 | 120,000 | 160,000 |
| 吴亚飚 | 副总经理 | 400,000 | 120,000 | 120,000 | 160,000 |
| 核心管理人员、核心业务（技术）人员（797人） | 24,837,820 | 7,266,270 | 7,317,474 | 9,935,128 | |
| 合计 | 28,237,820 | 8,286,270 | 8,337,474 | 11,295,128 | |
说明：
（1）本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，李雪莹女士自2020年10月26日起担任公司董事长、总经理，孔继阳先生、吴亚飚先生分别自2020年10月26日起担任公司副总经理。
（2）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一、第二个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（3）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在规定的行权期内行权（即：第二个行权期为股票期权授予登记完成之日起满24个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止），在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
十、2019年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为844人，可行权股票期权为7,377,234份。如果全部行权，公司总股本将增加7,377,234股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十二、独立董事意见
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可行权/解除限售条件，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效。公司2019年股权激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均
未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，本次行权/解除限售的激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十四、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
十五、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会二〇二一年五月十日