证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-041
天融信科技集团股份有限公司关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票775,282股，占授予限制性股票总量的2.6059%，约占公司目前总股本的0.0659%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。
（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象担任监事或离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象不应当包括独立董事和监事，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，59名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售622,720股限制性股票以授予价格进行回购注销。
2、激励对象2020年个人绩效考核结果
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对
象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公
司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对上述在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票以授予价格进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票775,282股，占授予限制性股票总量的2.6059%，约占公司目前总股本的0.0659%。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司回购价格为授予价格，即6.51元/股。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量、股票价格的事项，回购价格无需调整，仍为6.51元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为5,047,085.82元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 37,915,317.00 | 3.22 | -775,282.00 | 37,140,035.00 | 3.16 |
| 二、无限售条件股份 | 1,139,017,129.00 | 96.78 | 0.00 | 1,139,017,129.00 | 96.84 |
| 三、股份总数 | 1,176,932,446.00 | 100.00 | -775,282.00 | 1,176,157,164.00 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司2019年股权激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。
在2020年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，若下一期
个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及59名激励对象离职已不符合激励资格及条件；授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。
对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。回购价格为授予价格，即：6.51元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会二〇二一年五月十日