证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-061
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年5月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第219号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2021年5月9日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年3月30日以来，你公司股价由3.38元/股上涨至8.88元/股，2021年5月7日，你公司披露《股票交易异常波动》公告称，你公司业务不涉及数字人民币发行流通相关的芯片、基础技术和支付终端设备等领域，你公司全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）开展了协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务。2020年度，你公司实现归属于母公司股东的净利润为-75,822.01万元，2021年第一季度为-1,615.00万元。我部对此表示高度关注，请对以下事项进行核实说明：
1. 请你公司用通俗易懂的语言说明“小旗欧飞开展协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务”等与银行开展合作的具体业务模式、提供的具体服务内容，小旗欧飞对该项目已投入的金额及公司实现盈利的方式，上述业务与公司当前主营业务的关系、目前的进展及产生的收入及利润，是否对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响，请充分提示相关风险。
回复：
截至本公告披露日，小旗欧飞与银行开展的相关合作项目有两个，具体如下：
1、第一个合作项目
具体业务模式：小旗欧飞协助银行进行数字人民币线上交易场景的营销试点工作，具体为银行用户登录手机银行APP，选择通讯话费充值的服务场景，支付
缴费时可以使用该银行发放的数字人民币完成支付。提供的具体服务内容：小旗欧飞作为通讯话费的场景服务商，通过和银行进行API接口的对接，为用户提供话费代充服务，用户在该服务支付时可使用数字人民币成功支付。
该业务属于公司主营业务数字生活营销业务的一种类型，小旗欧飞通过赚取通讯话费类数字产品的价差实现盈利，目前已协助银行完成生产环境联调上线，待银行进行业务推广，尚未取得相关收入及利润，预计不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响。
2、第二个合作项目
具体业务模式：小旗欧飞协助银行开展数字人民币红包礼券发放的营销活动。银行用户通过银行开发的系统报名抽签，随机中奖后，获得数字人民币红包礼券，该礼券可在银行的数字人民币钱包APP中进行消费。
提供的具体服务内容：小旗欧飞负责本次数字人民币红包礼券的充值和发放，具体内容包括，在该银行注册开通对公数字人民币钱包并充值足够的红包礼券垫付金，银行根据中签客户电子礼券的数量和金额等情况，向中签用户的发放数字人民币红包礼券。
该业务属于公司主营业务数字生活营销业务的一种类型，小旗欧飞通过收取服务费实现盈利，项目于近日开展，已产生收入人民币15,148.87元，利润人民币875.27元，预计不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响。
上述合作项目预计不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
2. 请你公司结合上述问题的回复说明公司上述业务与数字货币业务的关系，并全面自查是否在信息披露、互动易、其他投资者关系管理活动、媒体宣传中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际业务状况，是否如实披露相关业务对公司业绩的影响，是否充分提示相关业务的风险，是否存在过度宣传误导投资者的情形，是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合相关股东减持等情形。
回复：
一、公司上述业务与数字货币业务的关系
公司业务不涉及数字人民币发行流通相关的芯片、基础技术和支付终端设备等领域，小旗欧飞开展了协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务。
二、公司在信息披露、互动易、其他投资者关系管理活动、媒体宣传中介绍和反映上述业务的情况
1、公司于2021年4月22日在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。相关内容如下：
（1）经核实，公司于2021年4月9日通过公众号发布文章“旗天科技旗下小旗欧飞签手国有银行，参与数字人民币未来发展”，文章主要内容如下：
“日前，旗天科技旗下小旗欧飞成功签约某国有大行，启动数字人民币相关合作业务，深度参与数字人民币未来发展。这是面对数字人民币崛起新浪潮，旗天科技积极探索布局的一大重要成果。
牵手国有银行深度参与满足大众数字生活消费需求
在此前试点的多轮数字人民币红包活动中，在生活缴费、餐饮服务、交通出行、购物消费、政务服务等与民生相关领域，均可通过数字人民币实现消费，提升数字生活消费体验。作为数字科技前沿探索者，通过数字科技提升数字生活消费服务，是旗天科技长期贯彻的企业理念。在此背景下，小旗欧飞凭借过往为大型银行合作伙伴服务积累的经验，近日牵手某国有银行，作为其重要生活场景服务商，启动数字人民币相关合作业务，目前已在技术联调阶段。
据了解，项目投产后，小旗欧飞将充分发挥技术和产品优势，协助该行手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等服务，满足民众数字生活消费需求。对于深耕数字生活服务领域的小旗欧飞来说，能够深度参与数字人民币的发展，是将数字生活服务场景深入到金融领域的又一里程碑式体现。
未来，伴随数字人民币的提速扩容，消费场景的不断丰富，旗天科技也将继续加快数字人民币业务银行的合作拓展，为数字人民币的全面开花添力。”
上述事项具体情况如下：
该业务合作模式为公司全资子公司小旗欧飞协助该行手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等服务。截至目前，该业务在技术联调阶段，未产生收入和利润；公司将积极关注上述业务进展情况，若后续进展对公司产生重大影
响，公司将及时根据相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
（2）公司认为必要的风险提示
1）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。2）公司于2021年1月30日在巨潮资讯网披露了《2020年度业绩预告》，2020年，归属于上市公司股东的净利润预计亏损60,000.00万元–83,000.00万元。公司将于2021年4月24日披露《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告全文》，截至本公告披露日，2020年收入和利润情况与业绩预计情况不存在重大差异，未发生未经披露的业绩信息泄露情形。敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。
3）截至本公告披露日，小旗欧飞与银行的上述业务合作在技术联调阶段，未产生收入和利润；公司将积极关注上述业务进展情况，若后续进展对公司产生重大影响，公司将及时根据相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。4）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
2、通过互动易回复相关问题情况
（1）“您好！请问近期股价大涨，公司数字货币业务是否已经应用成功？
答：尊敬的投资者：
你好！相关业务在技术联调推进中，具体情况请见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网披露的《股票异常交易波动公告》，谢谢！”
（2）“您好，请问在数字人民币推广及使用过程中，是否每家银行的储蓄网点都要配置一台密码机？ATM机如升级改造是否也要配置密码机？谢谢
答：尊敬的投资者：
你好！公司目前的业务合作模式为公司全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司协助银行手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等服务，不涉及储蓄网点和ATM机，谢谢！”
3、公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份33,969,338股的股东民生证券旗天科
技1号集合资产管理计划计划（以下简称“民生证券资管计划”）在本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年5月26日至2021年8月25日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股。
4、公司于2021年5月7日在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。相关内容如下：
（1）公司于2021年4月24日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告全文》和《2021年第一季度报告全文》，2020年公司实现营业收入146,520.50万元，同比上升18.79%；归属于上市公司股东的净利润-75,822.01万元；2021年第一季度公司实现营业收入24,815.29万元，同比上升40.60%；归属于上市公司股东的净利润-1,615.00万元，同比上升47.21%。敬请广大投资者注意投资风险，特别注意《2020年年度报告全文》第四节之“九、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险”，《2021年第一季度报告全文》第三节之“二、业务回顾和展望”中“对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素”，谨慎决策。
（2）公司业务不涉及数字人民币发行流通相关的芯片、基础技术和支付终端设备等领域，公司全资子公司小旗欧飞开展了协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
（3）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
三、自查买卖公司股票情况
经自查公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月买卖公司股票情况中，费铮翔先生、民生证券资管计划等股东实际减持公司股份期间均早于2021年3月30日（具体详见公司对本关注函第四题的回复内容），而民生证券资管计划出具的减持计划，其计划减持期间为2021年5月26日至2021年8月25日，均不属于2021年3月30日以来的公司股价大幅上涨期间。
综上所述，公司在信息披露、互动易、其他投资者关系管理活动、媒体宣传中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司了实际业务状况，如实披露了相关业务对业绩的影响，进行了必要的风险提示，不存在过度宣传误导投资者的情形，不存在主动迎合市场热点和炒作公司股价的情形，不存在配合相关股东减持等情形。
3. 请自查公司是否存在应披露未披露的重大事项，说明你公司股价大幅上涨与基本面是否匹配，并就公司股价涨幅较高等事项进行充分的风险提示。
回复：
1、经自查，公司不存在应披露未披露的重大事项。
2、公司于2021年4月24日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告全文》和《2021年第一季度报告全文》，2020年公司归属于上市公司股东的净利润-75,822.01万元；2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润-1,615.00万元。敬请广大投资者注意投资风险，特别注意《2020年年度报告全文》第四节之“九、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险”，《2021年第一季度报告全文》第三节之“二、业务回顾和展望”中“对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素”，谨慎决策。
3、截至2021年5月6日收盘，公司股价自2021年3月30日以来，由3.38元/股上涨至8.88元/股，累计涨幅162.72%，与公司2020年度和2021年第一季度业绩亏损的基本面不匹配。鉴于公司2021年第一季度业绩亏损，但近期股价大幅上涨，敬请投资者注意公司股价波动风险，理性决策、谨慎投资。
4. 请自查公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月买卖你公司股票的情况，并说明未来六个月，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否有减持计划，如有，请说明具体内容。
回复：
一、自查买卖公司股票情况
经自查，公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月（2020年11月6日至2021年5月6日）买卖公司股票情况如
下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持原因 | 减持数量（股） |
| 费铮翔 | 质押股份协议转让方式 | 2021年3月4日签署《股份转让协议》，2021年3月24日协议转让股份过户 | 偿还质押债务、降低股票质押风险 | 20,037,588 |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 集中竞价交易、大宗交易方式 | 2021年1月15日至2021年3月4日 | 自身资金需求 | 12,781,100 |
| 民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 大宗交易方式 | 2021年3月9日 | 自身资金需求 | 13,218,800 |
除上述情形外，其他公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月不存在买卖公司股票情况。
二、未来六个月，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否有减持计划情况
1、公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份33,969,338股的股东民生证券资管计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年5月26日至2021年8月25日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股。
2、经询问，公司股东费铮翔先生、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、
博时资本康耐特2号专项资产管理计划不排除在未来六个月，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份，若上述股东发生相关减持计划和减持股份情形，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
5. 2021年4月15日，你公司股东费铮翔向你公司出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》。请说明费铮翔已出具承诺函的承诺期间，该承诺函是否可撤销，并结合刘涛、费铮翔近期的减持计划和其他保障你公司实际控制权的具
体措施进一步分析说明你公司实际控制人认定是否准确，实际控制权是否稳定。
回复：
一、关于公司股东费铮翔先生于2021年4月15日向公司出具的《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》的承诺期间及该承诺函是否可撤销的说明
经公司向股东费铮翔先生确认，其于2021年4月15日向公司出具的《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》在股东刘涛先生为公司实际控制人期间持续有效，该承诺在上述承诺期间内不可撤销。
二、关于公司实际控制人认定是否准确，实际控制权是否稳定的说明
1、公司实际控制人刘涛先生及其一致行动人、公司股东费铮翔先生未来六个月的减持计划
经公司向公司实际控制人刘涛先生确认，自2021年5月7日起的六个月内，刘涛先生无通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份的计划。
经公司向公司实际控制人刘涛先生的一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）确认，自2021年5月7日起的六个月内，上海圳远不排除通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份计划的可能性；若上海圳远在上述期间实施减持计划的，将在确保刘涛先生为公司控制人的前提条件下进行，并将根据法律法规履行信息披露义务。
经公司向公司股东费铮翔先生确认，自2021年5月7日起的六个月内，费铮翔先生不排除通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份计划的可能性；若费铮翔先生在上述期间实施减持计划的，将根据法律法规履行信息披露义务。
若上述减持计划实施的，将不会导致公司实际控制权产生变化。
2、其他保障公司实际控制权的具体措施
经公司自查，2021年4月15日，公司股东费铮翔先生于向公司出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人认可刘涛对公司的经营和管理能力以及对公司战略方针等经营管理事项的重大影响，本人认可刘涛为公司的实际控制人。
2、本人承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等。
3、本人承诺不谋求公司的实际控制权。
4、本人承诺不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。
5、本人承诺不参与公司的经营管理。
6、本人承诺不参与公司董事的提名，并承诺在公司股东大会会议表决中对刘涛提名的董事投同意票。”经公司向公司实际控制人刘涛先生的一致行动人上海圳远确认，自2021年5月7日起的六个月内，若上海圳远通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份的，将在确保刘涛先生为公司控制人的前提条件下进行，并将根据法律法规履行信息披露义务。
上述措施有利于保障公司实际控制权的稳定。
3、关于公司实际控制人认定是否准确，实际控制权是否稳定的说明
结合上述情况，就公司实际控制人的认定，公司根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行了逐条核查，截至目前：
（1）公司无持股50%以上的投资者；
（2）公司无可以实际支配公司股份表决权超过30%的投资者；
（3）公司有通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，为刘涛先生；
（4）公司有依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者，为刘涛先生；
（5）公司无中国证监会认定的其他情形。
关于公司实际控制人为刘涛的认定，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，且具有充分依据及合理性。
结合上述情况，就公司实际控制权的稳定，公司核查了公司实际控制人刘涛先生及其一致行动人、公司股东费铮翔先生未来六个月的减持计划及其他保障公司实际控制权的具体措施，若前述减持计划实施的，将不会导致公司实际控制权产生变化，前述措施有利于保障公司实际控制权的稳定。
综上所述，公司认为，关于公司实际控制人为刘涛先生的认定准确，公司实际控制权稳定。
6. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述披露和回复事项外，公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年5月10日