证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2021-038
苏州春兴精工股份有限公司关于签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》及相关协议
暨公司对外提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月8日召开了第四届董事会第三十四次临时会议，同意公司就解决海峡元生私募基金财产份额提前回购等相关事项与各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》等相关协议；并同意公司为仙游县仙财国有资产投资营运有限公司向公司及元生智汇提供的回购土地房产义务及租金的增信服务提供反担保事项，现将具体情况公告如下：
一、《元生智汇工业项目投资补充协议书》签署的背景及相关情况
2017年3月22日，公司于召开第三届董事会第二十二次临时会议，并于2017年4月10日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司重大投资项目的议案》，同意公司下属控股子公司仙游县元生智汇科技有限公司拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目。详见公司2017年3月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司重大投资项目的公告》（2017-036）。
2017年5月24日，公司与仙游得润投资有限公司、仙游县人民政府签署了《工业项目投资协议书》（以下简称“《原协议》”），就在仙港工业园设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”）开展智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目相关事项进行了明确约定。详见公司2017年5月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股
子公司重大投资项目的进展公告》（2017-068）。同时，仙游县人民政府引入中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）以海峡元生私募基金（由福建省福能兴业股权投资管理有限公司作为基金管理人，以下简称“福能兴业”）对元生智汇进行增资。各方约定，公司将分两次与元生智汇和中信建投签署《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》，并在2022年及2023年分两期受让中信建投持有并完成实缴的首期40,000万元海峡元生私募基金财产份额。根据协议，公司未来无条件受让基金优先级份额（以下简称“转让标的”），公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务，转让标的可由公司或公司指定主体承接，公司承诺其指定的主体未承接的情况下，公司仍须无条件承接转让标的。仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙游国财”）、得润投资对公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保；同时，公司为仙游国财提供的上述担保提供反担保。详见公司2017年5月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的公告》（2017-085）。
因公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款，且因项目进展未达预期效果，中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司提前回购前述40,000万元海峡元生私募基金财产份额。详见公司2020年11月16日、2021年4月15日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及仲裁的公告》（2020-102）、《关于公司仲裁事项的进展公告》（2021-016）。
为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司和中信建投、基金管理公司福能兴业多次协商，商定了海峡元生基金份额回购及后续解决方案。鉴于仙游国财为本次回购事项作担保，现约定由春兴精工指定并委托仙游国财先筹集资金代为支付基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用完成基金份额的回购，并以仙游国财的名义持有相关的基金份额。基金份额收购完成后，由基金管理公司福能兴业对基金进行清算解散，将基金份额转化成相应的元生智汇股权并转让给仙游国财。
同时，由于市场的变化导致元生智汇项目没有达到预期的结果，并在建设过
程中遗留下许多债务问题。为推动元生智汇能更好的发展，解决相关债务问题，仙游县人民政府统筹抓好“六稳”工作落实“六保”任务，出面与各方协调，建议元生智汇使用不动产售后返租并回购的方式筹措资金，用于解决自身及相关方债务问题，并推荐引进仙游县鼎盛投资有限公司以8.06亿元的价格（经具备资质的第三方福建海峡房地产资产评估有限公司公正评估）购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物，同时以每月180万元租金回租给元生智汇，且元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购。并由仙游国财为公司及元生智汇提供回购及租金增信服务，公司、仙游得润及元生智汇为仙游国财提供反担保；其中，公司及仙游得润为仙游国财提供保证担保，元生智汇需将土地转让款中的3.99亿元支付给仙游国财作为回购保证金，回购时将转回元生智汇用于支付回购款。同时约定，元生智汇收到仙游县鼎盛投资有限公司资产购买款当日将春兴精工委托仙游国财代购基金份额所有款项转账给仙游国财；其后，由仙游国财将基金份额转换成对应元生智汇的股权转让给元生智汇或其股东。就上述解决方案，公司已与仙游县人民政府、仙游得润投资有限公司（以下简称“仙游得润”）、仙游县鼎盛投资有限公司、元生智汇签署了《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》等相关协议对上述事项作出具体的约定。
二、签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》等相关协议的审议程序公司第四届董事会第三十四次临时会议已审议通过了《关于签订<工业项目投资补充协议书>的议案》、《关于签订<仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书>的议案》、《关于签订<海峡元生基金份额回购代付协议>的议案》、《关于为仙游县仙财国有资产投资营运有限公司的增信服务提供反担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《元生智汇工业项目投资补充协议书》的主要内容
《元生智汇工业项目投资补充协议书》主要内容如下：
甲方：仙游县人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：苏州春兴精工股份有限公司（以下统称“乙方”）仙游得润投资有限公司（以下统称“乙方”）丙方：仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“丙方”）项目公司：仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称：项目公司） （一）根据原《工业项目投资协议书》6.3条的约定，经计算，乙方至2018年12月31日向项目公司实际出资7.6亿元【苏州春兴精工股份有限公司3.62亿元、仙游得润投资有限公司3.98亿元（含被海峡元生私募基金收回的1.5亿元，得润公司承诺转为出资，无需仙财公司承担应份的担保责任）】,未能实现一期投资33.25亿元的约定，重新计算其他投资者的投资额应为4.07亿元，故给予乙方的投资补贴按照4.07亿元作为基数进行计算，从2017年7月14日开始至2019年12月31日应补贴金额为7204万元。丙方收购不动产后，投资补贴年收益率按5.3%计算。 （二）根据原《工业项目投资协议书》5.1.1条的约定，项目公司在全面投产后2019年应完成税收17375.7万元（579.19亩×30万元），而项目公司实际完成税收4740.81万元（计算口径：实际缴纳税额+资产设备进项抵扣税额，包括在项目公司竟的土地上设立、生产的项目公司参股公司或关联公司所实现的税收），税收完成比例为27.28%；投资补贴金额为13119.2万元（元生智汇7204万元+莆田联懋2915.2万元+福建凯茂3000万元）；故应补贴金额为13119.2×
27.28%=3578.92万元。截止到2020年甲方实际给予项目公司及相关企业投资补贴累计为：12760.02万元（元生智汇6844.82万元+莆田联懋2915.2万元+福建凯茂3000万元），应退回投资补贴为12760.02-13119.2×27.28%=9181.1万元。从2020年开始给予抵减，项目公司在上年企业所得税汇算清缴后，每年结算一次税收考核指标及应付的投资补贴,应退回的投资补贴至2025年7月13日仍未抵减完，项目公司应及时退回未抵减的投资补贴余额；未及时退回的，须按日万分之四向甲方支付违约金。 （三）了化解海峡元生私募基金债务，经甲、乙双方协商，甲方协助乙方引入丙方以8.06亿元的价格（经具备资质的第三方福建海峡房地产资产评估有限公司公正评估）购买乙方现有元生智汇产业园的土地使用权及建筑物【含所有地上地下附着物，其中：土地使用权面积386129平方米，土地使用权证号为闽（2017）仙游县不动产权第0009798号、闽（2017）仙游县不动产权第0000899
号、闽（2017）仙游县不动产权第0000898号，厂房、办公楼、宿舍、辅助用房等面积308480.93平方米、具体以不动产权证为准】。 （四）在丙方收购之日起，项目公司应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给丙方，产权归丙方所有，同时回租给项目公司，期间土地使用税、房产税由项目公司承担；项目公司在不得影响房屋的安全性能的前提下，有权对房屋进行装修、改造、使用或出租（出租或转租须在5个工作日内向丙方报备，租期截止时日不得晚于2025年7月13日，且须约定租赁到期，对方需无条件交回），乙方及项目公司向丙方缴纳产业园总体租金180万元/月（4.07亿元×5.3%÷12），租金在每季度结束后下一个月的5日前缴纳。待乙方及项目公司实施回购，付清全部回购款后，丙方再协助将不动产权过户给乙方或项目公司。在此期间，未经乙方及项目公司同意，丙方不得出售、出租该资产；若项目公司未及时支付租金，须按日万分之四向丙方支付违约金，任何一期逾期6个月未支付，丙方有权处置（含出租、出售）资产，并追究担保方担保责任。 （五）参照原《工业项目投资协议书》3.1条约定，乙方及项目公司应在其他投资者出资之日起8年回购的约定，乙方及项目公司应确保不得晚于2025年7月13日之前以 8.06亿元对上述不动产进行回购（按原协议中自中信建投证券股份有限公司2017年7月14日投资之日起8年内回购）。由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司为乙方及项目公司提供回购及租金增信服务，但乙方及项目公司须向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司的回购增信服务提供反担保[即由苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）、仙游得润投资有限公司提供保证反担保，仙游县元生智汇科技有限公司同时支付回购的保证金3.99亿元给仙游县仙财国有资产投资营运有限公司作为反担保，回购时转回项目公司用于支付回购款]。苏州春兴精工股份有限公司并依《上市公司信息披露管理办法》进行公告，予以披露。 （六）参照原《工业项目投资协议书》6.2条约定，若项目公司未能及时回购或任一期逾期6个月未支付租金，需由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司承担回购和支付租金责任，则乙方及项目公司除返还仙游县仙财国有资产投资营运有限公司投入回购资金及租金外，还须支付仙游县仙财国有资产投资营运有限公司投入回购资金及租金以实际占用天数和按届时人民银行公布的5年期以上贷款基准年利率的两倍计算违约利息，同时还应两倍归还甲方已支付的投资补
贴。 自违约之日起，甲方即有权对回购的土地房屋等不动产进行处置，处置所得优先用于偿还仙游县仙财国有资产投资营运有限公司投入的资金、违约利息及归还甲方投资补贴。 （七）不动产收购及回购时，所有相关应交税费按税法规定各自承担。丙方在项目公司办理过户收到不动产权证之日一次付清收购款项8.06亿元。鉴于项目公司承诺回购，项目公司应在当月与丙方签定回购合同，回购保证金转入仙游县仙财国有资产投资营运有限公司后，丙方即开具增值税发票给项目公司，回购款先给予挂账，待付清后给予办理过户手续。两次过户所产生的契税、印花税、城建税、教育费附加等实行先缴后补的方式奖励给丙方、项目公司。
（八）项目公司收到仙游县鼎盛投资有限公司购买款当日应优先用于：
1) 向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元(最终以双方确认金额为准)，此项费用委托仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付，待基金解散转为股权后再将仙游县仙财国有资产投资营运有限公司对应持有的股权转还给项目公司或乙方两个股东。
2) 向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约
1.125+0.21亿元(年占用费率按7.2%，最终以双方确认金额为准)，
3) 向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。 （九）因原协议书约定2018年12月31日项目公司全面投产没有实现，为推动电子信息产业园发展，鼓励项目公司以商引商的积极性，项目公司引入产业链关联企业的扶持措施由项目公司自行与各企业商定。参照原协议书中3.4约定，甲方同意项目公司引进的产业链关联企业给予贴息支持，期限为自投资之日起8年，年贴息率按5.3%计算（第1-5年按年5.3%计算，第6-8年按超过结息时日人民银行公布的5年期以上贷款基准年利率的部分计算），贴息的融资额不超过其全面投产之日总投资额（资产总额加上折旧和摊销，减去非经营性往来款，聘请有证券资质的会计师事务所进行审计）的30%。年贴息额不超过实际缴纳税收（仅限增值税和企业所得税，扣减以前年度增值税进项留抵退税额，下同）当年的县级财力，超过部分给予记账，记账的金额在实际缴纳税收形成的县级财力超过当年贴息额的年度兑现，最迟至投产之日起8年。贴息支持一并纳入项目公司，在上年企业所得税汇算清缴后，根据原《工业项目投资协议书》5.1.1条的第二
款约定考核、结算，兑现给项目公司。
（十）本补充协议一式壹拾份，甲、乙、丙、项目公司各方各执贰份，经各方法定代表人或授权委托代理人签字、盖章后生效。与原《工业项目投资协议书》具有同等法律效力。
四、《元生智汇工业项目投资补充协议书》约定的担保事项及相关情况
（一）担保事项概述
根据《元生智汇工业项目投资补充协议书》的约定，仙游县鼎盛投资有限公司拟以人民币8.06亿元的价格购买元生智汇位于元生智汇产业园的土地使用权及建筑物，同时以每月180万元租金回租给元生智汇，且元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购。由仙游国财为公司及元生智汇提供回购及租金增信服务，公司、仙游得润及元生智汇为仙游国财提供反担保（其中，公司及仙游得润为仙游国财提供保证担保，元生智汇需将土地转让款中的3.99亿元支付给仙游国财作为回购保证金，回购时将转回元生智汇用于支付回购款）。本次担保总额不超过8.96亿元（其中回购担保额8.06亿元，租金担保额0.9亿元）。
（二）担保对象相关情况
担保对象：仙游县仙财国有资产投资营运有限公
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：仙游县财政局内（鲤东路269号）
认缴注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：91350322683094340N
法定代表人：杨秋武
成立时间：2009 年01月19 日
经营范围：建材（不含木材和危险化学品）贸易及参与重点项目投资建设
股权结构：仙游县财政局为仙洲国财的唯一出资人。仙游县财政局系仙游县政府下属政府部门之一，主要职能为拟定和执行仙游县财政发展战略和长期规划、改革方案及其它有关政策；参与制定各项经济政策等，仙游县财政局资产雄厚，能在政策、资源等方面给予担保人较大支持。
经营情况：截至2020年12月31日，仙游国财资产总额为311,289.42万元，负债总额1,768.70万元，资产负债率0.57%，负债水平较低，2020年主营业务
收入43,073.17万元，净利润3,449.42万元(未经审计)。
（三）董事会意见：
公司本次为仙游国财提供反担保是为解决中信建投要求公司提前回购海峡元生私募基金财产份额引发的债务问题；而担保产生的实质是因仙游国财为公司及元生智汇回购及回租元生智汇产业园厂房提供了增信服务在先，公司相应作出的反担保。本次担保符合公司整体利益。
（四）独立董事意见
公司为仙游国财提供反担保系因仙游国财为公司及元生智汇回购及回租元生智汇产业园厂房提供了增信服务。
通过引入仙游县鼎盛投资有限公司购买元生智汇的土地使用权及建筑物同时元生智汇承诺回购回租前述资产的方式，可以有效解决中信建投要求公司提前回购海峡元生私募基金财产份额引发的债务问题。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为497,315万元，占公司最近一期经审计净资产的299.10%，占总资产的81.40%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为191,118万元，占公司最近一期经审计净资产的114.95%，占总资产的31.28%，其中公司对控股/全资子公司的担保余额为88,970万元，子公司对子公司的担保余额为21,213万元，公司及控股子公司对表外担保余额为80,935万元。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二一年五月十日