关于对加加食品集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第200号
加加食品集团股份有限公司董事会：
你公司2021年5月7日披露《关于公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的公告》称，5月6日召开的第四届董事会2021年第六次会议同意公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖的你公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）名下位于长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场701-705号、801-805号、1501-1505号、1601-1605号、1701-1705号共计25套办公房屋（以下合称“标的资产”），作为公司办公场所。标的资产为卓越投资在湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）申请抵押贷款20,000万元的抵押物，并被多家法院轮候查封，起拍价7,415.44万元。标的资产中的10套房屋已被你公司承租作为办公场所，5套房屋处于空置状态。你公司同日披露的《房地产估价报告》显示，评估结果以比较法（80%）和收益法（20%）两种评估方法加权平均的测算结果作为最终评估结果，标的资产评估价值10,593.49万元。
你公司因存在为控股股东卓越投资及其关联方违规担保的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。你公司2020年6月11日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》显示，违规担保本金余额合计46,605万元，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选
资本”）担保本金余额为27,805万元，三湘银行担保本金余额为18,800万元。你公司2020年7月1日披露《关于解除违规担保的进展公告》称，你公司及子公司对优选资本及三湘银行的违规担保已全部解除，不再对优选资本及三湘银行的担保负有任何义务与责任。
你公司2020年9月22日披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其他风险警示>的专项意见》显示，2020年6月30日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》确认，“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1. 对比你公司承租标的资产中的10套房屋作为办公场所的租赁单价以及购买全部25套办公房屋预计成本的摊销单价，如租赁单价较低，说明你公司不采用租赁方式而采用购买方式扩大办公面积的原因及合理性；如租赁单价较高，结合公司目前在长沙市的常驻工作人员数量、未来经营计划等因素，说明在法院分层拍卖的情况下，你公司拟购买全部25套办公房屋的必要性，是否存在出租其中部分房屋的计划，如存在出租计划，请进一步结合标的资产空置情况、未来现金流估计等因素，说明你公司大量购买房产的决策是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
2. 结合标的资产被多家法院轮候查封的现状，说明如你公司竞拍成功，标的资产的过户是否存在法律障碍。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
同时，结合你公司拟做出的付款安排，说明因法律障碍或其他原因导致标的资产无法（如期）过户至你公司名下时，你公司将采取何种方式维护自身利益，相关方是否将退还你公司支付价款并支付资金成本。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
3. 针对标的资产为卓越投资在三湘银行申请贷款20,000万元的抵押物的情形，说明该抵押物是否与你公司及子公司前期对三湘银行的违规担保所涉及的债务有关，你公司本次参与竞拍是否为前述2020年6月30日三湘银行出具《担保责任解除确认函》的条件，是否与该等违规担保的解除属于一揽子交易。在此基础上，进一步说明你公司及子公司对三湘银行违规担保的解除是否存在其他应披露未披露的协议或约定，你公司及子公司对三湘银行的担保是否仍负有其他义务与责任，你公司关于违规担保已全部解除的披露是否真实、准确。请你公司律师、独立董事进行核查并发表明确意见。
4. 结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估价值10,593.49万元的公允性、合理性，评估过程是否充分考虑办公房屋的交易成交比例、空置率，以及采用比较法和收益法两种评估方法加权平均的测算结果作为最终评估结果的原因及合理性。
5. 补充披露你公司董事会是否为参与本次竞拍设置价格上限，如是，说明价格上限的确定原则；如否，说明若你公司以高于起拍价7,415.44万元甚至评估价值10,593.49万元的价格拍得标的资产，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事
进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月12日前将有关说明材料、相关核查意见报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年5月7日