证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-048
重庆莱美药业股份有限公司关于2020年年度报告问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“公司”）于2021年4月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对重庆莱美药业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第113号）（以下简称“问询函”），公司及董事会对此高度重视，及时组织相关人员和中介机构对年报问询函提出的问题进行了核查和确认，公司现将问询函中的有关问题回复如下：
【1】报告期内，公司实现营业收入15.84亿元，较上年下降14.82%，医药制造、医药流通、药品销售服务、其他业务收入分别实现收入14.42亿元、1.05亿元、3,094.34万元、591.95万元，其中医药制造行业毛利率70.48%。销售费用本期发生额8.41亿元，其中市场开发及促销费7.21亿元。
（1）请公司补充说明除医药制造外业务的具体情况，包括业务的具体内容、产品类别、实施主体、主要客户等，并说明毛利率及其与上年同期变动情况及原因。
（2）请公司补充说明报告期内来自前十大客户的收入、应收账款余额，并报备客户名称、销售产品。
（3）请公司结合自有产品和代理产品的业务情况、市场开发费和促销费的具体性质和内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用、合作方及合作模式等，说明市场开发费和促销费金额较高、占比较大的原因及合理性。
请会计师发表核查意见。
【回复】
1、请公司补充说明除医药制造外业务的具体情况，包括业务的具体内容、
产品类别、实施主体、主要客户等，并说明毛利率及其与上年同期变动情况及原因。
（1）公司除医药制造外业务具体内容、产品类别、实施主体
2020年度，公司主要从事药品的研发、生产与销售，以医药制造为主，医药流通和药品销售服务为辅。医药制造主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药等）、大输液类、中成药及饮片类等。公司除医药制造业务外，主要包括医药流通、药品销售服务和厂房及办公楼出租等其他业务，具体情况如下：
| 业务内容 | 实施主体 | 主要产品 | 收入金额（万元） |
| 医药流通 | 莱美德济 | 地佐辛注射液、注射用丹参多酚酸盐、人血白蛋白、注射用泮托拉唑钠等药品制剂 | 7,981.94 |
| 莱美医药及莱美聚德 | 他达拉非片、枸橼酸西地那非片等药品制剂 | 2,452.53 | |
| 莱美健康 | 加拿大蜂蜜、水溶辅酶Q10等保健品 | 70.51 | |
| 小计 | 10,504.98 | ||
| 药品销售服务 | 莱美医药 | 注射用盐酸克林霉素、伏立康唑片销售服务 | 3,094.34 |
| 其他业务 | 莱美药业、四川禾正、湖南康源 | 厂房及办公楼出租 | 303.54 |
| 蓝天共享、莱美金鼠、莱美健康、莱美药业 | 其他服务 | 220.9 | |
| 湖南康源 | 技术转让 | 4.72 | |
| 莱美药业、湖南康源、莱美隆宇 | 原材料及废品销售 | 10.58 | |
| 莱美隆宇、湖南康源、莱美金鼠、莱美健康 | 其他零星业务 | 52.21 | |
| 小计 | 591.95 | ||
①公司医药流通类收入系销售其他厂家产品所实现的收入，实施主体包括西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）、重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）、重庆市莱美聚德医药连锁有限公司（以下简称“莱美聚德”）、重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”）。
②药品销售服务系子公司莱美医药推广注射用盐酸克林霉素、伏立康唑片等品种取得的市场推广服务收入。“两票制”实施后，莱美医药不再销售重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）生产的注射用盐酸克林霉素以及成都华
神科技集团股份有限公司制药厂（以下简称“成都华神”）生产的伏立康唑片，双方的合作方式转变为莱美医药向上述厂家提供注射用盐酸克林霉素、伏立康唑片的市场推广服务，并向重庆药友、成都华神收取药品销售服务费。
③其他业务收入主要系莱美药业、四川禾正制药有限责任公司（以下简称“四川禾正”）、湖南康源制药有限公司（以下简称“湖南康源”）、重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆宇”）、重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）和北京蓝天共享健康管理有限责任公司（以下简称“蓝天共享”）取得的厂房及办公楼出租收入、其他服务收入、技术转让收入、原材料及废品销售收入以及其他零星收入。
（2）除医药制造外其他业务的主要客户情况
①医药流通的主要客户：
| 核算单位 | 客户 |
| 莱美德济 | 西藏自治区人民医院 |
| 拉萨市人民医院 | |
| 日喀则市人民医院 | |
| 中国人民解放军西藏军区总医院 | |
| 西藏昌都市人民医院 | |
| 莱美医药及莱美聚德 | 北京德开医药科技有限公司 |
| 广西柳州医药股份有限公司 | |
| 广州方舟医药有限公司 | |
| 广州健客药业有限公司 | |
| 江西富汇安药业有限公司 | |
| 莱美健康 | 主要通过互联网面向个人销售 |
②销售服务业务主要客户：
| 核算单位 | 客户 |
| 莱美医药 | 重庆药友制药有限责任公司 |
| 成都华神科技集团股份有限公司制药厂 |
③其他业务主要客户：
| 类别 | 主要客户 |
| 办公楼及厂房出租 | 湖南迈欧医疗科技有限公司 |
| 重庆安特布鲁精酿啤酒有限公司 | |
| 重庆奔龙科技有限公司 | |
| 重庆名邦科技有限公司 | |
| 四川茂林博物馆 | |
| 其他服务 | 南昌华安众辉健康科技有限公司 |
| 北京健易保科技有限公司 | |
| 施康培医疗科技（武汉）有限公司 | |
| 成都八大处医疗美容有限公司 | |
| 技术转让 | 湖北多瑞药业有限公司 |
| 原材料及废品销售 | 零星药品生产商及废品回收商 |
| 其他零星业务 | 其他零星单位和个人 |
（3）除医药制造外其他业务毛利率及同比变动情况
| 业务类型 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 | 同比 |
| 医药流通 | 26.21% | 39.80% | -13.59% |
| 其他业务 | 63.09% | 86.15% | -23.06% |
| 药品销售服务 | 【注】 | 【注】 | - |
注：药品销售服务无直接对应的主营业务成本，体现该类业务的毛利率为100%，主要原因系：莱美医药在开展伏立康唑片等相关药品销售服务业务时，由于无法独立归集、结转属于药品销售服务的相关成本，因此直接将产品推广服务成本全部通过销售费用核算，使得医药销售服务收入全部体现为毛利。
①2020年度，医药流通类业务毛利率26.21%，较2019年同期下降13.59%，主要系莱美医药与长春海悦药业股份有限公司（以下简称“长春海悦”）关于他达拉非片在中国区的独家销售代理权纠纷案件处于法律诉讼中，导致莱美医药代理的他达拉非片销售受阻，为减少库存积压风险，相应调低销售单价所致。
②2020年度，其他业务毛利率63.09%，较2019年同期下降23.06%，主要系2019年同期毛利率较高的其他业务项目本年无发生额或发生额减少所致，主要包括：a)2019年同期，子公司莱美隆宇销售研发用伏立康唑原料，确认其他业务收入706.83万元，毛利率81.35%，2020年无此类型原料销售；b)2020年公司确认药品技术服务转让收入较上年同期减少615.09万元，由于该等药品技术对应的支出系在发生时计入损益，在技术转让当年无对应成本。
2、请公司补充说明报告期内来自前十大客户的收入、应收账款余额，并报备客户名称、销售产品。
报告期内，公司前十大客户的收入、应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 含税销售收入 | 应收账款余额 |
| 1 | 客户一 | 5,482.78 | 1,702.91 |
| 2 | 客户二 | 5,209.14 | 1,981.17 |
| 3 | 客户三 | 4,937.14 | 832.99 |
| 4 | 客户四 | 4,643.84 | 150.86 |
| 5 | 客户五 | 3,898.04 | 1,492.70 |
| 6 | 客户六 | 3,433.62 | 1,385.85 |
| 7 | 客户七 | 3,376.17 | 779.87 |
| 8 | 客户八 | 3,054.08 | 485.88 |
| 9 | 客户九 | 2,906.24 | 1,604.80 |
| 10 | 客户十 | 2,537.17 | 56.47 |
| 合计 | 39,478.21 | 10,473.50 | |
客户名称及向其销售产品情况报备文件：《公司报告期内前十大客户的收入、品种、应收账款余额情况》。
3、请公司结合自有产品和代理产品的业务情况、市场开发费和促销费的具体性质和内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用、合作方及合作模式等，说明市场开发费和促销费金额较高、占比较大的原因及合理性。
（1）公司自有产品和代理产品的业务情况
自有产品业务：公司自主生产并负责销售的品种，主要包括艾司奥美拉唑肠溶胶囊、纳米炭混悬注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、氨甲环酸氯化钠注射液、盐酸克林霉素注射液等。公司全面主导参与各地的药品招标活动，中标后按照各地中标文件要求，从经营资质、配送能力、信用等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配送商向医院配送药品。近年来，为推动公司营业收入的增长，公司围绕卡纳琳、莱美舒等重点产品推进大品种战略，加强营销团队、销售网络建设和深度开发市场，使得销售费用金额较大。
代理产品业务：公司代理销售其他厂家生产的品种，主要包括他达拉非片、枸橼酸西地那非片、地佐辛注射液、加拿大蜂蜜等。公司通过现有线上线下、院内院外销售渠道，将代理品种销售至各级医疗机构、第三终端及个人消费者，随着公司代理业务规模的增长，销售费用相应增加。
（2）市场开发费和促销费的具体性质和内容、金额，具体科目确认的依据
报告期内，公司发生销售费用84,130.90万元，其中市场开发及促销费72,059.61万元。公司的市场开发及促销费主要包括公司营销推广、市场咨询、广告、业务宣传与促销以及市场维护等市场推广活动产生的销售费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年发生额 | 占比 |
| 营销推广费 | 60,364.57 | 83.77% |
| 市场咨询费 | 5,186.56 | 7.20% |
| 广告、业务宣传与促销费 | 3,420.88 | 4.75% |
| 市场维护费 | 3,087.60 | 4.28% |
| 小计 | 72,059.61 | 100.00% |
各类型市场开发及促销费的性质、内容和具体科目确认依据如下：
营销推广费：通过开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市场开发拓展相关的专业服务，对公司产品进行深入全面市场推广，帮助提升品牌知名度，使更多的医生、患者了解公司产品的特点、优势及临床效果等，协助医生临床合理用药，从而促进公司产品在各类终端销量的提升。公司根据销售人员从事学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市场开发拓展所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-营销推广费科目。市场咨询费：产品流向信息收集分析，调查目标市场终端的具体情况，并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。公司根据销售人员从事产品流向信息收集、终端调查、市场调研等活动所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-市场咨询费科目。广告、业务宣传与促销费：通过多种媒体宣传、赠品、抽奖、礼券、服务促销、演示促销等促销工具，使得医生、患者了解公司相关产品，以达到销售的目的。公司根据销售人员从事业务宣传、促销等活动所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-广告、业务宣传与促销费科目。
市场维护费：对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销售渠道维护、售后服务等。公司根据销售人员从事客户关系维护、销售渠道维护、售后服务等活动所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-市场维护费科目。
（3）市场开发费和促销费金额较高、占比较大的原因及合理性
①公司近三年市场开发及促销费基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 市场开发及促销费 | 72,059.61 | 79,459.55 | 49,030.28 |
| 占销售费用比例 | 85.65% | 83.43% | 81.42% |
| 占营业收入比例 | 45.51% | 42.74% | 31.38% |
②市场开发及促销费金额较高、占比较大的原因及合理性分析
1) “两票制”的推行，使得医药生产企业承担更多的市场推广职能“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，主要目的是压缩流通环节，减少中间加价。“两票制”实施前，生产企业主要专注药品生产，市场推广活动通常由各级流通企业分担。“两票制”实施后，因流通环节被大幅压缩，为了开拓市场，药品生产企业不得不参与组织和承担更多的市场推广工作，从而使得生产厂家的销售费用支出快速增长。公司的主要产品为抗感染、特色专科等医药制剂产品，主要终端客户为医疗机构，“两票制”的实施，对公司的销售模式产生了较大影响，使得公司销售费用快速增长，特别是市场开发及促销费快速增长，营业收入也相应增加。
2) 公司根据产品、区域等实施精细化营销模式
为应对“两票制”的影响，公司通过加大市场推广力度，加强对终端市场掌控力，结合公司和市场实际情况，在销售区域内实施精细化营销模式。
公司根据产品特性设立了新业务事业部和化药事业部。新业务事业部主要负责全面推广重点产品卡纳琳。化药事业部下设消化发展部、招商发展部两个销售部门，消化发展部主要负责推广重点产品莱美舒，招商发展部主要负责推广抗感染类等普药类产品。公司销售团队与国营、国资和上市的大型商业公司合作，将药品销往医院及各级销售终端。报告期内，各个销售部门根据公司制定的相关营销管理制度、财务管理制度，将年度营销计划分解到产品、月度/季度、地区以及具体负责人，并积极组织和参与各地的药品招标活动，中标后按照各地相关要求，从经营资质、配送能力、信用等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配送商向医院配送药品。在药品销售及配送过程中，公司组织开展相关产品的市场开发、推广及维护等工作。各年末，公司组织销售部门和人力资源部门对销售及推广情况进行全面考核。
3) 公司销售渠道与终端客户不断下沉，推广难度及成本有所增加随着精细化营销活动的不断深入开展，公司销售渠道和终端客户进一步下沉，推广区域由一、二线城市不断向三、四线城市以及区县基层渗透，主要终端客户类型由三级医院向二级、一级等社区医疗机构深入，市场推广取得较好成效。但受不同区域的经济发展情况、患者消费水平、市场竞争状况等因素综合影响，公司产品推广成本转化为销量的难度会有所增加，同时也需要一定的时间。
4) 公司重点产品的临床应用和上市推广，需要不断加大推广投入近年来，医药行业不断发生深刻变化，各项行业政策如“4+7”带量采购、按病种付费、限制辅助用药、药品集中采购等频出，行业竞争加剧。为应对市场变化，公司加大重点产品的市场投入，依托重点产品在临床上的学术优势地位，聚焦抗肿瘤、消化道两大疾病领域，加大市场开发和推广力度，打造细分领域优势地位。报告期内，凭借在甲状腺领域的成功学术推广经验，公司加大了抗肿瘤类重点产品卡纳琳在乳腺、胃肠、妇科等领域的市场推广力度，以促进该产品在乳腺、胃肠、妇科等肿瘤疾病领域的临床运用。通过加大市场推广投入，公司2020年卡纳琳产品销售收入受疫情影响仍有所增长。
由于创新药物前期推广转化成本通常较高，公司不断加强对消化系统类重点产品莱美舒的市场推广投入，在巩固和拓展医院等传统终端医疗机构市场的基础上，采取多种营销措施，如通过建设OTC营销渠道，开启便民药房推广方式，实现“院外+院内”双引擎销售模式。同时，基于对其他厂家同类竞争产品后续可能上市情况的预判，公司通过线上、线下等多途径开展市场推广活动，持续提升和强化莱美舒在终端市场的品牌影响力，带动产品销量的进一步提升。公司莱美舒产品中标区域目前已覆盖全国大多数省份（含直辖市），2018年度、2019年度，莱美舒的销售收入分别较上年增长62.97%和41.70%，市场推广取得较好效果。2020年受疫情影响，莱美舒销售收入同比下降19.88%，由于2020年多家药企竞品陆续上市，公司为保持市场占有率，进一步加强市场开发力度。
5) 公司市场开发及促销费与同行业可比公司不存在重大差异
2018年、2019年和2020年，同行业上市公司主要通过市场营销服务费、市场费、市场开发费等科目核算相关业务费用。公司市场开发及促销费占销售费用
的比重与同行业上市公司对比如下：
| 公司简称 | 核算科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 灵康药业 | 市场营销服务费 | 97.43% | 97.98% | 98.28% |
| 金城医药 | 市场开发费用 | 99.07% | 95.65% | 86.17% |
| 仟源医药 | 市场推广费用 | 80.00% | 80.01% | 75.36% |
| 福安药业 | 学术推广费/市场推广费、咨询费 | 89.00% | 90.67% | 87.38% |
| 莱美药业 | 市场开发及促销费 | 85.65% | 83.43% | 81.42% |
根据上表，同行业上市公司的市场开发等相关费用占销售费用的比重均处于较高水平，公司市场开发及促销费占销售费用的比重与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司对比如下：
| 公司简称 | 核算科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 灵康药业 | 市场营销服务费 | 60.78% | 65.46% | 71.53% |
| 金城医药 | 市场开发费用 | 26.86% | 19.71% | 12.86% |
| 仟源医药 | 市场推广费用 | 52.47% | 49.02% | 41.41% |
| 福安药业 | 学术推广费/市场推广费、咨询费 | 40.11% | 39.51% | 34.96% |
| 莱美药业 | 市场开发及促销费 | 45.51% | 42.74% | 31.38% |
2018年、2019年、2020年，同行业上市公司市场开发等相关费用占营业收入的比重总体呈上升趋势，公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
综上所述，市场开发及促销费金额较大、占比较高，主要原因系：公司主要产品执行“两票制”，使得公司需承担更多市场推广职能；公司实施精细化营销模式，销售渠道与终端客户不断下沉，推广难度及成本有所增加；公司重点产品的临床应用拓展和上市推广，需要不断加大推广投入等。上述情形符合公司业务实际，且与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。
（4）报告期内开展的主要会议活动情况
公司开展的与销售相关的会议活动在“销售费用-会务费”中单独核算，2020年度，公司化药事业部招商发展部、消化发展部、新业务事业部、莱美医药、蓝天共享等在全国范围内的销售活动相关会议汇总如下：
| 类别 | 2020年开展场次 | 内容 | 平均参会人数 | 费用金额（万元） | 主要合作方 | 合作模式 |
| 公益讲座 | 3 | 疾病管理体系介绍 | 15 | 1.01 | 不适用 | 自主开展 |
| 科室推广会 | 56 | 产品学习、共识解读、疾病管理体系介绍 | 12 | 19.33 | 不适用 | 自主开展 |
| 营销总结会 | 36 | 述职汇报、产品培训、营销技巧分享与交流 | 18 | 103.06 | 不适用 | 自主开展 |
| 学术推广会 | 58 | 学术交流、产品学习 | 37 | 299.26 | 不适用 | 自主开展 |
| 学术推广会 | 164 | 卡纳琳学术推广 | 159 | 638.82 | 中国研究型医院学会、中国医疗保健国际交流促进会、国家癌症中心等 | 委托第三方开展 |
| 合计 | 317 | —— | —— | 1,061.48 | —— | —— |
2020年度，公司在销售费用中核算的会务费金额为1,061.48万元，占销售费用总额的1.26%，占比较小。
4、会计师核查意见
（1）本所了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本检查销售合同，识别相关的合同条款与条件，收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；执行分析程序，包括本期收入、毛利率与上期比较分析，了解医药行业政策和环境的变化，评价收入变动是否合理；对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、销售发票是否一致，回款期是否存在异常；对资产负债表日前后记录的收入进行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；对新增客户及交易进行重点关注、检查是否为关联交易，是否具有商业实质；对主要客户应收账款余额及本期销售额进行函证等。
（2）本所查阅了相关政策及行业资料，分析政策及行业变化对公司的影响；获取并查阅了公司制度汇编，了解公司销售管理、费用审批制度的执行情况；查阅了公司定期报告、内部控制评价报告等；对公司主要市场推广服务商进行访谈，对公司相关人员进行了访谈；登录国家企业信用信息公示系统查询了公司报告期内主要市场推广服务商的工商登记资料；核查了公司的银行流水、序时账、业务合同等财务资料，并对销售费用进行了抽查，检查样本后附支持性文件是否完整、
合理、准确；查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，对相关财务数据进行计算与对比分析等。
经核查，本所认为：
（1）公司报告期内医药制造外业务主要包括医药流通、药品销售服务和厂房及办公楼出租等其他业务，其中医药流通类业务毛利率26.21%，较去年同期下降13.59%，主要系莱美医药与长春海悦关于他达拉非片在中国区的独家销售代理权纠纷案件处于法律诉讼中，导致莱美医药代理的他达拉非片销售受阻，为减少库存积压风险，相应调低销售单价所致；其他业务毛利率63.09%，较去年同期下降23.06%，主要系去年同期毛利率较高的其他业务项目本年无发生额或发生额减少所致。
（2）公司报告期内来自前十大客户的收入、应收账款余额情况，未发现异常。
（3）公司报告期内市场开发及促销费金额较大、占比较高，主要原因系：
公司主要产品执行“两票制”，使得公司需承担更多市场推广职能；公司实施精细化营销模式，销售渠道与终端客户不断下沉，推广难度及成本有所增加；公司重点产品的临床应用拓展和上市推广，需要不断加大推广投入等。上述情形符合公司业务实际，且与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。
【2】报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.27亿元，分季度分别为-811.97万元、1.63万元、864.83万元和-3.27亿元。请公司结合季度营业收入来源及其变动情况，补充说明公司季度净利润波动原因及合理性。
【回复】：
1、公司2020年各季度营业收入构成及归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）情况
2020年度，公司实现营业收入158,352.99万元，其中，主营业务收入为157,761.04万元，占比99.63%；公司归母净利润为-32,676.50万元。公司各季度主营业务收入及归母净利润情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 | 2020年度合计 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 24,347.55 | 100.00% | 35,303.30 | 100.00% | 47,099.49 | 100.00% | 51,010.70 | 100.00% | 157,761.04 | 100.00% |
| 其中：医药制造 | 20,429.91 | 83.91% | 32,043.69 | 90.77% | 44,597.62 | 94.69% | 47,090.51 | 92.31% | 144,161.73 | 91.38% |
| 归母净利润 | -811.97 | - | 1.63 | - | 864.83 | - | -32,730.98 | - | -32,676.50 | - |
根据上表，2020年各季度，公司的营业收入均主要来源于医药制造业务。
2、公司各季度净利润波动的原因及合理性
（1）2020年第一季度
2020年第一季度，公司归母净利润为-811.97万元，主要原因系：
①2020年初，新冠肺炎疫情暴发，公司以医药制造为重心的生产经营活动与药品终端市场需求均受到明显影响，导致公司营业收入较2019年第一季度同比下降20.52%；
②尽管公司营业收入有所下降，但公司固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、财务费用等刚性成本费用金额并未相应减少，导致公司的期间费用率相对较高；
③本期，公司子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）对核心技术人员实施股权激励，将相应的975万元股份支付费用计入当期损益。
上述因素综合导致公司2020年第一季度归属于母公司股东的净利润为负。
（2）2020年第二季度
2020年第二季度，公司归母净利润为1.63万元，较2020年一季度环比增长
813.60万元，主要原因系：
①随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司有序复工复产，医药制造业务的回暖带动公司主营业务收入环比增长10,955.75万元，达到35,303.30万元；
②本期，公司确认的政府补助增加，使得其他收益环比增长1,417.23万元；
③为满足公司经营的资金需求，本期公司开具的银行承兑汇票、国内信用证贴现金额等融资活动有所增加，导致本期财务费用环比增加约1,007.80万元；
④本期，公司子公司四川瀛瑞医药科技有限公司（以下简称“四川瀛瑞”）对核心技术人员实施股权激励，将相应的300万元股份支付费用计入当期损益。
上述因素综合使得公司2020年第二季度归属于母公司股东的净利润实现扭亏。
（3）2020年第三季度
2020年第三季度，公司归母净利润为864.83万元，较2020年第二季度环比增长863.20万元，主要原因系随着我国疫情防控形势持续向好，公司各项生产经营活动已逐步恢复正常，医药制造业务推动公司主营业务收入持续增长，2020年第三季度，公司实现主营业务收入47,099.49万元，较第二季度环比增加11,796.19万元。
（4）2020年第四季度
2020年第四季度，公司归母净利润为-32,730.98万元，主要原因系：
①本期，公司持续加大市场推广力度，主营业务收入规模进一步提升，达到51,010.70万元，较2020年第三季度环比增加3,911.21万元；
②鉴于公司拟调整对湖南康源的处置方式，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对湖南康源商誉相关资产组以及全部资产于2020年末的可收回金额进行评估，根据评估结果，公司对湖南康源资产组计提商誉减值准备4,884.10万元、固定资产减值准备9,299.62万元、无形资产减值损失2,457.44万元、其他非流动资产减值准备21.00万元，并转回递延所得税资产2,953.39万元（湖南康源商誉及相关资产减值的具体情况详见本回复问题3的相关内容）；同时，湖南康源计提需向承包方支付的流动资产变现费用1,640.39万元。上述事项对公司本期净利润的影响合计为21,255.94万元；
③报告期末，公司从国家政策导向、战略方向符合性、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度对在研项目进行再评估，公司决定将部分受行业政策影响较大、市场空间有限、产品竞争激烈以及投资回报率低的研发项目予以终止研究，公司将终止的在研项目的开发支出转入当期研发费用约4,966.07万元。
④公司对通过宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅山信企”）投资的北京融贯电子商务有限公司（以下简称“北京融贯”）的实际经营情况和未来预期进行了综合判断和评估，对该项投资计提资产减值准备1,940.99万元；
⑤常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（以下简称“莱美青枫”）聘请华康评估，对四川美康医药软件研究开发有限公司（以下简称“四川美康”）和成都美康医药信息系统有限公司（以下简称“成都美康”）的股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，同时，为进一步聚焦优势细分领域，公司
决定将通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元、1,350万元转让给自然人赖琪。根据评估结果及转让协议约定的转让价格，公司对四川美康、成都美康对应的长期股权投资计提资产减值准备1,676.63万元；
⑥报告期末，根据会计准则的相关规定，公司结合市场行情、销售价格、成本价格等进行减值分析及计算，计提存货跌价准备1,854.60万元；
⑦受部分应收款项账龄结构影响，公司本期信用减值损失环比增加1,530.59万元；
⑧报告期末，公司计提年终奖2,146.29万元；
上述因素综合导致公司2020年第四季度亏损金额较大。
综上所述，2020年度，公司各季度净利润存在一定波动并出现亏损，主要系受新冠疫情、资产减值、部分在研项目终止后开发支出转费用化以及期间费用等因素综合影响所致。
3、公司持续经营能力不存在重大障碍
总体而言，公司以医药制造业为重点的主营业务突出，在抗肿瘤、消化道疾病等细分领域具有较好优势，持续经营能力不存在重大障碍；同时，公司对相关资产进行处置，对部分在研项目予以终止，虽对当期业绩产生了较大影响，但从长远来看，有利于公司进一步聚焦细分优势领域，符合公司实际情况和长期发展战略。
【3】本报告期，公司资产减值损失发生额为2.21亿元，其中长期股权投资减值损失3,617.62万元，固定资产减值损失9,299.62万元，无形资产减值损失2,457.44万元，商誉减值损失4,884.10万元。
（1）请公司补充说明此次计提减值损失的长期股权投资、固定资产、无形资产构成、明细、发生减值始点，计提减值损失是否充分。
（2）请公司结合2018年、2019年商誉减值测试报告，补充说此次计提商誉减值损失的合理性，以前年度计提减值准备是否充分。
请会计师发表核查意见。
【回复】：
1、请公司补充说明此次计提减值损失的长期股权投资、固定资产、无形资产构成、明细、发生减值始点，计提减值损失是否充分。
（1）计提减值损失的长期股权投资、固定资产、无形资产构成及明细
2020年度，公司计提减值损失的长期股权投资、固定资产、无形资产构成及明细情况如下：
单位：万元
| 核算单位 | 项目 | 明细 | 减值资产账面价值 | 预计可收回金额 | 减值金额 |
| 莱美药业 | 长期股权投资 | 梅山信企 | 2,071.17 | 130.18 | 1,940.99 |
| 莱美青枫 | 成都美康 | 21,537.69 | 19,950.00 | 1,587.69 | |
| 四川美康 | 1,438.94 | 1,350.00 | 88.94 | ||
| 小计 | 25,047.80 | 21,430.18 | 3,617.62 | ||
| 湖南康源 | 固定资产 | 房屋 | 60.19 | 27.25 | 32.94 |
| 构筑物 | 1,410.48 | 1,067.88 | 342.59 | ||
| 机器设备 | 9,517.61 | 637.51 | 8,880.10 | ||
| 电子设备 | 82.01 | 38.02 | 43.98 | ||
| 小计 | 11,070.28 | 1,770.66 | 9,299.62 | ||
| 无形资产 | 非专利技术 | 1,566.66 | - | 1,566.66 | |
| 软件使用权 | 31.59 | - | 31.59 | ||
| 土地使用权 | 2,403.07 | 1,543.87 | 859.20 | ||
| 小计 | 4,001.32 | 1,543.87 | 2,457.44 | ||
| 合计 | 40,119.40 | 24,744.71 | 15,374.68 | ||
（2）上述资产发生减值始点均为2020年度，减值损失计提充分
上表中，相关长期股权投资、固定资产、无形资产发生减值始点均为2020年度，减值损失计提充分。具体情况说明如下：
① 莱美药业对梅山信企的长期股权投资
2016年公司与非关联自然人马占军、伍志广共同出资成立宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙），截至2020年末，公司持有梅山信企48.82%股权。公司于2017年10月通过梅山信企完成对北京融贯的投资。
自公司通过梅山信企完成对北京融贯投资以来，北京融贯经营情况正常。2020年度，受新冠疫情、行业变化等外部因素影响，北京融贯由于经营不善，导致资金链断裂，寻求破产清算，或将公司出售。北京融贯及其股东通过与上海永融企业发展集团有限公司（简称“上海永融”）的沟通，初步达成了股权转让协议，上海永融拟出资266.66万元收购梅山信企持有的北京融贯2.13%的股权，预
计莱美药业可收回130.18万元。截至2020年12月31日，莱美药业核算的梅山信企长期股权投资账面价值为2,071.17万元，故计提长期股权投资减值准备1,940.99万元。因此，公司已根据现有信息充分计提减值准备。
② 莱美青枫对成都美康和四川美康的长期股权投资
公司于2018年通过莱美青枫投资成都美康和四川美康，截至2020年末，莱美青枫持有成都美康35%股权、四川美康2.25%股权。莱美青枫完成投资以来，成都美康及四川美康经营情况正常。2020年度，受新冠疫情等因素影响，成都美康及四川美康净利润较2019年度、2018年度存在较大幅度下滑。
为进一步聚焦优势细分领域，公司拟将通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元、1,350万元转让给自然人赖琪。该转让方案经公司于2021年2月5日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过。截至2020年12月31日，公司通过莱美青枫核算成都美康和四川美康对应的长期股权投资账面价值分别为21,537.69万元和1,438.94万元。根据评估结果和股权转让价格，公司对成都美康和四川美康对应的长期股权投资计提减值准备1,676.63万元，减值准备计提充分。
③ 湖南康源的固定资产和无形资产
鉴于公司拟对子公司湖南康源进行处置，且湖南康源连续亏损，公司分别于2019年末、2020年末对湖南康源相关资产组进行了减值测试，并参考了华康评估出具相关评估报告的评估结果。经减值测试，截至2019年末，湖南康源资产组相关商誉需计提减值准备7,740.24万元，其中2019年度新增计提减值准备5,838.87万元，湖南康源固定资产、无形资产不存在减值情形；截至2020年末，湖南康源资产组相关商誉需新增计提减值准备4,884.10万元，此外，湖南康源固定资产应计提减值准备9,299.62万元，无形资产应计提减值准备2,457.44万元。
公司于2021年2月5日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于签署<承包经营协议>的议案》，同意公司、湖南康源与湖南艾丁格尔科技有限公司（以下简称“艾丁格尔”）共同签署《承包经营协议》，由艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营，首次承包经营期限3
年。
鉴于湖南康源经营模式发生变化，公司及公司聘请的华康评估对湖南康源全部资产可收回金额进行测试时，预计相关资产价值回收方式由通过持续自主经营收回变更为出租或直接出售变现方式收回，相应预计的资产可收回金额发生较大变化。因资产使用方式发生重大变化，公司参考评估结果及湖南康源每年承包费情况，计提了固定资产、无形资产减值准备，相关资产减值准备计提充分。
2、请公司结合2018年、2019年商誉减值测试报告，补充说明此次计提商誉减值损失的合理性，以前年度计提减值准备是否充分。
（1）商誉减值损失计提情况
公司2020年度计提商誉减值准备4,884.10万元，系公司合并湖南康源产生的商誉，相关商誉历年减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 初始确认金额 | 2017年计提减值 | 2018年计提减值 | 2019年计提减值 | 2020年计提减值 | 期末余额 |
| 湖南康源制药有限公司 | 12,624.73 | 1,901.76 | - | 5,838.87 | 4,884.10 | - |
（2）历年商誉减值测试及减值准备计提具体情况
①2017年度商誉减值测试及减值准备计提情况
2017年，因湖南康源特色类输液产品上市进度未及预期，同时受国家对输液控制、招标降价等行业政策影响，湖南康源减亏幅度不及预期。公司于2017年末采用收益法对湖南康源资产组进行了商誉减值测试，湖南康源包含商誉资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考了华康评估出具的《重庆莱美药业股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的湖南康源制药有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（ 重康评报字〔2018〕第80号）中的评估结果，对湖南康源资产组相关商誉计提了减值准备1,901.76万元。基于湖南康源亏损幅度逐步收窄的现状以及对其未来具备持续盈利能力的判断，当年末，公司认为对湖南康源的商誉减值准备已计提充分。
②2018年度商誉减值测试情况
2018年，湖南康源经营业绩符合2017年末商誉减值测试时收益法预计结果。公司2017年末预测湖南康源2018年营业收入、营业利润分别为10,121.38万元、
-2,456.12万元，2018年湖南康源实际营业收入、营业利润分别为15,263.69万元、-2,384.82万元。从经营成果看，2018年度，湖南康源资产组相关商誉未出现进一步减值的迹象，同时公司预计，随着共混袋产品逐渐上量、具有多项专利新产品“混药器”拟上市销售，上述特色输液产品具有产品性能更优、毛利率更高的特点，将会提升湖南康源核心竞争力和盈利水平，也将会带动原有传统输液产品的销量上升。2018年末，公司继续采用收益法预测现金流量现值的方法对湖南康源资产组相关商誉进行了减值测试并参考华康评估出具的《重庆莱美药业股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的与收购湖南康源制药有限公司商誉相关资产组价值的资产评估项目》（重康评报字（2019）第26号）的评估结果，认为在2017年已计提商誉减值准备1,901.76万元基础上，未发现湖南康源2018年需进一步计提减值准备的迹象。
③2019年度商誉减值测试情况
2019年度湖南康源经营业绩未达预期。为扩大产品覆盖率、提高产品销量提升经营业绩，湖南康源加大了市场拓展力度，但由于主要经营管理人员变动、原料价格波动等原因，特色输液软袋未能实现原计划销售目标，湖南康源2019年营业利润为亏损2,777.21万元，未能达到2018年度商誉减值测试收益法预测的亏损1,248.02万元的减亏目标。
混药器于2018年启动了上市前准备工作，并计划于2019年全面向市场推广。但根据医疗机构现行规定，医疗器械收费实行按目录制管理，混药器产品尚不属于可独立收费的医疗器械，其收费问题存在争议，故随后启动了相关收费条目的增补工作。收费条目增补审核程序长且存在不确定性，导致混药器的上市进度晚于原定计划，且由于疫情原因目前体验推广工作暂停，尚无法估计获得审批的时间。
公司针对行业变化对原定战略做出了相应调整，提出了聚焦现有优势细分领域，进一步做精做强的战略思路。为集中核心资源围绕公司战略发展规划，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业。湖南康源主要产品为大输液，不具备规模化竞争优势，不符合公司战略规划发展。经公司董事会、股东大会审议后，公司持有的湖南康源100%股权拟通过重庆市联合资产交易所公开挂牌转让。
鉴于公司拟处置持有的湖南康源100%股权，2019年末公司根据企业会计准则及公司《财务报告制度》对湖南康源资产组相关商誉进行减值测试时，预测可收回金额采用该资产组的公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。公司采用以上方法预测资产组可收回金额时，对于拟处置资产组可收回金额参考了华康评估2020年2月10日出具的《重康评报字（2020）第27-1号》评估报告结果。测试结果显示，湖南康源资产组相关商誉需计提减值准备7,740.24万元，其中2019年度新增计提减值准备5,838.87万元。公司在进行商誉减值测试时，参考评估结果值作为公允价值，公司2019年已充分计提湖南康源相关商誉减值准备。
（3）2020年度计提商誉减值的原因
2020年度，鉴于公司拟处置资产经多次公开挂牌仍未征集到受让方，经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公司对资产处置方案进行调整，调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。如前所述，鉴于湖南康源经营模式发生重大变化，公司聘请华康评估对湖南康源商誉相关资产组采用收益法进行评估，根据华康评估2021年3月5日出具的《重康评报字（2021）第030号》评估报告结果，湖南康源包含商誉的资产组可收回金额低于其包含整体商誉的资产组账面价值，本期需计提减值准备4,884.10万元。截止2020年末，合并湖南康源产生的商誉已全额计提减值准备。
综上所述，公司在商誉减值测试过程中，已运用所有已知悉的信息作出合理判断，且商誉减值测试过程严谨、所采用的参数合理、测试结果相对准确，以前年度计提减值准备充分，本年度进一步计提商誉减值准备主要系湖南康源经营模式发生重大变化，公司历年来对湖南康源资产组相关商誉计提减值准备是充分、合理的。
3、会计师核查意见
（1）本所取得并查阅了相关投资协议，向相关人员及公开信息了解被投资单位经营情况；取得并查阅了被投资单位财务报表、审计报告、评估报告；取得并查阅了公司董事会、监事会审议文件等。
（2）本所现场查看和了解了商誉相关资产组使用情况；取得并查阅了相关承包经营协议、及董事会、监事会审议文件；了解并评价与商誉减值测试相关的关键内部控制；了解和评价管理层商誉减值测试团队（包括管理层聘请的专业评估机构评估人员）的专业素质和胜任能力；了解管理层商誉减值测试方法和采用的关键假设，包括折现率等，结合被审计单位实际情况，评价其合理性；公司以公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额的，取得公司确定公允价值的判断过程和参考依据，并评价其合理性；公司采用收益法预测现金流量现值时，将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行比较，评估所使用数据的合理性；对资产及商誉减值测试的计算过程进行复核。
经核查，本所认为：
（1）上述资产发生减值始点均为2020年度，减值损失计提充分。
（2）公司在商誉减值测试过程中，已运用所有已知悉的信息作出合理判断，且商誉减值测试过程严谨、所采用的参数合理、测试结果相对准确，以前年度计提减值准备充分，本年度进一步计提商誉减值准备主要系湖南康源经营模式发生重大变化，公司历年来对湖南康源资产组相关商誉计提减值准备是充分、合理的。
【4】本报告期，公司终止7个研发项目，相关资本化开发支出转费用化处理，合计确认相关研发费用金额4,966.07万元。此外，“研发费用”项下“股权激励费用”本期发生额1,275万元，主要系公司本期一次性将持有的四川瀛瑞医药科技有限公司30%股权以零对价转让给唐小海、一次性将持有的四川康德赛医疗科技有限公司10%股权以零对价转让给丁平为代表的管理层。
（1）请公司结合战略规划、主营业务、行业政策等，补充说明终止前述7个研发项目的原因，前期对相关研发支出资本化的合规性，是否符合资本化的条件，此次相关资本化开发支出转费用化的合规性，并请会计师发表核查意见。
（2）请公司补充说明《四川瀛瑞医药科技有限公司股权激励协议》《四川康德赛医疗科技有限公司股权激励协议》主要条款、激励对象，已履行的审议程序。
（3）请公司结合股权激励情况，补充说明将上述股权激励费用全部计入研发费用的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
【回复】
1、请公司结合战略规划、主营业务、行业政策等，补充说明终止前述7个研发项目的原因，前期对相关研发支出资本化的合规性，是否符合资本化的条件，此次相关资本化开发支出转费用化的合规性，并请会计师发表核查意见。
（1）终止7个研发项目明细
公司本次终止的7个研发项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 临床应用领域 | 资本化金额 |
| 1 | 替加环素原料药 | 抗菌 | 440.64 |
| 2 | 西他沙星原料及片剂 | 抗菌 | 1,003.67 |
| 3 | 匹可硫酸钠原料及片剂 | 便秘 | 300.00 |
| 4 | 地西他滨原料及粉针剂 | 抗肿瘤 | 1,902.00 |
| 5 | 多肽类 | 乙肝、血友病、镇痛 | 1,063.32 |
| 6 | 注射用氨曲南（一致性评价） | 抗菌 | 183.30 |
| 7 | 伏立康唑粉针剂 | 抗真菌 | 73.14 |
| 合计 | 4,966.07 | ||
（2）终止前述7个研发项目的原因
近年来医药行业政策频出，“ 4+7”带量采购、按病种付费等各项行业政策导致医药行业竞争加剧，特别是2019年国内全面铺开的带量采购政策已对仿制药行业产生重大影响，批文众多、竞争激烈的仿制药品种可能将退出市场，市场份额走向集中，此外由于品种数量越来越多，充分竞争之下药品价格呈现螺旋式下降，利润空间逐步收窄。只有具有丰富的仿制药产品线且能持续推出新产品的企业，才能分散单一品种的市场风险。
因此，公司针对实际市场情况对原定战略做出了相应调整，提出了聚焦现有优势细分领域，进一步做精做强的战略思路，即以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业。故本次公司对研发进度较为滞后、后续开发难度较大、开发周期长、研发投入高但后续上市将面临激烈市场竞争或未来市场空间较小、经济性差的在研项目确认了终止，相关资本化支出转
费用化处理，集中有限资源围绕战略规划发展方向开发创新的技术和产品。本次终止确认的研发项目主要原因系以下几个方面：
①国家全面推广“4+7”带量采购政策，依据目前执行的国家集采政策涉及品种之价格均较大幅度下降的实际情况及目前公司部分在研项目已有多家申请或获批同类产品，相关药品后续价格存在大幅下降的可能性，由此公司判断此类项目的未来经济效益差，故确定终止。
②鉴于公司在确定了聚焦优势细分领域的战略发展方向，未在战略范围内的项目故确定终止。
③部分项目后续开发难度大、周期长，且具有较大的技术障碍，继续开发难以收回后续的研发投入，故确定终止。
（3）前期对相关研发支出资本化符合资本化条件
①对相关研发支出资本化符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及公司会计政策，公司内部开发项目开发阶段的支出，同时满足相关条件的，才能资本化；企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额资本化，且其后续支出应分别研究阶段和开发阶段相应费用化和资本化处理。公司前述7个研发项目为公司原已进入开发阶段或购买正在进行中的研究开发项目，并满足相关条件，前期对相关研发支出资本化符合企业会计准则的规定。
②公司建立了研发支出相关内部控制制度并严格执行
公司制定了《科研项目管理手册》、《研发费用资本化确认时点》等研发相关制度并严格执行，所有资本化开发项目均符合企业会计准则和公司会计政策规定的资本化条件。
（4）本次相关资本化开发支出转费用化的合规性
①终止项目资本化开发支出转费用化符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足各项条件的，才能确认为无形资产，其中包括：具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。如前述原因，公司上述开发项目生产的产品预计产生的经济利益发生变化，
且不再具有完成后续研发的意图，故相关资本化支出不再符合资本化条件，应转入当期损益，本次相关资本化开发支出转费用化符合会计准则的规定。
②公司建立了相关内部控制制度并得到严格执行
公司制定了《科研项目管理手册》，制度从科研项目立项、过程管理、阶段评审、定期跟踪评审、科研偏差管理、科研项目变更管理、科研项目终止管理、科研项目结题与技术档案管理、科研项目技术转让、科研项目的奖惩制度与科研保密制度等全过程作了相应规定，其中定期跟踪评审要求：严格执行定期、不定期评审制度，根据项目开发的技术路线及方案，在关键时间节点或年末组织相关技术与管理人员，从临床价值、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，并形成项目开发阶段性评估的综合结论与意见，以决定后期开发进程。公司根据内控制度要求，于年末对在研项目进行了定期评审，并对上述项目作出终止研发的决定，符合公司内部控制制度规定。
③本次相关资本化开发支出转费用化事项履行了必要的决策程序
公司本次资本化开发支出转费用化事项经公司第五届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。
综上所述，公司本次相关资本化开发支出转费用化事项符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（5）会计师核查意见
本所了解和评价公司与开发支出相关的内部控制设计和运行有效性，包括内部控制制度中研发项目资本化条件和开始资本化时点是否符合企业会计准则相关规定；了解医药行业政策和环境的变化，并向公司管理层了解行业政策和环境的变化对公司产品研发的影响；了解公司研发战略及研发方向，以及对公司具体在研项目的影响；取得并查阅了相关开发项目立项申请、可行性报告、定期评审报告等相关文件；向公司研发人员了解了相关开发项目的具体情况，包括适应症范围、市场竞品情况；获取公司本年度作出的部分开发项目终止的内部决策程序及相关依据，并进行分析和评价等。
经核查，本所认为：
本报告期，公司终止7个研发项目，主要系医药行业政策变化、公司战略调整以及部分研发项目后续开发难度大等原因，公司作出的终止决定。开发支出是
否符合资本化条件、公司是否有意愿及能力继续开发，需要公司管理层进行重大会计判断和估计，我们通过对相关情况的了解，并检查相关文件，结合实施的审计程序，我们认为，公司前期对相关研发支出资本化符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，此次相关资本化开发支出转费用化符合企业会计准则和公司内部控制制度的规定，履行了必要的审议程序。
2、请公司补充说明《四川瀛瑞医药科技有限公司股权激励协议》《四川康德赛医疗科技有限公司股权激励协议》主要条款、激励对象，已履行的审议程序。公司与四川瀛瑞和康德赛签署的《股权激励协议》主要情况如下：
| 单位名称 | 主要条款 | 激励对象 | 已履行的审议程序 |
| 四川瀛瑞医药科技有限公司 | 公司同意将持有四川瀛瑞实缴注册资金30%的股权用于股权激励计划，本次激励计划对应的股权以0对价转让给唐小海，唐小海按照目标公司股权激励具体方案对核心团队成员进行股权激励。 | 四川瀛瑞核心人员，股权激励具体比例为：唐小海20%、开发团队的其他骨干及相关重要管理人员10% | 公司投资管理委员会于2020年4月29日会议审议通过了关于签署《四川瀛瑞医药科技有限公司股权激励协议》并授予核心人员股份有关事宜。 |
| 四川康德赛医疗科技有限公司 | 公司与丁平同意将合计持有康德赛医疗科技有限公司变更后实缴注册资金15%的股权用于激励计划，其中公司用于激励计划的股权比例为10%，丁平用于激励计划的股权比例为5%。双方各自用于激励计划对应的股权均以0对价转让给丁平或以丁平为代表的管理层所成立的用于股权激励的持股平台或有限合伙企业。 | 丁平为代表的康德赛核心管理团队 | 公司投资管理委员会审议通过了公司与丁平、康德赛共同签署《四川康德赛医疗科技有限公司股权激励协议》事项，并于2020年3 月4日召开会议审议通过了《关于四川康德赛医疗科技有限公司的股权激励申请行权事宜》。 |
3、请公司结合股权激励情况，补充说明将上述股权激励费用全部计入研发费用的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
（1）将上述股权激励费用全部计入研发费用合理充分
根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，对换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。因四川瀛瑞和康德赛系研发企业，股权激励对象为核心技术团队成员，用于激励其开展研发工作，故将股权激励费用全部计入研发费用更符合实际情况。
（2）会计师核查意见
本所取得并查阅了股权激励相关协议、内部审议程序及相关文件；了解了激励对象成员及其主要负责的工作等。经核查，本所认为：
公司将上述股权激励费用全部计入研发费用，主要系四川瀛瑞医药科技有限公司和四川康德赛医疗科技有限公司系研发企业，股权激励对象为核心技术团队成员，用于激励其开展研发工作，故将股权激励费用全部计入研发费用更符合实际情况。
【5】年报告期末，公司代理业务应收款、投资诚意金期末账面余额分别为
1.81亿元、4,200万元。
（1）请公司补充说明代理业务应收款发生原因，前五名客户的金额、占比、是否与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系，并结合回款情况，补充说明是否计提足额坏账准备，并报备前五名客户的名称。
（2）投资诚意金的具体内容、性质、投资安排及进展、是否具有商业实质，交易对象与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东是否存在关联关系。
请会计师发表核查意见。
【回复】
1、请公司补充说明代理业务应收款发生原因，前五名客户的金额、占比、是否与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系，并结合回款情况，补充说明是否计提足额坏账准备，并报备前五名客户的名称。
（1）代理业务应收款发生原因
子公司莱美德济主要业务包括公司药品的全国销售、药品配送（其他厂家药品西藏自治区医疗机构的配送）、药品及医疗器械贸易代理等业务。莱美德济在药品及医疗器械贸易代理业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不
承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。因此，公司对代理药品贸易业务以净额法确认收入。将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。
（2）代理业务应收款项前五名及关联关系情况
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2020年末余额 | 余额占比 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 客户一 | 2,768.50 | 15.27% | 否 |
| 2 | 客户二 | 2,173.05 | 11.99% | 否 |
| 3 | 客户三 | 1,862.00 | 10.27% | 否 |
| 4 | 客户四 | 1,123.88 | 6.20% | 否 |
| 5 | 客户五 | 949.24 | 5.24% | 否 |
| 合计 | 8,876.67 | 48.96% | -- | |
代理业务应收款项前五名客户情况报备文件：《代理业务应收款项前五名情况》。
（3）代理业务应收款项坏账准备计提情况
莱美德济在药品贸易业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。同一笔业务所形成债权，均对应有相应的债务，莱美德济实际不承担债权回收风险，故公司将代理业务应收款项单独作为一项组合，不计提坏账准备。
2、投资诚意金的具体内容、性质、投资安排及进展、是否具有商业实质，交易对象与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东是否存在关联关系。
投资诚意金具体情况及关联关系情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 具体内容 | 性质 | 投资安排及进展 | 是否具有商业实质 | 是否存在关联关系 |
| 重庆信同 | 1,600.00 | 重庆信同医疗信息服务有限公司是一 | 投资诚意金 | 交易已终止，公司多次催收未收回该 | 是 | 否 |
| 医疗信息服务有限公司 | 家医疗信息化解决方案服务商，旗下有信同医疗健康云服务平台，为连锁云端社区医院、智能药店等提供远程医疗健康服务。莱美药业有意对其进行投资，以实现合作共赢的目的。 | 笔投资诚意金，故提起诉讼。根据重庆市南岸区人民法院2019年8月27日《（2019）渝0108民初8608号民事判决书》的判决结果，被告重庆信同医疗信息服务有限公司应于判决生效日起十日内返还本公司诚意金1600万元及资金占用损失。截止2020年12月31日，本公司尚未收到上述款项，鉴于该项投资诚意金账龄较长且对方财务状况不佳，公司已对该项债权计提坏账准备1,600.00万元。 | ||||
| 希百寿药业有限公司 | 1,400.00 | 希百寿药业有限公司是一家主要从事颗粒剂、生物制品（抗乙型肝炎胎盘转移因子注射液）的生产、销售公司。莱美药业有意对其进行投资，以实现合作共赢的目的。 | 投资诚意金 | 公司已完成尽职调查，决定不进行投资、收回投资诚意金。 | 是 | 否 |
| 成都百年壹号医药科技有限公司 | 1,200.00 | 成都百年壹号科技有限公司是一家定位为集研发、生产、销售为一体的全球生物医药有限公司，其拥有国际竞争力的创新团队、并且掌握了免疫、基因与细胞等生物治疗的核心关键技术。莱美药业拟通过其增资扩股的方式成为新进投资者，以实现合作 | 投资诚意金 | 公司签署正式协议，工商变更过程中。 | 是 | 否 |
| 共赢的目的。 | ||||||
| 合计 | 4,200.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
3、会计师核查意见
（1）本所了解了公司代理业务流程，相关产品定价方式、存货的运输和保管方式、货款收支流程；结合新收入准则，了解并评价公司关于收入确认的相关会计政策；对代理业务应收款项实施函证；查询前五名客户股东、董事、监事、高级管理人员构成，确认是否与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系；了解并评价公司应收款项减值有关的会计估计方法等。
（2）本所获取并查阅了与投资诚意金有关的协议；查询了拟投资对象股东、董事、监事、高级管理人员构成；获取并查阅了相关尽职调查报告；检查了投资诚意金支付相关原始凭据、审批手续；对投资诚意金实施函证等。
经核查，本所认为：
（1）公司采用净额法核算药品及医疗器械贸易代理业务，并将形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报符合企业会计准则的规定。代理业务前五名客户与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系。公司将代理业务单独作为一项组合不计提坏账准备，符合代理业务应收款项风险特征。
（2）公司投资诚意金主要系拟投资医药企业意向金，公司在支付意向金后实施尽职调查以确定是否投资，具有商业实质。未发现交易对象与公司、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系的情况。
【6】报告期末，公司“其他权益工具投资”项下，云南汉强生物科技有限公司保山分公司、杭州方夏生物科技有限公司、海外项目期末余额分别为1.25亿元、500万元、8,995.61万元。
请公司补充说明上述其他权益工具投资的具体内容、发生原因、期限，截至目前投资进展、是否存在进展不及预期情形，是否构成关联交易。
请会计师发表核查意见。
【回复】
1、上述其他权益工具投资具体情况
公司相关其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 具体内容 | 发生原因 | 期限 | 截至目前投资进展 | 是否存在进展不及预期情形 | 是否构成关联交易 |
| 杭州方夏生物科技有限公司 | 500.00 | 杭州方夏生物科技有限公司（以下简称“方夏生物”）专注于单基因动态突变遗传疾病检的开发和商业化和基于cf-DNA检测技术开发多种临床检测技术。 | 方夏生物的技术开发、数据分析服务未来将有利于公司涉足并布局早筛健康领域。 | 2018年6月--至今 | 方夏生物已经开发了包括FXS、FECD、NIID等在内的多种遗传性疾病检测、以及心脑血管检测与评估的技术；目前方夏生物与多家医院建立了合作，并开始应用于临床。 | 否 | 否 |
| 云南汉强生物科技有限公司保山分公司 | 12,500.00 |
| 公司与云南汉强在天然药物及其衍生品共同开发与合作。 | 2019年4月--至今 | 目前云南汉强已完成生产基地及产业化设备安装建设，奠定了产业化基础。 | 否 | 否 | |||
| Vibrant（海外项目） | 2,994.01 | 以色列Vibrant公司通过开发一种创新型震动型胶囊，为便秘患者提供一种不含化学物质和无副作用的便秘治疗方案。 | 公司拥有Vibrant开发产品--创新型震动型胶囊中国市场优先谈判权。 | 2017年4月--至今 | 创新型震动型胶囊正在开展三期临床研究，预计2022年第一季度完成三期临床。 | 否 | 否 |
| Mingsight（海外项 | 3,319.85 | Mingsight专注于PKC抑制剂的开发， 获得FDA批准用于CLL（慢性淋巴白血病）/SLL（小淋巴白 | 公司拥有Mingsight与肿瘤相关的产品在中国区的优先 | 2017年9月--至今 | CLL/SLL正在开展二期临床研究，二期临床研究在单独用药外，并增 | 否 | 否 |
| 目） | 血病）的临床开发。 | 谈判权。 | 加了两个联合用药的方案。 | ||||
| AGLAEAPHARMA.INC（海外项目） | 2,681.75 | AglaeaPharma主要从事小分子靶向药平台技术的开发。 | 对候选化合物的中国区权益，莱美药业拥有优先谈判权。 | 2018年7月--至今 | 基于多靶点DEL筛选平台针对不同的靶蛋白进行分子胶的筛选，及成药性分析、测试及优化，目前处于前期研究阶段。 | 否 | 否 |
| 合计 | 21,995.61 | - | - | - | - | - | - |
2、会计师核查意见
本所取得并查阅了投资业务相关投资分析报告、合同、协议、章程、付款凭据；了解被投资单位最新进展情况并获取相关资料，结合公开信息、行业环境，关注被投资单位是否存在重大不利变化；查询被投资单位股东、董事、监事、高级管理人员构成；获取并查阅公司投委会决策文件；对交易实施函证、访谈被投资单位相关负责人等。
经核查，本所认为：
未发现上述投资存在进展不及预期情形，未发现构成关联交易的情形。
【7】请补充说明截至目前子公司北京蓝天共享健康管理有限责任公司与信美人寿相互保险社签署的《合作框架协议》进展情况，甲状腺疾病相关保险产品以及甲状腺疾病管理和分层支付模式的具体开发情况，开展此类业务需要的相关资质或许可及取得情况。
【回复】
1、《合作框架协议》、甲状腺疾病相关保险产品开发及资质许可相关情况
基于国内甲状腺疾病领域客户巨大的健康需求和保险需求，公司子公司北京蓝天共享健康管理有限责任公司（以下简称“蓝天共享”）与信美人寿相互保险社（以下简称“信美相互”）于2020年6月12日签署了《合作框架协议》。根据合作框架协议约定：信美相互主导甲状腺疾病保险产品的设计、开发和运营，并在蓝天共享取得相关资质的前提下，与蓝天共享开展甲状腺保险产品市场咨询、设计、销售或运营等方面的合作；蓝天共享负责收集甲状腺疾病健康管理领域的
行业信息、潜在的信美相互会员保险需求等相关信息并进行相应的竞争分析，以供设计甲状腺疾病领域的保险产品，在甲状腺疾病健康管理领域相关人群中宣传推广信美相互及其保险理念和保险产品。
根据《合作框架协议》约定，蓝天共享已协助信美相互开发并推出了“ 信美相互i甲无忧恶性肿瘤疾病保险”保险产品（以下简称“ i甲无忧保险”），该保险产品已按照法律法规完成保险产品备案，产品报备文件编号为“信美相互[2020]163号”。根据国家保险经纪业务相关法规要求，蓝天共享与深圳中融保险经纪有限公司（以下简称“中融保险经纪”）进行了合作，针对i甲无忧保险的具体销售、承保、理赔、退保、投诉处理及客户服务等事项由中融保险经纪及中融保险经纪合作的信美相互自行管理和负责。蓝天共享在相关服务平台上对i甲无忧保险提供宣传推广以及对投保成功后用户的健康管理等服务。
随着蓝天共享与国内甲状腺领域知名医院及权威专家教授的深入合作，甲状腺疾病管理规模不断扩大，公司于2020年5月成立了子公司爱甲专线健康管理有限公司（以下简称“爱甲专线”），专注为甲状腺患者提供全方位健康管理服务。为此，蓝天共享、爱甲专线分别与信美相互、中融保险经纪签署了相关协议，约定i甲无忧保险宣传推广、健康管理等相关服务由爱甲专线负责提供。目前爱甲专线合作的保险经纪公司中融保险经纪合法拥有经营保险经纪业务许可证，有权依据《保险经纪人监管规定》、《互联网保险业务监管暂行办法》等相关规定开展互联网保险经纪业务。爱甲专线合法拥有“i甲专线APP”服务平台，根据与中融保险协议约定提供相应的宣传推广等服务。
2、甲状腺疾病管理开发情况
目前爱甲专线已成为以互联网平台（微信公众号、小程序、APP、随访软件数据库）为核心，实现线上线下闭环，为甲状腺疾病患者提供包含风险评测、营养、运动、情绪调节等措施的全方位健康管理服务管家，并通过医院导入患者至i甲专线疾病管理中心。爱甲专线已同全国50家三甲医院甲状腺外科建立了“疾病管理中心”，爱甲专线公众号关注人数约30万左右。
在甲状腺疾病管理服务开发方面，爱甲专线主要针对甲状腺领域常见病及重大疾病，包括甲状腺肿瘤术后管理、碘131治疗管理、甲状腺结节、桥甲炎等。甲状腺术后疾病管理体系对外销售产品名为“i甲健康HOME”，该产品主要由“智
能随访”、“生活指导”、“人文关怀”三大管理模块构成：1）智能随访服务。协助甲状腺专科医生通过甲状腺术后随访管理、甲状腺术后标准化电子病历、DTC（分化型甲癌）双风险评估等工具，构建标准化随访体系，提高随访效率和质量；2）生活指导服务。根据甲状腺术后患者健康特征，通过提供针对甲状腺术后复发风险及优甲乐药物副作用风险的综合健康管理措施，精准干预甲状腺术后患者健康风险，提升患者健康水平和生活质量；3）人文关怀服务。通过基于认知心理学的情绪测评，提供针对性的情绪干预方案，通过情绪五维度评测、周期性智能心理测评、CBTI（在线认知心理睡眠干预）等智能工具，调整患者病后心理状态。
3、分层支付模式开发情况
根据中国银保监会下发的《健康保险管理办法》（2019年第3号令）、《银保监会关于进一步规范健康保障委托管理业务有关事项的通知》（2020年第13号文）以及2021年4月7日银保监会办公厅发布的《关于进一步丰富人身保险产品供给的指导意见（征求意见稿）》，信美相互联合蓝天共享围绕甲状腺疾病特定人群，积极探索包括疾病管理、风险保障、健康管理在内的综合风险解决方案，为用户提供个性化、差异化、定制化的保险保障和服务。
分层支付模式指的是保险的分层（分责任）理赔方式，拟通过“健康保险+健康委托保障”的方式，探索搭建“疾病风险+医疗费用风险+健康管理”的组合化的综合保障体系，有效实现甲状腺疾病特定人群发生特定疾病后的医疗费用补偿和疾病风险给付，以及相应的健康管理支付、医疗费用支付、护理费用支付等；根据用户的实际保障责任，在发生保险事故后保险机构按保障层级分层支付保险金。
目前蓝天共享与信美相互已开展合作的i甲无忧保险产品的理赔方式仍为疾病保险赔付，保险保障的理赔分层支付模式双方正在积极探索中。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2021年5月7日