证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-083
朗源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第211号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司立即组织相关部门和人员落实关注函中的相关问题，现就关注函中提及的问题回复如下：
1.4月27日，你公司披露《关于优世联合未完成2020年度业绩承诺的说明》，优世联合2020年度亏损7,412.07万元，与2020年度业绩承诺相差12,412.07万元，广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩补偿款合计为21,829.66万元（不含逾期支付2019年度业绩补偿款的利息）。公开信息显示，张涛于近期被列入失信被执行人，其持有的广东云聚86%股权已被司法冻结，请说明广东云聚及张涛是否具备业绩补偿能力，你公司是否已采取充分措施保障上市公司利益。【回复】：
（一）广东云聚及张涛是否具备业绩补偿能力
1、根据广东云聚及张涛于2021年5月7日出具的书面文件，广东云聚及张涛承诺张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司分别将持有的优世联合0.836%、0.6131%、0.6131%、
0.6997%股权合计2.7619%的股权作为业绩补偿款继续偿还上市公司，但除上述资产外，广东云聚及张涛无力履行剩余款项的偿还责任。
2、根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的资产评估报告，优世联合2020年12月31日为评估基准日的股权价值为118,075,287.45元，上述2.7619%股权的股权价值为3,261,105.58元，明细如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 持股比例（%） | 股权价值（元） | 股权状态 | 质权人 |
| 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 1,100,000 | 0.6131 | 723,903.78 | 质押注1 | 朗源股份 |
| 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 1,100,000 | 0.6131 | 723,903.78 | 质押注1 | |
| 张瑞 | 1,500,000 | 0.836 | 987,141.52 | 质押注1 | |
| 广州焱富投资有限公司 | 1,255,377 | 0.6997 | 826,156.51 | 质押注1、3 | |
| 合计 | 4,955,377 | 2.7619 | 3,261,105.58 | ||
| 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 30,520,000 | 17.0104 | 20,085,039.42 | 质押注2 | 朗源股份 |
| 总计 | 35,475,377 | 19.7723 | 23,346,145.00 |
注1：2021年5月7日，公司与广东云聚、张涛、张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司签订补充协议，由张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司将所持有的优世联合的股权合计4,955,377股（该部分股权的股权价值为3,261,105.58元）代替广东云聚支付业绩补偿款。注2：广东云聚及张涛合计持有广州优云投资合伙企业（有限合伙）68.29%的合伙份额，公司将督促广东云聚及张涛处置该合伙企业份额，以保护上市公司的利益；但是仍存在广东云聚及张涛无法完成处置合伙份额的风险，并导致上述合伙份额无法作为业绩补偿款补偿上市公司。注3：2021年4月1日，广州焱富投资有限公司将其所持优世联合的股份代替广东云聚进行股份补偿时，公司将其所持全部股份解除质押。
结合上述情况，并根据公司了解的信息，广东云聚及张涛确实资金紧张，除上述资产外，无力履行剩余款项的偿还责任。因此，广东云聚及张涛不具备业绩补偿能力。
（二）公司是否已采取充分措施保障上市公司利益
1、公司于2020年4月30日披露2019年年度报告，因2019年年度报告涉及保留意见，在沟通消除保留意见涉及事项的过程中，公司考虑到广东云聚及张涛实际有价值的资产为所持有的优世联合的股权，鉴于广东云聚为直接补偿义务人，公司未对广东云聚持有的优世联合股权进行质押，2020年7月16日，公司将广东云聚和张涛能够控制的其他股权质押给了公司，以保障上市公司的利益。质押明细如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 持股比例（%） | 股权状态 | 质权人 |
| 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 1,100,000 | 0.6131 | 质押 | 朗源股份 |
| 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 1,100,000 | 0.6131 | 质押 | |
| 张瑞 | 1,500,000 | 0.836 | 质押 | |
| 广州焱富投资有限公司 | 1,255,377 | 0.6997 | 质押注 | |
| 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 30,520,000 | 17.0104 | 质押 | |
| 总计 | 35,475,377 | 19.7723 |
注：2021年4月1日，广州焱富投资有限公司将其所持优世联合的股份代替广东云聚进行股份补偿时，公司将其所持全部股份解除质押。
截至本公告披露之日，除广州焱富投资有限公司所持股份外，上述股份仍处于质押状态，质权人仍为朗源股份。
2、2021年3月23日，公司向广东云聚、张涛发送了律师函，要求广东云聚及张涛支付业绩补偿款。
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》已于2021年4月27日披露，根据各方于2018年12月4日签订的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称“《协议书》”）“第十条 业绩承诺及补偿之4、补偿金额的支付”的约定，公司已于2021年5月6日向广东云聚及张涛发送了《关于支付业绩补偿款的函》的书面通知，通知内容如下：
“根据2018年12月4日签订的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》第十条 业绩承诺及补偿的约定，贵司应支付的2019年度业绩补偿款为56,163,987.51元，2020年度业绩补偿款为162,132,607.07元，合计218,296,594.58元。2021年4月1日，贵司以股权补偿的方式向我司支付2019年度业绩补偿款合计24,639,330.67元。”
根据上述通知，广东云聚应于2021年5月25日前向上市公司支付2019年度及2020年度业绩补偿款合计193,657,263.91元，公司将督促广东云聚及张涛及时履行补偿义务。
4、2021年5月7日，公司与广东云聚、张涛、张瑞、广州优联投资合伙企业
（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司签订补充协议，由张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司将所持有的优世联合的股权合计4,955,377股（该部分股权的股权价值为3,261,105.58元）代替广东云聚支付业绩补偿款。
5、公司管理层通过网络及现场会谈等方式积极与张涛沟通，关注其资信状况，敦促对方及广东云聚及时履行补偿义务。未来，公司不排除通过诉讼等其他有效方式督促广东云聚及张涛履行业绩补偿义务。综上，截至目前，公司已采取充分措施，保障上市公司利益；后续公司将持续与广东云聚及张涛沟通业绩补偿事宜，督促业绩补偿义务人履行业绩补偿义务，维护上市公司利益。
2.请说明优世联合自身经营状况、财务状况和同行业公司发展情况，说明优世联合2020年度产生大额亏损的原因。请说明优世联合股权评估工作的最新进展，结合其2020年度业绩情况说明评估值暂定为2.75亿的合理性，广东云聚及张涛是否已违反其所作出的关于4月21日前完成2019年度业绩补偿的承诺。
【回复】：
（一）说明优世联合自身经营状况、财务状况和同行业公司发展情况，说明优世联合2020年度产生大额亏损的原因
1、优世联合自身经营状况及财务状况
（1）受武汉大型赛事及疫情的影响，湖北神狐数据中心延期交付；该数据中心的延期交付不仅未能向母公司优世联合贡献资金、提供业务发展动力，反而需要优世联合把原计划用于开展业务的现金流来支付湖北神狐的租金、融资租赁等费用，该部分费用每年超过1,000万元；公司2019年年度报告被审计机构出具了保留意见的审计报告，非标意见导致融资困难，而资金短缺不仅导致优世联合多个在谈项目无法推进，核心人员也部分流失。湖北神狐数据中心的延期交付及融资困难对优世联合整体业务的开展均产生重大不利影响。
2020年度优世联合主营业务开展较差，毛利大幅下降，毛利仅为170万元，形成经营亏损约7,100万元。
其中：主要费用构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 职工薪酬 | 1,493.98 |
| 折旧摊销费 | 2,516.56 |
| 租金物业费 | 1,399.86 |
| 运维费用 | 651.44 |
| 财务费用 | 768.85 |
| 合计 | 6,830.69 |
（2）2020年度由于出售湖北神狐股权，湖北神狐不再纳入合并范围，原与湖北神狐往来形成关联应收款150,202,996.17元；对于湖北神狐前期经营过程中出现设备相关测试、维修、更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收借款，公司单独减值测试计提减值准备60,855,694.21元，并按照预期信用风险损失计提减值准备7,485,306.53元，合计68,341,000.74元。
（3）因广州优世联合互联网科技有限公司（以下简称“优世互联”）与湖南省湘天建设工程有限公司（以下简称“湖南湘天”）因建设工程合同纠纷案件，根据广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终24593号民事判决书，优世联合对优世互联的上述债务承担连带清偿责任，根据判决结果，计提预计负债6,038,767.50元。
2、同行业公司发展情况
| 股票代码 | 公司名称 | 业务类型 | 营业收入（万元） |
| 300605 | 恒锋信息 | 智慧城市行业综合 | 46,290.00 |
| 002178 | 延华智能 | 绿色智慧城市 | 65,985.27 |
| 603881 | 数据港 | IDC服务 | 87,636.81 |
| 优世联合 | 转让商品和服务 | 792.93 |
优世联合定位为数据生态环境运营商，其业务覆盖数据中心全生命管理、智慧城市生态环境运营、云数据服务。因优世联合的资金短缺致使其上述业务仅是在洽谈中或推进中，未实现收入；2020年度优世联合的收入来源是转让商品和服务，其主要业务类型与上述同行业上市公司的业务类型不同，因此不具有可比性。
综上，受湖北神狐数据中心延期交付的拖累及处置湖北神狐产生相关的损失，加上资金短缺其主要的业务未能顺利开展，优世联合2020年度产生大额亏损。2021年度，优世联合将采取压缩经营管理成本等措施缩减开支，推动湖北神狐项目回款进度，改善企业经营情况。
（二）优世联合股权评估工作的最新进展，结合其2020年度业绩情况说明
评估值暂定为2.75亿的合理性
北京经纬仁达资产评估有限公司已出具了资产评估报告，优世联合2020年12月31日为评估基准日的股权价值为118,075,287.45元。2020年度，优世联合实现营业收入7,929,299.36元，归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润-74,120,656.13元。
2021年3月31日，广东云聚确认采用股权补偿后，公司于2021年4月1日与业绩补偿义务人协商股权补偿事项，但优世联合的评估工作尚未完成，为保证上市公司的利益，尽快完成业绩补偿，经公司与相关方协商后，优世联合的评估值暂定为2.75亿元，同时在2021年3月2日签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》的补充协议（二）》（以下简称补充协议）里约定，待评估机构出具正式评估报告后，补偿股权多退少补。截至本公告披露之日，广东云聚、广州焱富、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、张瑞合计将持有的优世联合4,239.58万股股份用于股份补偿，上述股权的股权价值为27,900,436.25元。
（三）广东云聚及张涛是否已违反其所作出的关于4月21日前完成2019年度业绩补偿的承诺。
根据补充协议的约定，股权补偿以优世联合2020年12月31日为评估基准日的评估值为基准。公司原计划于2021年4月21日披露2020年年度报告，因此各方在补充协议里作出了2021年4月21日完成补偿的约定。在实际操作过程中，因公司延期披露2020年年度报告，导致上述评估报告未能在补充协议约定的期限内出具。2021年4月21日，广东云聚及张涛完成2019年度业绩补偿的股权价值依据尚未出具，但根据广东云聚及张涛出具的书面文件及评估报告，广东云聚及张涛可以用来完成2019年度业绩补偿的股权价值远低于业绩补偿款；因此，公司认为广东云聚及张涛已违反其所作出的关于4月21日前完成2019年度业绩补偿的承诺。
3.你公司认为应说明的其他事项。
【回复】：
公司没有需要说明的其他事项。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二一年五月七日