证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2021-044
惠而浦（中国）股份有限公司关于现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，以人民币740,567,308元收购广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
? 公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited（中文译名惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司）签订了《股权转让协议》。Whirlpool (B.V.I.) Limited的实际控制人是Whirlpool Corporation（中文译名惠而浦集团，以下简称“惠而浦集团”），其持有广东惠而浦100%股权。
? 惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited在《盈利预测补偿协议》中承诺：广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应以现金补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%奖励给惠而浦集团或其指定的关联方。
? 根据安永华明会计师事务所出具的《关于惠而浦（中国）股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（安永华明（2021）专字第61222382_B04号）。广东惠而浦家电制品有限公司盈利预测补偿期实际扣除非经常性损益后的净利润4.08亿元。公司需要支付惠而浦集团0.15亿元。
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开了2021年第三次临时董事会，审议通过了《关于现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现情况议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易背景
（一）、业绩承诺所涉及交易的基本情况
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际控制人WhirlpoolCorporation（中文译名惠而浦集团，以下简称“惠而浦集团”）为解决与本公司的潜在同业竞争问题，在本公司2014年非公开发行中做出关于将广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦”）的微波炉业务整合进本公司的承诺。为落实上述承诺，本公司于2016年11月8日召开2016年第六次临时董事会，审议通过了《关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案》。根据安徽中联国信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）于2016年9月出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟以现金收购惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠而浦家电制品有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第125号）（以下简称“评估报告”），以收益法评估结果得出在评估基准日广东惠而浦股东全部权益价值为人民币92,238.72万元。综合广东惠而浦在评估基准日后的期后事项，包括2016年5月广东惠而浦实施分红，以及2016年7月Whirlpool(B.V.I.) Limited以其拥有土地使用权和房屋所有权的土地和厂房对广东惠而浦进行增资，经重新测算，广东惠而浦股东全部权益价值为人民币740,567,308元。
2016年11月8日本公司与广东惠而浦原股东Whirlpool (B.V.I.) Limited（中文译名惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司）签署关于广东惠而浦的《股权转让协议》，惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司将根据《股权转让协议》约定的条款和条件将广东惠而浦100%的股权转让与本公司。本次交易中，除《股权转让协议》以外，公司与惠而浦集团、Whirlpool (B.V.I.) Limited签署了《盈利预测补偿协议》。
公司于2016年11月24日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案》。
2016年11月28日，广东惠而浦已经在佛山市顺德区市场监督管理局完成相关工商变更登记手续，广东惠而浦成为本公司的全资子公司。
二、关联方介绍
（一）Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总计 | 20,350 |
| 股东权益合计 | 3,799 |
| 营业收入 | 19,456 |
| 净利润 | 1，081 |
三、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，惠而浦集团承诺广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。
本公司进行2020年年度审计时，将对标的资产盈利预测补偿期内的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司2020年年度财务报告出具时对盈利预测差异情况出具专项审核报告（“专项审核报告”），双方应当根据专项审计报告的结果承担相应权利或义务并按照以下方式进行补偿/奖励。
专项审核报告出具后，如实际净利润数低于承诺净利润数而需要惠而浦集团补偿的，根据专项审核报告确定实际净利润数低于承诺净利润数（“应补偿金额”）履行相应的补偿义务；如实际净利润数超出承诺净利润数而需要支付惠而浦集团奖励的，额外奖励金额应为实际净利润数超于承诺净利润数部分的百分之五十（50%）。
四、业绩承诺履行情况
根据安永华明会计师事务所出具的《关于惠而浦（中国）股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（安永华明（2021）专字第61222382_B04号）。广东惠而浦家电制品有限公司盈利预测补偿期实际扣除非经常性损益后的净利润4.08亿元。
具体如下：
| 业绩承诺期 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 实际扣除非经常性损益后的净利润（人民币亿元） | 1.17 | 0.35 | 1.24 | 0.96 | 0.36 |
六、独立董事意见
本次交易的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据安永华明会计师事务所出具的《关于惠而浦（中国）股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（安永华明（2021）专字第61222382_B04号）的审核意见，及《盈利预测补偿协议》双方约定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
本次关联交易客观、公允、合理，关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意本次关联交易，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《公司2021年第三次临时董事会会议决议》；
2、《公司2021年第二次临时监事会会议决议》；
3、《独立董事发表的独立意见》；
4、《盈利预测补偿协议》；
5、安永华明会计师事务所出具的《关于惠而浦（中国）股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（安永华明（2021）专字第61222382_B04号）。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二一年五月八日