证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2021-042
惠而浦（中国）股份有限公司关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署《股东协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时董事会审议通过，就要约收购完成后，公司相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜，公司拟与Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation签署《品牌许可协议》，拟与Whirlpool Corporation签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》（以下合称“本次关联交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
另外，就要约收购完成后的公司治理架构安排，广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕”）和惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）于2021年5月6日签署了《股东协议》。
二、关联方介绍
（一）Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总计 | 20,350 |
| 股东权益合计 | 3,799 |
| 营业收入 | 19,456 |
| 净利润 | 1,081 |
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总计 | 3,091 |
| 股东权益合计 | 3,110 |
| 营业收入 | 1.97 |
| 净利润 | -24 |
四、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《品牌许可协议》
公司（作为被许可方）与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.（作为许可方）签订《品牌许可协议》，就品牌许可相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、许可的授予
（a）商标的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在本区域内使用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。
（b）商号的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方特此授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在其企业名称、公司名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦（中国）股份有限公司”的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。
（c）经批准的域名的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在与《品牌许可协议》相关的经批准的域名中使用和注册许可商标。
（d）权利的保留
除上述三项授予的有限权利外，所有对许可商标的权利，均由许可方保留。
2、许可费
被许可方支付的许可费应包括许可产品、许可服务以及许可产品的替换零件和部件（或可行替代品）的全部“总销售价格”的百分之一（1%）。被许可方应在《品牌许可协议》期限内每个日历月结束后的十五（15）天内向许可方支付持续的费用。
3、期限、续展和终止
（a）期限、续展
除《品牌许可协议》另有约定外，《品牌许可协议》的期限应自生效日期开
始，并持续至根据《品牌许可协议》终止，或依据《品牌许可协议》到期后不再续期。如果许可方对被许可方的总投票权和经济力量低于10.00%，许可方有义务向被许可方授予一个届时发生的期限为五（5）年期限（“初始期限”），并每三（3）年自动续约（“续约期限”），除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六十五（365）天提供不续约意向的书面通知。
（b）终止《品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《品牌许可协议》且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，以及协议约定的其他特殊情况。
（二）《技术和知识产权许可协议》
公司与惠而浦集团签订《技术和知识产权许可协议》，就双方知识产权的所有权归属及许可相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、现有知识产权
《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属。双方特此同意并确认惠而浦集团、惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）和合肥荣事达三洋电器股份有限公司（公司曾用名）于2013年8月12日签订的《技术许可协议》的有效性，其中包括《技术许可协议修正案一》，现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权。
2、新知识产权
除《技术和知识产权许可协议》明确规定外，在生效日后和有效期内，公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额，共同拥有由或为公司或公司任何子公司创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益（“共有新知识产权”）。公司特此向惠而浦集团转让所有共有新知识产权中的不可分割的一半权益。
3、许可
（1）新知识产权
（a）惠而浦集团许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，
特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的、全球范围内的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于惠而浦集团区域内，并仅限于有效期加上两年（以下简称“许可期限”）内。
（b）公司许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，特此授予公司及其子公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于公司区域内，并仅限于许可期限内。
（c）公司新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在公司新知识产权中的权益，特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践公司新知识产权。《技术和知识产权许可协议》约定部分的许可在许可期限内在惠而浦集团区域为独占许可，在其后为非独占许可。
（2）惠而浦集团许可知识产权
受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团许可权利，特此授予公司及其子公司一项独占的、不可转让、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践惠而浦集团许可技术。在任何情况下，该等许可仅限于公司区域内，且仅限于在有效期内。
（3）许可使用费
作为《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可的对价，公司应按日历
月向惠而浦集团支付许可使用费，金额为许可期限或任何过渡期结束前全部销售总额的百分之一点五(1.5%)。
4、有效期及终止
（1）有效期
除非根据《技术和知识产权许可协议》的条款提前终止，《技术和知识产权许可协议》以及根据《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可应自生效日起生效，并(a)只要惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权，或(b)或初始有效期为五（5）年，其后每三（3）年自动续展一次，前提是惠而浦集团不再直接或间接保持其有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权（除非惠而浦集团提前一（1）年发出其不续展《技术和知识产权许可协议》的意图的通知）。
（2）终止
若任何一方实质性违反其在《技术和知识产权许可协议》项下的任何义务，且该违约方在收到守约方的违约通知后三十(30)天内未纠正该违约行为，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止《技术和知识产权许可协议》。但是若一方在该等违约前的十二(12)个月内已纠正过两次违约，则该等违约（“第三次违约”）不可纠正。若与《技术和知识产权许可协议》同日签署的该特定的《全球供应协议》或该特定的《品牌许可协议》终止，或如果惠而浦集团根据《股东协议》第8条行使其卖出期权，则惠而浦集团可选择终止《技术和知识产权许可协议》。
各方也可在下述情况下发出书面通知后立即终止《技术和知识产权许可协议》：(a)若另一方停止开展正常业务，或(b)若另一方申请破产，进入非自愿破产程序且在申请后六十(60)天内未被驳回，为其债权人之利益进行转让，或其相当一部分资产被指定接管人或受托人接管。
（三）《全球供应协议》
公司（作为供应商）与惠而浦集团及其相关关联公司签订《全球供应协议》，就惠而浦集团从公司处采购产品相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、合同标的
特定产品，包括成品、组件、零件和维修部件。
2、合同期限
《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有效。惠而浦集团可在初始期限到期前180天向公司发出书面通知后，将初始期限延长一（1）年（“续期期限”，与初始期限合称“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。
3、赔偿条款
公司同意自费保护惠而浦集团、其关联公司及其继承人、受让人、代理人和客户，为其辩护，使其免受损害，为其提供补偿，赔偿其承担的索赔、要求、行动、诉讼、判决、法令、损失、损害、责任、罚款、成本和费用，包括合理的律师费和证人费以及在辩护或和解中支付的任何金额（“索赔”），这些索赔可由以下任何一项引起或与之相关：
（a）据称是由以下原因或原因之一造成的，任何人实际或声称的死亡或受伤、财产损坏或遭受的任何其他损害或损失，包括经济损失、返工或召回费用：
（i）有缺陷或不合格的产品或维修部件、产品或维修部件的故障、违反保证、违反合同、疏忽或故意不当行为，包括惠而浦集团因公司的产品或维修部件而未能发出警告；或（ii）公司实际或涉嫌违反任何适用法律。
（b）因制造、使用或销售任何产品或维修部件而实际或涉嫌侵犯或盗用任何知识产权或商业机密。
若惠而浦集团成为被索赔的一方，惠而浦集团可在公司承担费用的情况下聘请自己的法律顾问进行辩护，公司将提供惠而浦集团所要求的支持。如果公司知悉任何可能导致索赔的事实，将立即通知惠而浦集团。公司应通知惠而浦集团与索赔相关的所有重大进展，未经惠而浦集团批准，不会达成最终和解。
4、合同的终止
受限于《全球供应协议》的规定，《全球供应协议》连同任何《区域声明》可以根据下文规定全部或针对特定产品或针对特定方终止：
（a）违约：若任何一方未能履行其在本《全球供应协议》项下的任何义务，另一方可至少提前三十（30）天发出通知终止协议。若另一方在通知期的前三十
（30）天内纠正了其相关违约行为，终止将不生效。
（b）违反或未能按时交货：若公司未能按照本《全球供应协议》或《区域声明》的规定交付产品，惠而浦集团可提前三十（30）天发出书面通知终止协议。若公司在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，则终止将不生效。
（c）供应商行为准则终止：若公司未能纠正违反供应商行为准则的行为，则惠而浦集团可经提前十五（15）天书面通知终止。若公司在通知期的前十五（15）天内纠正了其相关违规行为，则终止将不生效。政府机构将公司或产品置于政府制裁名单上将被视为违反了供应商行为准则，且惠而浦集团可中止其在本《全球供应协议》或《区域声明》项下的义务，并在行使惠而浦集团的终止权之前，可自行决定提供一段合理的补救期。
（d）未能清偿债务：若公司（i）无法偿还到期债务，（ii）资不抵债，（iii）为债权人的利益进行全面转让，或（iv）陷入破产且在破产开始后十五（15）日内未被驳回，惠而浦集团可通过书面通知立即终止。
（e）专利侵权：若因专利侵权索赔而禁止使用或销售任何产品，除本《全球供应协议》中的义务外，公司将自费：（a）为惠而浦集团获得继续购买、使用和销售该等产品的权利；或（b）修改该等产品，使该等产品不侵权且仍为惠而浦集团所接受。若公司无法在禁令发出后五（5）天内实现任何一种方案，惠而浦集团可在向公司发出书面通知后终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。
（f）反倾销或反补贴税：若惠而浦集团发现任何产品正进行反倾销或反补贴关税调查，则惠而浦集团可经提前三十（30）天书面通知终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。
（g）不可抗力终止：若不可抗力事件持续超过三十（30）天，另一方可以书面通知全部或部分终止《全球供应协议》和任何《区域声明》。
（h）交叉违约：若《品牌许可协议》或《技术和知识产权许可协议》已终止或期满；或如果惠而浦集团（或其关联公司之一）根据《股东协议》第8节行使其权利，惠而浦集团可经提前三十（30）天发出书面通知终止《全球供应协议》和任何与受影响产品相关的《区域声明》。
（i）双方书面协议：经双方随时书面同意。
（四）《股东协议》
2021年5月6日，惠而浦投资与格兰仕签订《股东协议》，就要约收购完成后上市公司的公司治理相关事宜进行约定。
1、协议双方：惠而浦投资和格兰仕
2、双方同意，在遵守所有适用法律的范围内，将部分事项作为股东大会的绝对多数特别决议事项，该等事项需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的80%以上通过，包括但不限于(a)公司章程的任何修改；(b)上市公司注册资本的增加或减少，发行任何股份、可转换债券、可交换债券或任何权益性证券；(c)上市公司的分立、合并、解散、重组及清算等。
3、双方同意，在遵守所有适用法律的范围内，将部分事项作为董事会会议的特别决议事项，该等事项须经全体董事的80%以上通过，包括但不限于(a)提请股东大会聘任或者更换承担上市公司审计工作的会计师事务所（应为四大会计师事务所之一）；(b)任命、解聘或更换合规审计师等。
4、双方同意，只要格兰仕是上市公司的控股股东，受制于公司章程和所有适用法律的规定，双方同意其应支持并尽其最大努力（包括但不限于在必要时提议召开股东大会，并对下列事项投赞成票）：(a)促使格兰仕推荐的九（9）名人选被提名和选举为董事，包括七（7）名非独立董事和两（2）名独立董事；(b)促使惠而浦投资推荐的三（3）名人选被提名和选举为董事，包括一（1）名非独立董事和两（2）名独立董事；以及(c)促使格兰仕推荐的一名非独立董事人选被选举为董事会主席。
受制于公司章程和所有适用法律的规定，双方同意，任何董事会会议应由全部董事中至少80%的董事亲自或通过代理人出席方可构成法定人数，但如果董事会会议连续两次因未达到法定人数而未能召开，则仅需全部董事中的75%的董事亲自或通过代理人出席即可构成法定人数。除非已达到法定人数，否则董事会会议不得采取任何行动。
5、未经另一方事先书面同意，任何一方不得在要约收购交割后5年内（“锁定期”）将其持有的任何股份转让给任何人。双方不得以任何方式规避该限制，包括变更该一方的所有权或控制权、或开展任何兼并、合并或资本重组。锁定期满后，受限于适用法律的规定以及协议条款的约定，任何一方享有对另外一方以
协议转让或者协议大宗交易方式转让上市公司股份的优先认购权。
6、格兰仕和惠而浦投资无义务采取任何可能导致格兰仕和惠而浦投资根据适用法律被视为一致行动人的任何作为或不作为。
7、受限于适用法律的规定，若格兰仕拟通过协议转让或协议大宗交易的方式转让其持有的上市公司股份，惠而浦投资享有以相同的条款和条件按照持股比例将其所持股份出售给潜在买家的权利。
8、受限于适用法律的规定以及协议条款的约定，惠而浦投资享有要求格兰仕购买其所持任何或全部股份的权利。行权条件为下列事件发生之较早者：（1）交割日后满十年；（2）发生上市公司及/或格兰仕违反法律法规、公司章程、协议约定、上市公司变更实控人或退市等损害惠而浦投资利益的特定事件发生之日。行权价格为下列价格孰高者：（1）上一交易日收盘价的90%；（2）行使卖出期权之日前180个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
五、本次关联交易对公司的影响
本次《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》的签署，是结合要约收购的结果，公司与惠而浦集团及Whirlpool Properties, Inc.之间就未来品牌授权、技术和知识产权许可以及惠而浦集团自公司采购进行的约定，有利于公司长期稳定的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“公司签署《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允。该项关联交易符合公司业务发展情况及实际经营需要，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司签署该等协议。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年度临时股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司2021年第三次临时董事会会议决议
2、《技术和知识产权许可协议》
3、《全球供应协议》
4、《品牌许可协议》
5、《股东协议》
6、独立董事关于签署《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》暨关联交易的事前认可声明
7、独立董事关于公司2021年第三次临时董事会会议有关议案的独立意见
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二一年五月八日