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关于对广东太安堂药业股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
我们收到广东太安堂药业股份有限公司（以下简称太安堂或公司）转来的贵所于2021年4月27日下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第4号）（以下简称“《问询函》”），我们对问询函中需要会计师核查并发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
4. 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年向康爱多销售药品总额为12,549.15万元，占上市公司出售康爱多后备考营业收入90,822.49万元的13.81%。
（1）请补充说明最近三年康爱多与你公司的合作模式、交易内容、主要定价方式、交易金额（抵消前）占你公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等盈利能力指标）的比例等。
（2）本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，是否对上市公司持续经营能力产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请补充说明最近三年康爱多与你公司的合作模式、交易内容、主要定价方式、交易金额（抵消前）占你公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等盈利能力指标）的比例等
（一）合作模式
广东康爱多数字健康科技有限公司是集合医药电商B2C，线下医药连锁和互联网医院等全渠道医药零售商业模式，依托公司的互联网平台，广泛开展与互联网公司，医药工业企业，线下零售业之间的合作业务，是一家多元化的医药互联网公司。
公司的主要业务为中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、医疗服务及其他业务，其中药品批发零售主要在康爱多，公司一部分中药材和中成药通过康爱多电商平台销售给消费者。公司与康爱多为供应链与客户之间的合作。
（二）交易内容
公司销售给康爱多的商品主要为不孕不育类、心脑血管类、皮肤类和其他等公司生产的主要药品。
（三）主要定价方式
按公司与经销商供货结算价标准供货康爱多。
（四）交易金额
1、销售情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售给康爱多 | 12,549.15 | 9,363.78 | 4,202.97 |
| 太安堂药业（合并） | 398,475.19 | 441,560.67 | 373,372.92 |
| 康爱多占比 | 3.15% | 2.12% | 1.13% |
2、采购情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向康爱多采购 | 1,012.97 | 276.82 | 5.61 |
| 太安堂药业（合并） | 349,289.52 | 330,617.29 | 277,093.86 |
| 康爱多占比 | 0.29% | 0.08% | 0.00% |
综上，公司与康爱多的交易金额占公司总交易金额比例很小。
二、本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，是否对上市公司持续经营能力产生不利影响
（一）经营模式的变化
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》，上市公司应确保在本次交易交割后，按照《广东太安堂药业股份有限公司与广东康爱多数字健康科技有限公司的供货协议》（“供货协议”）的约定，维持其对标的公司的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性（包括但不限于供货量、供货价格等），且不会发生重大不利变化。
其中，上市公司与标的公司签订的供货协议做了如下约定：
“二、协议产品
本协议项下所称协议产品（"协议产品"）包括∶（1）麒麟丸（包括各种规格、包装（含非遗装）的麒麟丸产品）;及（2）心宝丸（包括各种规格、包装的心宝丸产品）。
甲方应根据乙方经营的需要，按照乙方提出的数量和时间，并按照本协议约定的价格和方式向乙方供应协议产品。
三、协议产品的价格及其他安排
1．双方同意，在本协议有效期内，甲方向乙方供应协议产品应当维持按照本协议签署之日甲方向乙方供应协议产品的价格体系不变。
2.如本协议有效期内，甲方就协议产品开发出新的规格或包装（"新产品"），该等新产品的供应价格应当参照协议产品已有规格和包装的定价原则和体系，由甲乙双方协商确定。但甲方向乙方供应新产品的价格，不应当高于甲方向任何其他第三方供应同等产品的最低价格。
3.如因甲方生产协议产品的原材料和成本等导致甲方成本变动10%以上的，双方均有权提出协商调整协议产品供应价格。甲方应向乙方提供其成本变动的具体证明资料。
4.双方同意，本协议有效期内，有关协议产品的质量标准、验收标准、付款安排、包装要求、运输费用等，除非双方另行协商一致并有书面约定外，均按照本协议签署之日双方现有的约定和安排执行。”
综上，依据上市公司签订的股权转让协议和供货协议，本次交易完成后上市公司维持其对标的公司的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性（包括但不限于供货量、供货价格等），上述经营模式不会发生变化。
（二）对持续经营能力的影响
公司上述经营模式不会发生变化，一方面其所占比重不大，另一方面主要药品的市场还在，公司仍然可以通过康爱多销售主要药品，或者独立销售主要药品，不会影响公司的销售。因此对上市公司持续经营能力不会产生不利影响。
【会计师回复】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2019、2020年度备考财务报表的审阅工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019、2020年度备考财务报表审阅过程中了解的信息一致。
针对太安堂与康爱多的销售情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）对于主营业务收入，我们了解、评估了管理层在销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）我们通过抽样检查各种销售模式下与客户的销售合同以及对管理层和
相关人员的访谈，对与各类销售收入确认有关的控制权转移等进行了分析评估，进而评估太安堂营业收入的确认政策；
（3）对与关联方的业务发生情况实施函证程序，并对其进行关注，检查相关业务的真实性及交易的合理性；
（4）对营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目；
（5）检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、出库单、发票、运输单、签收单以及外销模式下的报关单、提单等重要单据；
（6）针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（7）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。
针对公司的持续经营能力，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解被审计单位，考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况（财务、经营和其他方面）及相关的经营风险。
（2）与管理层进行讨论，并确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并与其讨论应对计划。
（3）评价管理层对持续经营能力作出的评估，并考虑已识别的事项或情况对重大错报风险评估的影响。
（4）评价对被审计单位持续经营能力产生重大影响的事项或情况是否充分、适当地披露。
经复核，我们认为，依据上市公司签订的股权转让协议和供货协议，本次交易完成后上市公司维持其对标的公司的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性（包括但不限于供货量、供货价格等），上述经营模式不会发生变化，对上市公司持续经营能力不会产生不利影响。
6. 你公司对外披露的《关于重大资产出售后新增关联担保及关联交易的公告》显示，本次重大资产出售完成后新增上市公司为其他关联人提供担保的情形，金额为20,000.00万元。相关担保协议于2021年6月23日到期后，上市公司将不再为标的公司提供担保。应收康爱多5,471.03万元、其他应收2,223.86万元。根据交易对价调整机制，上市公司与标的公司应在交割日起15日内结清全部非贸易净余额，否则将就未结清部分全额对交易对价进行调整。前述金额结清或调整后，将不存在标的公司或上市公司占用对方资金的情形。
（1）说明上述担保是否需取得相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）说明上述其他应收款发生的具体原因，是否存在回款困难。
（3）说明前述应收账款坏账准备计提情况，分析坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
问题6、（3）说明前述应收账款坏账准备计提情况，分析坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）应收账款余额与账龄
截止2020年12月31日，公司对康爱多的应收账款期末余额为54,710,267.20元，账龄为1年以内（其中3个月以内44,147,937.10 元、3-6个月4,615,793.00 元、7-12个月5,946,537.10 元）。
（二）应收账款坏账计提政策
本公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。计提方法如下：
期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄分析法组合 |
| 无风险组合 | 不计提坏账准备 |
（1）本公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | |
| 其中：3个月以内 | 1.00 |
| 3～6个月 | 2.00 |
| 6～12个月 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 80.00 |
（2）本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据等无显著回收风险的款项以及根据业务性质，有确凿证据表明无信用风险的，划为无风险组合，不计提坏账准备。
（三）本次交易对该应收账款的影响
处置股权前，康爱多为公司合并范围内子公司，无需计提坏账。本次处置股权后，公司仍持有康爱多30%的股权，该应收账款无显著回收风险。即使股权全部处置，到时该款项已全部收回或者按照协议安排处理，亦无显著回收风险。
（四）测算计提坏账的影响
如果按账龄计提坏账，金额为 831,122.09 元，金额很小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
综上所述，公司对康爱多的应收款项计提坏账的情况符合公司会计政策和估计。
【会计师回复】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2019、2020年度备考财务报表的审阅工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019、2020年度备考财务报表审阅过程中了解的信息一致。
针对太安堂与康爱多的应收账款坏账计提情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价和测试与应收账款日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；
（2）复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
（3）对于单项确定信用损失的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，确定应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）分析应收账款项的账龄和客户情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
经复核，我们认为公司对康爱多的应收款项计提坏账的情况符合公司会计政策和估计。
（此页无正文，为《关于对广东太安堂药业股份有限公司重组问询函的回复》之盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年五月七日