粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司关于本次重大资产出售内幕知情人买卖股票的自查报告
的专项核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”、“上市公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查情况进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定了《内幕信息管理制度》，并在筹划本次重大资产出售交易期间，采取了如下保密措施：
1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
公司高度重视内幕信息管理，在本次重大资产出售涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票。
2、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理
公司就本次重大资产出售事宜进行初步磋商时，已立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构，并与所聘请的前述
证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、督促内幕信息知情人履行保密义务
公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司2020年7月11日公告《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-064）前6个月至自查报告签署日（2021年4月20日）止。
三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、太安堂及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女等直系亲属。
四、自查期间内，自查范围内人员买卖太安堂股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一） 控股股东买卖太安堂股票的情况
| 股东名称 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 |
| 股东名称 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 |
| 太安堂集团有限公司 | 控股股东 | 2020-01-22 | 4,430,000 | 卖出 |
| 2020-02-07 | 760,000 | 卖出 | ||
| 2020-02-10 | 670,000 | 卖出 | ||
| 2020-02-11 | 3,650,000 | 卖出 |
针对上述买卖太安堂股票的行为，太安堂集团有限公司已出具承诺，具体如下：“1、本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为发生于本次重组事项商议筹划之前，未利用任何与本次重组相关的内幕信息，不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形。太安堂已于2020年02月13日发布《关于控股股东通过大宗交易方式减持股份达到1%的公告》，披露本公司截至2020年02月13日，通过大宗交易方式，累计减持公司无限售流通股9,510,000股；2、本公司在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于本公司依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系；3、如果本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本公司将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司；4、本公司保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）自然人陈彦斌买卖太安堂股票的情况
| 股东名称 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 |
| 陈彦斌 | 标的公司康爱多的财务总监 | 2020-07-10 | 6,500.00 | 买入 |
| 2020-07-13 | 6,500.00 | 卖出 | ||
| 2020-08-10 | 1,900.00 | 买入 | ||
| 2020-08-31 | 1,900.00 | 卖出 | ||
| 2020-10-28 | 5,000.00 | 买入 | ||
| 2020-10-30 | 5,000.00 | 卖出 | ||
| 2021-04-06 | 5,400.00 | 买入 | ||
| 2021-04-08 | 5,400.00 | 卖出 |
针对上述买卖太安堂股票的行为，自然人股东陈彦斌已出具承诺，具体如下：
“1、本人未参与本次重组的任何决策，在太安堂披露重组报告书前，不知悉太
安堂有关本次重组的任何内幕信息，也无任何人向本人透露太安堂有关本次重组的任何内幕信息；2、本人在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系；本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形；3、如果本人在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司；4、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）自然人臧国荣买卖太安堂股票的情况
| 股东名称 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 |
| 臧国荣 | 标的公司康爱多的股东 | 2020-02-05 | 50,000 | 卖出 |
| 2020-08-03 | 142,800.00 | 买入 | ||
| 2020-08-10 | 117,200.00 | 卖出 | ||
| 2020-08-18 | 25,600.00 | 卖出 |
针对上述买卖太安堂股票的行为，自然人股东臧国荣已出具承诺，具体如下：
“1、本人未参与本次重组的任何决策，在太安堂披露重组报告书前，不知悉太安堂有关本次重组的任何内幕信息，也无任何人向本人透露太安堂有关本次重组的任何内幕信息；2、本人在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系；本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形；3、如果本人在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司；4、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
2、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、买卖股票交易的对象出具的承诺等，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司关于本次重大资产出售内幕知情人买卖股票的自查报告的专项核查意见》的签字页）
项目主办人：
杨灿熙 张钦洽
项目协办人：
钟祥程
粤开证券股份有限公司
年 月 日