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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
广东太安堂药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”“上市公司”或“公司”)的委托，指派郭佳、陈伟律师担任太安堂本次重大资产出售(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，对本次重组相关内幕信息知情人的买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师同意将本专项核查意见作为太安堂申请本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
三、本所及本所律师同意太安堂在本次重组的申报材料中自行引用，或按监管部门的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得导致歧义或曲解。
四、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，依赖于上市公司、本次重组各方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述与说明；在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师已得到本次重组各方关于所提供的信息真实、准确、完整的保证。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
六、本专项核查意见所使用的简称除另有说明外，均与本所《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的法律意见》中使用的简称具有相同的含义。
七、本专项核查意见仅供太安堂为申请本次重组的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据公司的说明并经核查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次重组期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
(一)公司与本次重组相关方就本次重组进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
(二)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
(三)公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
(四)公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上所述，本所律师认为，上市公司在本次重组中已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，签署了保密协议，严格履行了本次重组内幕信息在依法披露前的保密义务。
二、本次重组相关内幕信息知情人的自查范围和自查期间
(一)自查范围
根据太安堂提供的内幕信息知情人登记表，本次重组相关内幕信息知情人的自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4、相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和成年子女等。
(二)自查期间
本次重组相关内幕信息知情人自查期间为2020年1月11日至2021年4月20日(以下简称“自查期间”)。
三、本次重组相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组相关内幕信息知情人出具的《自查报告》，在自查期间内，本次重组相关内幕信息知情人在自查期间买卖太安堂股票的情况具体如下：
(一)自查范围内自然人买卖太安堂股票的情形
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 买入/卖出 |
| 臧国荣 | 标的公司 | 2020.02.05 | 50,000 | 卖出 |
| 股东 | 2020.08.03 | 142,800 | 买入 | |
| 2020.08.10 | 117,200 | 卖出 | ||
| 2020.08.18 | 25,600 | 卖出 | ||
| 陈彦斌 | 标的公司财务总监 | 2020.07.10 | 6,500 | 买入 |
| 2020.07.13 | 6,500 | 卖出 | ||
| 2020.08.10 | 1,900 | 买入 | ||
| 2020.08.31 | 1,900 | 卖出 | ||
| 2020.10.28 | 5,000 | 买入 | ||
| 2020.10.30 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2021.04.06 | 5,400 | 买入 | ||
| 2021.04.08 | 5,400 | 卖出 |
臧国荣为持有标的公司1%股权的股东。根据臧国荣出具的《关于买卖广东太安堂药业股份有限公司股票情况的说明与承诺函》，其对于在自查期间买卖太安堂股票的情况作出说明及承诺如下：“1、本人未参与本次重组的任何决策，在太安堂披露重组报告书前，不知悉太安堂有关本次重组的任何内幕信息，也无任何人向本人透露太安堂有关本次重组的任何内幕信息。2、本人在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系；本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形。3、如果本人在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司。4、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”此外，经查阅公司制作的《交易进程备忘录》，交易进程备忘录上记载的参与人员没有臧国荣。
陈彦斌为标的公司的财务总监。根据陈彦斌出具的《关于买卖广东太安堂药业股份有限公司股票情况的说明与承诺函》，其对于在自查期间买卖太安堂股票的情况作出说明及承诺如下：“1、本人未参与本次重组的任何决策，在太安堂披露重组报告书前，不知悉太安堂有关本次重组的任何内幕信息，也无任何人向本人透露太安堂有关本次重组的任何内幕信息。2、本人在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，
基于本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系；本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形。3、如果本人在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司。4、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”其次，经查阅公司制作的《交易进程备忘录》，交易进程备忘录上记载的参与人员没有陈彦斌。此外，结合陈彦斌自查期间买卖太安堂股票的情况，其2021年4月6日买入太安堂股票和4月8日卖出太安堂股票，与之前的交易习惯不存在明显不同，包括：1、太安堂股票系其常见操作标的，非首次买卖该股票；2、交易风格偏向短线操作，持股时间较短；3、买卖股票交易金额较小，不存在突击大额买卖太安堂股票的情形。
(二)自查范围内机构买卖太安堂股票的情形
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 买入/卖出 |
| 太安堂集团有限公司 | 上市公司控股股东 | 2020.01.22 | 4,430,000 | 卖出 |
| 2020.02.07 | 760,000 | 卖出 | ||
| 2020.02.10 | 670,000 | 卖出 | ||
| 2020.02.11 | 3,650,000 | 卖出 |
太安堂集团有限公司为上市公司的控股股东。根据公司制作的《交易进程备忘录》，公司系于2020年6月9日开始筹划本次重组事宜，太安堂集团有限公司买卖股票发生在本次重组商讨筹划之前。根据太安堂集团有限公司出具的《关于买卖广东太安堂药业股份有限公司股票情况的说明与承诺函》，其对于在自查期间买卖太安堂股票的情况作出说明及承诺如下：“1、本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为发生于本次重组事项商议筹划之前，未利用任何与本次重组相关的内幕信息，不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形。太安堂已于2020年2月13日发布《关于控股股东通过大宗交易方式减持股份达到1%的公告》，披露本公司截至2020年2月13日，通过大宗交易方式，累计减持公司无限售流通股9,510,000股。2、本公司在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重组相关信息及其他内幕信息的情况
下，基于本公司依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重组不存在关联关系。3、如果本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本公司将自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司。4、本公司保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”除上述情形外，本次重组的其他相关内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖太安堂股票的情形。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，除臧国荣、陈彦斌和太安堂集团有限公司外，本次重组的其他相关内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖太安堂股票的情形。根据臧国荣、陈彦斌和太安堂集团有限公司出具的说明及承诺且在所述情况真实、准确、完整的情况下，上述人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本专项核查意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售相关内
幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二一年四月三十日