上海贵酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海贵酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST 岩石股票代码：600696
信息披露义务人一名称：上海贵酒企业发展有限公司住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号28楼权益变动性质：股份增加
信息披露义务人二名称：上海泓虔实业有限公司住所：上海市奉贤区庄行镇庄北路429号108室通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号28楼权益变动性质：股份增加
信息披露义务人三名称：上海鸿褚实业有限公司住所：上海市奉贤区庄行镇庄北路429号109室通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号28楼权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海贵酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海贵酒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系指信息披露义务人通过交易所二级市场增持公司股份至
5%以上后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例又增加5%的行为。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
释义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、董事及主要负责人情况 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 4
四、信息披露义务人的股权结构 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ...... 6
第三节 本次权益变动的方式 ...... 7
一、信息披露义务人权益变动方式 ...... 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
三、本次权益变动情况说明 ...... 8
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 8
五、本次权益变动的资金来源 ...... 8
第四节 前6 个月买卖上市公司股票的情况 ...... 9
第五节 其他重要事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 11
一、备查文件（附后） ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附表 ...... 15
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
| ST 岩石/上市公司 | 指 | 上海贵酒股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 上海贵酒股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 股份 | 指 | 在上海证券交易所挂牌交易的上市公司人民币 普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一基本情况
| 名称 | 上海贵酒企业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HMK3AX6 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017-06-16 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 经营范围： | 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28楼 |
| 名称 | 上海泓虔实业有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1J0PFG0K |
| 法定代表人 | 宋会玲 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-01-28 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇庄北路429号108室 |
| 经营范围： | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管 |
| 理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；办公用品销售；日用百货销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；会议及展览服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28楼 |
| 名称 | 上海鸿褚实业有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1J0PFF2Q |
| 法定代表人 | 路志茹 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-01-28 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇庄北路429号109室 |
| 经营范围： | 一般项目：机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；企业管理；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文具用品批发；文具用品零售；金属材料销售；建筑材料销售；物业管理；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28楼 |
二、董事及主要负责人情况
1、截至本报告书签署日，信息义务披露人一董事及主要负责
人的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居 留权 | 身份证号 |
| 韩啸 | 执行董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 4114**********0556 |
| 滕健 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 4123**********0110 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居 留权 | 身份证号 |
| 宋会玲 | 执行董事 | 女 | 中国 | 河南南阳 | 无 | 4129**********714X |
| 翟利萍 | 监事 | 女 | 中国 | 河南南阳 | 无 | 6224**********0201 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居 留权 | 身份证号 |
| 路志茹 | 执行董事 | 女 | 中国 | 河南南阳 | 无 | 4129**********4627 |
| 卢品 | 监事 | 女 | 中国 | 河南南阳 | 无 | 4113**********7941 |
四、信息披露义务人的股权结构
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人一的股权结构如下表所示：
2、至本报告书签署之日，信息披露义务人二的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海泓毓实业合伙企业（有限合伙） | 990 | 99% |
| 上海玥玖实业有限公司 | 10 | 1% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海鸿曙实业合伙企业（有限合伙） | 990 | 99% |
| 上海玥玖实业有限公司 | 10 | 1% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 韩啸 | 99000 | 99% |
| 赵经纬 | 1000 | 1% |
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上海贵酒股份有限公司控股股东基于对公司未来前景及持续稳健发展的信心，也是对公司长期投资价值的认可，因此计划通过增持股份实现资产增值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有本公司153,345,775股份。信息披露义务人计划在未来 12 个月内累计增持比例（含2021年5月6日已增持1,396,000股）不低于公司总股本的4%，即不低于13,378,777股；不高于公司总股本的5%，即不高于16,723,471股。其在上市公司中拥有的权益股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动方式
通过二级市场竞价交易方式购买上市公司股票，基本情况为：
| 股东名称 | 增持方式 | 增持日期/ 期间 | 增持均价 （元/股） | 增持数量 （股） | 增持数量 占比（%） |
| 上海贵酒企业发展有限公司 | 集合竞价 | 2021/2/23-2021/5/6 | 16.47 | 5,206,077 | 1.5652% |
| 上海泓虔实业有限公司 | 集合竞价 | 2021/2/23-2021/5/6 | 16.68 | 6,587,400 | 1.9695% |
| 上海鸿褚实业有限公司 | 集合竞价 | 2021/2/23-2021/5/6 | 17.05 | 5,982,634 | 1.7887% |
| 合计 | 17,776,111 | 5.32% | |||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本 比例(%) | 股数(股) | 占总股本 比例(%) | ||
| 上海贵酒企业发展有限公司 | 合计持有股份 | 135,569,664 | 40.53% | 140,775,741 | 42.0893% |
| 其中：无限售条件股份 | 135,569,664 | 40.53% | 140,775,741 | 42.0893% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 上海泓虔实业有限公司 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 6,587,400 | 1.9695% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 6,587,400 | 1.9695% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 上海鸿褚实业有限公司 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 5,982,634 | 1.7887% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 5,982,634 | 1.7887% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 135,569,664 | 40.53% | 153,345,775 | 45.85% | |
三、本次权益变动情况说明
上海贵酒企业发展有限公司于2021年2月23日至2021年5月6日，通过二级市场竞价共计增持5,206,077股，增持比例1.5652%。上海泓虔实业有限公司于2021年2月23日至2021年5月6日，通过二级市场竞价共计增持6,587,400股，增持比例
1.9695%；上海鸿褚实业有限公司于2021年2月23日至2021年5月6日，通过二级市场竞价共计增持5,982,634股，增持比例1.7887%。上海贵酒企业发展有限公司与上述一致行动人合计持有的股份比例由40.53%增加至45.85%。根据上交所相关规则要求，信息披露义务人履行相关权益变动披露程序。
本次权益变动前，上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托共计持有公司股份184,292,709 股，占公司总股本的55.10%；本次权益变动后，上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海泓虔实业有限公司、上海鸿褚实业有限公司共计持有公司股份202,068,820股，占公司总股本的60.42%。上海贵酒企业发展有限公司与一致行动人持股比例由55.10%增加至60.42%。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动取得的上市公司股份均为无限售流通股，不涉及股份被质押、冻结等任何权利限制的事项。
由于信息披露义务人在持股比例达到5%时没有及时停止买入，导致超过5%买入的那部分股票违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条的相关规定，故超比例买入的1,052,640股股票在买入后（即从2021年5月6日起）的36个月内不得行使表决权。
五、本次权益变动的资金来源
本次权益变动，信息披露义务人用于取得上市公司股份的资金来源于自有资金。
第四节 前6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
1、上海贵酒企业发展有限公司持有及买卖上市公司股份的情况
2、上海泓虔实业有限公司持有及买卖上市公司股份的情况
| 日期 | 买入ST岩石股份数目 （股） | 总ST岩石股份数目 （股） |
| 20210223 | 150727 | 135,720,391 |
| 20210226 | 491000 | 136,211,391 |
| 20210301 | 485000 | 136,696,391 |
| 20210304 | 500000 | 137,196,391 |
| 20210305 | 500000 | 137,696,391 |
| 20210308 | 500000 | 138,196,391 |
| 20210310 | 499950 | 138,696,341 |
| 20210319 | 290000 | 138,986,341 |
| 20210322 | 500000 | 139,486,341 |
| 20210323 | 53000 | 139,539,341 |
| 20210324 | 348000 | 139,887,341 |
| 20210325 | 462400 | 140,349,741 |
| 20210506 | 426000 | 140,775,741 |
| 日期 | 买入ST岩石股份数（股） | 总ST岩石股份数目（股） |
| 20210223 | 100,300 | 100,300 |
| 20210225 | 198,900 | 299,200 |
| 20210226 | 439,700 | 738,900 |
| 20210302 | 500,000 | 1,238,900 |
| 20210303 | 103,700 | 1,342,600 |
| 20210304 | 261,500 | 1,604,100 |
| 20210305 | 500,000 | 2,104,100 |
| 20210308 | 11,700 | 2,115,800 |
| 20210310 | 500,000 | 2,615,800 |
| 20210315 | 387,500 | 3,003,300 |
| 20210316 | 480,000 | 3,483,300 |
| 20210317 | 240,000 | 3,723,300 |
| 20210318 | 473,100 | 4,196,400 |
| 20210319 | 250,000 | 4,446,400 |
| 20210322 | 475,000 | 4,921,400 |
3、上海鸿褚实业有限公司持有及买卖上市公司股份的情况
| 20210323 | 326,000 | 5,247,400 |
| 20210324 | 370,000 | 5,617,400 |
| 20210325 | 500,000 | 6,117,400 |
| 20210506 | 470,000 | 6,587,400 |
| 日期 | 买入ST岩石股份数目 （股） | 总ST岩石股份数目 （股） |
| 20210223 | 137,500 | 137,500 |
| 20210226 | 499,400 | 636,900 |
| 20210301 | 310,000 | 946,900 |
| 20210304 | 500,000 | 1,446,900 |
| 20210305 | 499,978 | 1,946,878 |
| 20210310 | 500,000 | 2,446,878 |
| 20210315 | 174,900 | 2,621,778 |
| 20210316 | 370,000 | 2,991,778 |
| 20210318 | 300,000 | 3,291,778 |
| 20210319 | 495,000 | 3,786,778 |
| 20210322 | 480,000 | 4,266,778 |
| 20210323 | 95,000 | 4,361,778 |
| 20210324 | 457,856 | 4,819,634 |
| 20210325 | 270,000 | 5,089,634 |
| 20210430 | 393,000 | 5,482,634 |
| 20210506 | 500,000 | 5,982,634 |
第五节 其他重要事项
无。
第六节 备查文件
一、备查文件（附后）
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、上市公司简式权益变动报告书。
二、备查文件备至地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
二〇二一年五月七日
（此页无正文，为《简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海泓虔实业有限公司法定代表人（或授权代表人）：
二〇二一年五月七日
（此页无正文，为《简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海鸿褚实业有限公司法定代表人（或授权代表人）：
二〇二一年五月七日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海贵酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市奉贤区南桥镇沪发路65弄1号 |
| 股票简称 | ST岩石 | 股票代码 | 600696 |
| 信息披露义务人名称 | 1、上海贵酒企业发展有限公司 2、上海泓虔实业有限公司 3、上海鸿褚实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | ?增加 ?减少 ?不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ?? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ?? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股持股数量：135,569,664股 持股比例：40.53% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股 变动数量：17,776,111股 变动比例：5.32% 变动后持股数量：153,345,775股 变动后持股比例：45.85% |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 ? 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? 不适用 ? |
（此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：上海贵酒企业发展有限公司法定代表人（或授权代表人）：
信息披露义务人：上海泓虔实业有限公司法定代表人（或授权代表人）：
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二〇二一年五月七日