长城国瑞证券有限公司
关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见
二〇二一年五月
声明
长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”、“独立财务顾问”）接受新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”）的委托，担任合金投资本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关规定等法律、法规要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问特做如下声明：
（一）本持续督导意见所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方保证
为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问已对本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督
导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（四）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本
持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《新疆合
金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、财务报告审阅报告、法律意见书等文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付、过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）资产的交付、过户情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 7
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺 ...... 9
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 11
（四）交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺 ...... 13
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
七、持续督导总结 ...... 18
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书/报告书/草案 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 公司、本公司、上市公司、合金投资 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司（000633.SZ） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 拟出售资产、标的资产 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 标的公司、成都新承邦 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 交易对方、北京鼎力 | 指 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 独立财务顾问、长城国瑞证券 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 经纬仁达 | 指 | 北京经纬仁达资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
一、交易资产的交付、过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向北京鼎力出售成都新承邦100%股权。本次交易定价以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》结果为基础，由双方协商确定。根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为1,590万元，本次交易以现金作为交易对价。
根据交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》，北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易
转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审
议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转
为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会
审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户
内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部
款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。由于疫情原因，合金投资与北京鼎力无法在《附生效条件的股权转让协议》约定时间（即合金投资就本次交易召开股东大会之前）开立银行共管账户，交易双方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定遵循便利交易的原则按如下方案继续执行：“（1）就本次交易不再设置银行共管账户，《附生效条件的股权转让协议》约定的北京鼎力应付至银行共管账户的转让款即人民币636万元，由北京鼎力付至合金投资于《附生效条件的股权转让协议》项下指定账户；（2）在北京鼎力向合金投资支付全部转让款即人民币1,590万元后，合金投资负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，北京鼎力给予必要协助。”
（二）资产交付、过户情况
根据上市公司2020年4月28日发布的《新疆合金投资股份有限公司关于重大资产出售实施完成的公告》显示：2020年4月22日，成都新承邦就股权转让事项提交了工商变更登记申请材料，并于4月24日取得了成都市成华区行政审批局换发的营业执照，营业执照签发日期为2020年4月22日，至此公司持有的成都新承邦100%股权已过户至北京鼎力名下，公司不再持有成都新承邦股权。截至《新疆合金投资股份有限公司关于重大资产出售实施完成的公告》披露日，北京鼎力已向公司支付了全部股权转让款，根据《附生效条件的股权转让协议》之约定，北京鼎力付款义务已履行完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，符合《重组办法》等法律、法规的要求；成都新承邦100%股权工商过户手续已经办理完毕，北京鼎力已向合金投资支付了交易价款并合法取得标的资产的所有权，本次重组已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的主要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露； 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息； 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 | |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2016年3月17日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳 |
合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；2016年4月22日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》（[2016]第4号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016年8月19日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号）。除上述事项外，公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；2016年4月22日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》（[2016]第4号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016年8月19日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号）。除上述事项外，公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 |
报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
承诺方
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保； 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 |
响。
| 响。 | |
| 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于无重大违法违规及不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于减持计划的承诺函（除姚军外） | 本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于减持计划的承诺函（姚军） | 2019年9月24日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上市公司1,993,099股（占上市公司总股本的0.52%），截至2020年1月2日，本人已通过集中竞价的方式减持公司股份1,993,099股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。 除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近五年共收到12份的行政处罚决定书，处罚内容为1千元至2万元不等的罚款，其中8份来自北京市城市管理综合行政执法局，4份来自北京市建设工程安全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。 除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于与上市公司不存在关联 | 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 关系的承诺函 | 公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 关于切实履行重组协议的承诺函 | 1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。 2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。 4、就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。 5、交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约定，或违反本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。 6、本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。 7、本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥善处理交易协议。 | |
| 关于出资来源及筹措的说明 | 本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 | |
| 交易对方全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方控股股东及其实际控制人 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
上述承诺已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方已经履行了相关承诺内容，未发生违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未编制盈利预测报告，上市公司及交易对方均未对业绩进行承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年，在新冠疫情和国内外经济下行的双重压力的背景下，公司经营管理层紧紧围绕年度经营目标，以风险防控与提高上市公司质量为指导原则，统筹做好新冠疫情防控和企业经济发展工作，在聚焦主营业务的同时，通过剥离盈利能力较弱的资产，不断优化上市公司资产结构，经营业绩实现扭亏为盈。公司2020年度实现营业总收入13,143.13万元，较上年同期增长31.8%，其中镍基合金材料业务实现营业收入10,601.32万元，较上年同期增加6.37%，园林绿化施工业务实现营业收入2,541.80万元。公司2020年度实现归属上市公司股东的净利润905.97万元，较上年同期增长242.46%。具体财务数据如下所示：
项目
| 项目 | 2020年（万元） | 2019年（万元） | 较上期增减 |
| 营业收入 | 13,143.13 | 9,966.51 | 31.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 905.97 | -635.93 | 242.46% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -829.40 | -819.10 | -1.26% |
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司聚焦主业，有利于进一步增强公司的持续经营能力和发展潜力，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构，同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关内控制度，为公司规范运作提供了制度保障。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
由于疫情原因，合金投资与北京鼎力无法在《附生效条件的股权转让协议》约定时间（即合金投资就本次交易召开股东大会之前）开立银行共管账户，交易双方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定遵循便利交易的原则按如下方案继续执行：“（1）就本次交易不再设置银行共管账户，《附生效条件的股权转让协议》约定的北京鼎力应付至银行共管账户的转让款即人民币636万元，由北京鼎力付至合金投资于《附生效条件的股权转让协议》项下指定账户；（2）在北京鼎力向合金投资支付全部转让款即人民币1,590万元后，合金投资负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，北京鼎力给予必要协助。”
除上述事项外，截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售实际情况与之前披露的信息不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次重大资产重组已经实施完毕，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，并已履行了信息披露义务；各承诺方已经履行相关承诺内容；上市公司发展状况良好；公司治理实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问：
张敬芳 李娜
长城国瑞证券有限公司
年 月 日