事前认可意见
北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第九届董事会第十五次会议拟审议的相关事项及资料已提前交我们研究讨论。作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京首商集团股份有限公司章程》《北京首商集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对本次会议审议的关于王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）的相关事项进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，现发表如下意见：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易将解决王府井与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强本次换股吸收合并后存续公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
3、拟提交公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
4、本次交易已经华泰联合证券有限责任公司出具《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事应回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定，同意将本次交易相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯 何 平 陈 及
年 月 日