北京首商集团股份有限公司
董事会议事规则
2021年5月
北京首商集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京首商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法规规定，特制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人、副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；
（二）决定公司发展战略，中长期发展规划；
（三）决定公司的年度经营计划和投融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算及预算调整方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者破产、兼并重组、改制、混改、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订、修改、废止公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 制订与变更公司会计核算方式；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 拟订公司中长期激励、职工持股等方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。第五条 董事会有权确定：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资，包括：投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等；
（二）公司年度预算内单项200万元以上的资产处置（含出售转让资产、核销、置换）；
（三）单项投资额1000万元（含）以上的更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）或固定资产购置；办公用车购置；土地、房产等不动产购置；年度预算外支出超过500万元或预算内单项超过预算10%的资本性支出；
（四）委托理财权限；
（五）单笔3000万元以上的银行借款或非银行金融机构借款；
（六）单笔2000万元以上的公司内部借款；
（七）50万元以上的公司对外捐赠事项；
（八）经股东大会授权，审议公司单笔不超过2亿元的银行信贷。
董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。
第七条 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议，经董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第三章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第九条 战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。市场发展部作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的对外投资项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会审核；公司证券事务部负责协调工作。第十条 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会主任由公司独立董事担任。公司证券事务部作为提名委员会的日常工作机构，负责提名委员会决议的落实、文件的起草与整理，会议的组织与协调等工作。第十一条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
审计委员会主任由公司独立董事担任。公司审计监察部、内控办公室和计划财务部为委员会的日常办事机构；证券事务部负责协调工作。
第十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会主任由公司的独立董事担任。公司人力资源部为委员会下设的日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议；公司证券事务部负责协调工作。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。各专门委员会应制定相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事长
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织实施并监督股东大会决议和董事会决议的执行，听取经营层关于董事会决议执行情况和经营管理情况的汇报，指导经营管理层工作；
（三） 督查经营层执行公司年度经营计划、年度财务预算方案的执行，以及资产抵押、关联交易及其他担保事项的动态；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权，代表董事会向经营层授权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 主持制定、修改、完善公司发展战略规划，并取得董事会批准；
（九） 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的单笔不超过5,000万元的实际借款，单笔不超过3,000万元的实际借款，由董事长授权总经理审批。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况；
（五） 受董事长委托监督经营层执行董事会决议情况，列席总经理办公会和其他董事会认为必要的会议，及时向董事长汇报重大情况；董事会秘书应及时将董事长对公司经营情况的意见、建议，传达给经营层，并对需要由经营管理层做出反馈的事项进行跟踪、报告。
（六） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（七） 负责办理公司与董事、中国证监会及其派出机构、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；
（八） 董事会授权的其他职权。
第六章 董事会会议制度第二十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及其他应参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时记录表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十八条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七章 董事会决议及公告
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；在讨论中明确提出异议但在表决时未投反对票的董事，不得免除责任；在表决时投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，也不得免除责任。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。第五十四条 本规则由董事会负责解释。